Определение Судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 17 сентября 2020 года №33-12393/2020

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ СВЕРДЛОВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 17 сентября 2020 года Дело N 33-12393/2020
Судья Теплоухов П.В. Дело N 33-12393/2020, 2-1250/2019
Апелляционное определение
Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе: председательствующего Ольковой А.А. судей Орловой А.И., Торжевской М.О. при помощнике судьи Мезенцевой Е.А. рассмотрела в открытом судебном заседании 17 сентября 2020 года гражданское дело по иску Черданцева Сергея Владиславовича к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 30 по Свердловской области, обществу с ограниченной ответственностью "Ликардъ Маркет" об отмене обеспечительных мер по встречному иску межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 30 по Свердловской области к Черданцеву Сергею Владиславовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Ликардъ Маркет", обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, признании права собственности
по апелляционным жалобам Черданцева Сергея Владиславовича, общества с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" на решение Первоуральского городского суда Свердловской области от 04 июля 2019 года.
Заслушав доклад судьи Орловой А.И., объяснения представителей МИФНС N 30 по Свердловской области Коростелева А.Б., Караваева А.С., объяснения представителя конкурсного управляющего ООО "Ликардъ Маркет" Николаева А.А., просивших решение суда оставить без изменения, судебная коллегия
установила:
Черданцев С.В. обратился в суд с иском к МИФНС N 30 по Свердловской области об отмене обеспечительных мер.
В обоснование иска указал, что 16 октября 2018 года на основании соглашения об уступке прав требования N 1782ЕК - ЛИК/10/2018 приобрел у ООО "РЕСО-Лизинг" автомобиль ... однако не имеет возможности поставить на учет принадлежащее ему транспортное средство в связи с тем, что решением МИФНС N 30 по Свердловской области от 22 сентября 2017 года в обеспечение исполнения решения о привлечении ООО "Ликардъ Маркет" к ответственности за совершение налогового правонарушения на автомобиль ... наложен арест. ООО "Ликардъ Маркет" собственником автомобиля ... не являлось, однако МИФНС N 30 по Свердловской области отказалось в добровольном порядке снять арест с автомобиля. Уточнив исковые требования, просил снять запрет на отчуждение (передачу в залог) в отношении автомобиля ...
МИФНС N 30 по Свердловской области обратилась в суд со встречным исковым заявлением к Черданцеву С.В., ООО "Ликардъ Маркет", ООО "РЕСО-Лизинг" о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, признании права собственности.
В обоснование встречного искового заявления указано, что по результатам камеральной проверки декларации по НДС за 4 квартал 2016 года, представленной ООО "Ликардъ Маркет", вынесено решение от 11 мая 2017 года о привлечении ООО "Ликардъ Маркет" к ответственности за налоговое правонарушение, ООО "Ликардъ Маркет" доначислен налог в размере 3206299 рублей, пени 238923 рубля 81 копейка, штраф 316464 рубля 50 копеек. 22 сентября 2017 года МИФНС N 30 по Свердловской области принято решение N 7 о принятии обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение имущества заявителя без согласия налогового органа на сумму 4680000 рублей в виде транспортного средства .... В ходе мероприятий налогового контроля установлено, что ООО "Ликардъ Маркет" приобрело автомобиль ... по договору финансовой аренды (лизинга) N 1782ЕК-ЛИК\01\2017 от 09 марта 2017 года, согласно которому ООО "РЕСО-Лизинг" (лизингодатель) передало право пользования и владения транспортным средством, а ООО "Ликардъ Маркет" (лизингополучатель) приняло право пользования и владения транспортным средством с правом выкупа предмета лизинга по окончании срока действия договора лизинга. С момента заключения договора лизинга транспортное средство зарегистрировано в ГИБДД на организацию ООО "Ликардъ Маркет". 16 октября 2018 года между ООО "РЕСО-Лизинг" и Черданцевым С.В. заключено соглашение об уступке права требования N 1782 ЕК-ЛИК\10\2018, согласно которому к Черданцеву С.В. перешло право требования к ООО "Ликардъ Маркет" уплаты денежных средств по договору лизинга от 09 марта 2017 года в размере 546339 рублей 85 копеек, являющихся суммой задолженности по лизинговым платежам, а также право собственности и право требовать изъятие у лизингополучателя в свою пользу предмет договора лизинга - автомобиля .... Соглашение об уступке права требования от 16 октября 2018 года является мнимой сделкой, поскольку ООО "Ликардъ Маркет" приняты меры по сокрытию имущества от взыскания, путем перехода права собственности на предмет лизинга к Черданцеву С.В. Просили признать недействительным договор, заключенный между ООО "РЕСО-Лизинг" и Черданцевым С.В. от 16 октября 2018 года N 1782ЕК-ЛИК\10\2018 в части признания права собственности цессионария, оплаты денежных средств в размере 1400000 рублей, применить последствия недействительности сделки, возвратить транспортное средство ... в пользование ООО "Ликардъ Маркет", признать право собственности на транспортное средства за ООО "Ликардъ Маркет".
Определением Первоуральского городского суда Свердловской области от 03 июня 2019 года к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "Ликардъ Маркет".
Черданцев С.В. в судебное заседание не явился, его представитель Гончарова Е.И. требования и доводы искового заявления поддержала, встречные исковые требования не признала, указала на то, что заключенный между Черданцевым С.В. и ООО "РЕСО-Лизинг" договор об уступке прав требования от 16 октября 2018 года соответствует требованиям закона, сторонами фактически исполнен, Черданцев С.В. произвел оплату по договору в размере 1410000 рублей, автомобиль передан во владение и пользование Черданцева С.В.
В судебном заседании представители МИФНС N 30 по Свердловской области Коростелев А.Б., Караваев А.С. исковые требования Черданцева С.В. не признали, встречные исковые требования подержали.
Представитель третьего лица ООО "РЕСО-Лизинг" Горбачева Л.В. в судебное заседание не явилась, представила отзыв, в котором просила рассмотреть дело в отсутствие представителя ООО "РЕСО-Лизинг", считала встречные исковые требования МИФНС N 30 по Свердловской области незаконными и не обоснованными, указала на то, что договор лизинга от ( / / ), заключенный между ООО "РЕСО-Лизинг" и ООО "Ликардъ Маркет" фактически исполнен, автомобиль ... передан во временное владение и пользование ООО "Ликардъ Маркет" на срок до 31 марта 2019 года. Обязанность по оплате лизинговых платежей со стороны ООО "Ликардъ Маркет" не исполнена, имеется задолженность в размере 471465 рублей, пени в размере 37148 рублей 81 копейка, в связи с чем лизингодатель отказался от исполнения договора, направив уведомление в адрес лизингополучателя о расторжении договора. Договор лизинга расторгнут с 03 октября 2018 года, обязательства сторон прекращены. 16 октября 2018 года между ООО "РЕСО-Лизинг" и Черданцевым С.В. заключено соглашение об уступке прав требования в том числе в отношении права требования от лизингополучателя суммы задолженности в размере 546339 рублей 85 копеек, право собственности в отношении автомобиля ... перешло к Черданцеву С.В. ООО "Ликардъ Маркет" никогда не являлось собственником автомобиля ..., поскольку по договору лизинга было передано лишь право владения и пользования автомобилем.
Представитель третьего лица ООО "Ликардъ Маркет" в судебное заседание не явился.
Решением Первоуральского городского суда Свердловской области от 04 июля 2019 года исковые требования Черданцева С.В. оставлены без удовлетворения. Встречные исковые требования МИФНС N 30 по Свердловской области удовлетворены частично. Признано недействительным соглашение об уступке права требования, заключенное между ООО "РЕСО-Лизинг" и Черданцевым С,В. от 16 октября 2018 года N 1782ЕК-ЛИК/10/2018, в части оплаты денежных средств в размере 1410000 рублей за автомобиль ..., произведенной Черданцевым С.В. Применены последствия недействительности данной сделки, признано за ООО "Ликардъ Маркет" право собственности на автомобиль .... В остальной части в удовлетворении встречных исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе Черданцев С.В. просит решение суда отменить, ссылаясь на то, что ООО "Ликардъ Маркет" никогда не являлось собственником автомобиля ..., в связи с чем у МИФНС N 30 по Свердловской области отсутствовали основания для наложения ареста на указанный автомобиль; соглашение об уступке прав требования от 16 октября 2018 года соответствует требованиям закона, сторонами исполнено; на отсутствие доказательств оплаты выкупной цены по договору лизинга от 09 марта 2017 года со стороны ООО "Ликардъ Маркет"; автомобиль ... приобретен Черданцевым С.В. на основании соглашения об уступке права требования от 16 октября 2018 года N 1782ЕК - ЛИК/10/2018, заключенного с ООО "РЕСО-Лизинг", и оплачен в полном объеме; на отсутствие доказательств того, что на момент наложения ареста автомобиль ... находился во владении и пользовании ООО "Ликардъ Маркет"; МИФНС N 30 по Свердловской области является ненадлежащим истцом по встречному иску.
В апелляционной жалобе ООО "РЕСО-Лизинг" просит решение суда отменить, ссылаясь на то, что суд неправомерно пришел к выводу о том, что на момент принятия решения о принятии обеспечительных мер в отношении автомобиля ... его собственником являлось ООО "Ликардъ Маркет"; ООО "Ликардъ Маркет" не исполнило свои обязательства по оплате лизинговых платежей по договору лизинга от 09 марта 2017 года, заключенному с ООО "РЕСО-Лизинг", в связи с чем договор лизинга расторгнут с 03 октября 2018 года, обязательства сторон прекращены; 16 октября 2018 года между ООО "РЕСО-Лизинг" и Черданцевым С.В. заключено соглашение об уступке прав требования в том числе в отношении права требования от лизингополучателя суммы задолженности в размере 546339 рублей 85 копеек, право собственности в отношении автомобиля ... перешло к Черданцеву С.В.; суд неправомерно пришел к выводу о том, что ООО "Ликардъ Маркет" предприняло меры для сокрытия имущества об возможного обращения на него взыскания, поскольку ООО "Ликардъ Маркет" не являлось собственником предмета договора лизинга в виде автомобиля ...; суд неправомерно пришел к выводу о том, что Черданцев С.В. является мнимым владельцем автомобиля ....
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 29 октября 2019 года решение Первоуральского городского суда Свердловской области от 04 июля 2019 года отменено, принято по делу новое решение, которым исковые требования Черданцева С.В. к МИФНС N 30 по Свердловской области, ООО "Ликардъ Маркет" об отмене обеспечительных мер удовлетворены. Отменены обеспечительные меры в виде запрета на отчуждение (передачу в залог) в отношении автомобиля ... наложенные решением МИФНС N 30 по Свердловской области от 22 сентября 2017 года. В удовлетворении встречных исковых требований МИФНС N 30 по Свердловской области к Черданцеву С.В., ООО "Ликардъ Маркет", ООО "РЕСО-Лизинг" о признании сделки недействительной, применения последствий недействительности сделки, признании права собственности отказано.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 16 июня 2020 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 29 октября 2019 года отменено. Дело направлено в суд апелляционной инстанции на новое рассмотрение.
В заседание суда апелляционной инстанции Черданцев С.В., представитель ООО "РЕСО-Лизинг" не явились. Как следует из материалов дела, судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб Черданцева С.В., ООО "РЕСО-Лизинг" назначено на 17 сентября 2020 года определением от 20 августа 2020 года, извещения о дате и времени рассмотрения дела направлены сторонам почтой 20 августа 2020 года (л.д. 239 Т.2). Черданцев С.В. уведомлен 20 августа 2020 года телефонограммой (л.д. 240 Т.2). Кроме того, участвующие в деле лица извещались публично путем заблаговременного размещения в соответствии со статьями 14 и 16 Федерального закона от 22 декабря 2008 года N 262-ФЗ "Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации" информации о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на интернет-сайте Свердловского областного суда. С учетом изложенного, руководствуясь статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что не явившиеся лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом и в срок, достаточный для обеспечения явки и подготовки к судебному заседанию, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.
Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционных жалоб в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия считает решение суда подлежащим отмене в связи с несоответствием выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права (пункты 3,4 части 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
Как видно из материалов дела, между ООО "РЕСО-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Ликардъ Маркет" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 09 марта 2017 года N 1782ЕК-ЛИК/01/2017, по условиям которого лизингодатель приобрел в собственность у ООО "Автоцентр Сити" и передал лизингополучателю спорный автомобиль (л.д. 87-89 т. 1). В соответствии с пунктом 2.1 договора лизинга имущество передается лизингополучателю во временное владение и пользование на срок до 31 марта 2019 года (л.д. 87 т. 1), право собственности на предмет лизинга переходит к ООО "Ликардъ Маркет" после уплаты всех предусмотренных договором платежей, включая штрафы, пени и неустойку (пункты 7.1, 7.2 договора лизинга). Согласно графику платежей, общая сумма лизинговых платежей составила 6 177 248 руб., из которых 1 180 руб. выкупная цена (л.д. 89 т. 1). Спорный автомобиль зарегистрирован в ГИБДД за ООО "Ликардъ Маркет" (л.д. 35 т. 1). В паспорте транспортного средства ООО "Ликардъ Маркет" указано как лизингополучатель (л.д. 36 т. 1). 21 сентября 2018 года ООО "РЕСО-Лизинг" направило в адрес ООО "Ликардъ Маркет" уведомление-требование о расторжении договора лизинга в связи с ненадлежащим исполнением обязательств со стороны лизингополучателя по внесению лизинговых платежей и образовавшейся в связи с этим задолженностью в размере 508 613, 81 рублей. (л.д. 111-114 т. 1). 16 октября 2018 года между ООО "РЕСО-Лизинг" (цедент) и Черданцевым С.В. (цессионарий) заключено соглашение об уступку права требования N 1782ЕК-ЛИК/10/2018, по условиям которого цедент уступил цессионарию право собственности на спорный автомобиль и право требования к ООО "Ликардъ Маркет" на сумму просроченной задолженности по лизинговым платежам в размере 546339 рублей 85 копеек (л.д. 79-81 т. 1). Согласно акту приема-передачи транспортного средства от 31 октября 2018 года ООО "Ликардъ Маркет" передало Черданцеву С.В. спорный автомобиль.
Из материалов дела также следует, что в ходе проведенной налоговым органом камеральной налоговой проверки декларации по НДС за 4 квартал 2016 года ООО "Ликардъ Маркет" выявлены нарушения налогового законодательства. По результатам рассмотрения материалов налоговой проверки инспекцией принято решение от 22 сентября 2017 года N 4615 о привлечении ООО "Ликардъ Маркет" к ответственности за совершение налогового правонарушения, которым доначислен НДС в сумме 3 206 299 рублей, начислены пени по состоянию на 22 сентября 2017 года в сумме 238923 рублей 81 копейка, штраф в сумме 316464 рублей 50 копеек (л.д. 95-98 т. 1). Решением инспекции от 22 сентября 2017 года N 7 в отношении спорного автомобиля приняты обеспечительные меры в виде запрета на отчуждение (передачу в залог) без согласия налогового органа (л.д. 93-94 т. 1). Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17 июля 2019 года по делу N А60-66621/2018 ООО "Ликардъ Маркет" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.
МИФНС N 30 по Свердловской области оспаривается соглашение об уступке права требования N 1782ЕК-ЛИК/10/2018 от 16 октября 2018 года, заключенное между ООО "РЕСО-Лизинг" и Черданцевым С.В., со ссылкой на злоупотребление правом со стороны ООО "Ликардъ Маркет" и заключение соглашения с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания (статьи 168, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также со ссылкой на мнимость сделки, формальное оформление перехода права собственности на автомобиль, и на притворность сделки, прикрывающей отчуждение принадлежащего ООО "Ликардъ Маркет" имущества (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) - (л.д. 75-78 т. 1).
Удовлетворяя встречные исковые требования МИФНС N 30 по Свердловской области и признавая недействительным соглашение об уступке права требования N 1782ЕК-ЛИК/10/2018 от 16 октября 2018 года, заключенное между ООО "РЕСО-Лизинг" и Черданцевым С.В., суд исходил из того, что оспариваемый договор заключен в отсутствие реальных взаимоотношений сторон, какие-либо доказательства перехода спорного автомобиля в фактическое пользование Черданцева С.В., несения расходов по его содержанию и техническому обслуживанию не представлено; ООО "Ликардъ Маркет" приняты меры по сокрытию имущества с целью избежания взыскания задолженности по налогам путем совершения аффилированных сделок, завещающихся заключением договора цессии по уступке прав требования в отношении спорного имущества для предотвращения обращения взыскания на него.
Судебная коллегия с выводами суда согласиться не может, поскольку они не соответствуют обстоятельствам дела и постановлены на неправильном применении норм материального права.
В соответствии со статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
На основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.
Данному конституционному положению корреспондирует пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 года N 25, добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.
Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.
Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.
По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.
Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.
Судом сделан вывод о злоупотреблении правом со стороны должника ООО "Ликардъ Маркет" и принятии последним мер по сокрытию имущества с целью уклонения от обращения взыскания на автомобиль по задолженности по налогам. Между тем, ООО "Ликардъ Маркет" стороной оспариваемого соглашения об уступке права требования не являлось, волеизъявлением данного лица цель совершения сделки не определялась. Суд указал на то, что должник действовал путем совершения аффилированных сделок, завершающихся заключением договора цессии по уступке прав требования в отношении спорного имущества для предотвращения обращения взыскания на него, но что это за сделки, какими аффилированными лицами они совершены, как это связано с волеизъявлением непосредственных участников оспариваемой сделки, суд в нарушение требований части 4 статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не указал, мотивы, по которым пришел к таким выводам, и доказательства, на которых они основаны, не привел.
Статьей 625 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор финансовой аренды (лизинга) относится к отдельным видам договора аренды.
В соответствии с абзацем 1 статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 3 статьи 2 Федерального закона от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.
Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (пункт 1 статьи 19 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)").
Как следует из пунктов 7.1, 7.2 договора лизинга от 09 марта 2017 года, заключенного между ООО "РЕСО-Лизинг" и ООО "Ликардъ Маркет", имущество переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения при условии выполнения лизингополучателем всех обязательств перед лизингодателем, предусмотренных договором лизинга. По окончании срока лизинга право собственности на имущество переходит к лизингополучателю после оплаты лизингодателю (зачета из аванса) выкупной цены, указанной в графике платежей, при условии уплаты лизингополучателем всех лизинговых и авансовых платежей, а также штрафов, пеней и неустоек, не оплаченных лизингополучателем.
Пунктом 7.2 договора лизинга также предусмотрено, что передача предмета лизинга в собственность лизингополучателя оформляется актом по форме ОС-1 и соглашением о переходе права собственности на имущество.
Таким образом, из содержания договора лизинга от 09 марта 2017 года следует, что передача права собственности на предмет лизинга согласованием сторон поставлена в зависимость от исполнения лизингополучателем всех предусмотренных договором обязанностей, в том числе по уплате штрафов пеней и неустойки за просрочку внесения лизинговых платежей.
Как видно из материалов дела, и не оспаривалось лицами, участвующими в деле, лизинговые платежи по договору лизинга от 09 марта 2017 года N 1782ЕК-ЛИК/01/2017 лизингополучателем ООО "Ликардъ Маркет" в полном объеме уплачены не были. Из письма ООО "РЕСО-Лизинг" от 08 октября 2018 года следует, что сумма закрытия лизинговой сделки по состоянию на 04 октября 2018 года составляла 1 394832 рубля 85 копеек, включая просроченные лизинговые платежи, выкупной платеж и пени (л.д. 34 т. 1).
Поскольку обязательства по договору лизинга от 09 марта 2017 года перед лизингодателем ООО "РЕСО-Лизинг" лизингополучателем ООО "Ликардъ Маркет" исполнены в полном объеме не были, ООО "Ликардъ Маркет" собственником автомобиля ... не стало, данное имущество на момент заключения соглашения об уступке права требования N 1782ЕК-ЛИК/10/2018 от 16 октября 2018 года принадлежало ООО "РЕСО-Лизинг", и оно в силу свободы договора вправе было расторгнуть договор лизинга или произвести замену стороны договора.
Принимая во внимание, что на момент заключения оспариваемой сделки имущество принадлежало ООО "РЕСО-Лизинг", а не должнику ООО "Ликардъ Маркет", взыскание на автомобиль не могло быть обращено по долгам ООО "Ликардъ Маркет", а также учитывая, что ни ООО "РЕСО-Лизинг", ни Черданцев С.В. должниками по уплате налогов не являлись, волеизъявление участников оспариваемой сделки не могло быть направлено на увод имущества от обращения взыскания по долгам по налоговым платежам, какие-либо доказательства того, что указанные лица действовали в интересах ООО "Ликардъ Маркет" суду представлены не были.
Кроме того, в суде апелляционной инстанции и представители налогового органа, и представитель конкурсного управляющего ООО "Ликардъ Маркет" признавали, что волеизъявление ООО "РЕСО-Лизинг" при совершении оспариваемой сделки было направлено на получение денежных средств по договору лизинга, не выплаченных ООО "Ликардъ Маркет", такие денежные средства в размере 1400000 рублей от Черданцева С.В. лизинговой компанией были получены, что также признается всеми участниками спора. Приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что волеизъявление ООО "РЕСО-Лизинг" было направлено на получение именно того правового результата по сделке, который и имел место вследствие заключения соглашения об уступке права требования, цель по уводу имущества от обращения на него взыскания ООО "РЕСО-Лизинг" не преследовало, намерение причинить вред другому лицу не имело, какие-либо доказательства аффилированности с ООО "Ликардъ Маркет" и Черданцевым С.В., недобросовестности указанного участника сделки истцом по встречному иску представлены не были. Между тем, для признания возмездной сделки недействительной по основаниям статей 168, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации волеизъявление всех участников сделки должно быть направлено на причинение вреда иным лицам.
Более того, доказательства, безусловно свидетельствующие о том, что Черданцев С.В. действовал исключительно с целью причинить вред истцу по встречному иску, и его волеизъявление было направлено на увод имущества от обращения взыскания по долгам ООО "Ликардъ Маркет", суду также представлены не были, сам по себе факт знакомства Черданцева С.В. с руководителем ООО "Ликардъ Маркет" ( / / )10 недобросовестность указанного ответчика по встречному иску при совершении сделки не подтверждает, а напротив, объясняет, каким образом он стал участником спорных правоотношений, иные факты, свидетельствующие о недобросовестности данного ответчика по встречному иску, налоговым органом не приведены.
Что касается цены уступки в размере 1410000 рублей при цене договора лизинга 6176078 рублей, то, как видно из материалов дела и не оспаривалось сторонами, цена уступки соответствует сумме закрытия лизинговой сделки, или размеру недоплаченных ООО "Ликардъ Маркет" платежей. При этом бремя последствий установления такого размера цены уступки с учетом возможного в последующем определения имущественных последствий расторжения договора лизинга и объема обязанностей сторон в связи с расторжением договора лизинга лежит на Черданцеве С.В. и на права и обязанности лизингополучателя ООО "Ликардъ Маркет" никак не влияет.
Поскольку истцом по встречному иску не представлены доказательства заключения соглашения об уступке права требования N 1782ЕК-ЛИК/10/2018 от 16 октября 2018 года исключительно с целью нарушения прав и законных интересов иных лиц, в частности с целью увода имущества от обращения взыскания по долгам ООО "Ликардъ Маркет", у суда отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований о признании недействительным соглашения об уступке права требования по основаниям статей 168, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Вывод суда о том, что оспариваемый договор заключен в отсутствие реальных взаимоотношений сторон, также не может быть признан состоятельным, подтверждается материалами дела и признается всеми участниками спорных правоотношений, что в исполнение соглашения об уступке права требования N 1782ЕК-ЛИК/10/2018 от 16 октября 2018 года Черданцевым С.В. 23 октября 2018 года произведена оплата в пользу ООО "РЕСО-Лизинг" переуступаемых прав в размере 1410000 рублей (л.д. 134-136 т. 2). Поскольку по сделке от 16 октября 2018 года имело место исполнение со стороны ее участников, соглашения об уступке права требования N 1782ЕК-ЛИК/10/2018 не может быть признано мнимой сделкой.
Тот факт, что в деле отсутствуют доказательства владения и пользования автомобилем Черданцева С.В. также о неисполнении сделки не свидетельствует, принимая во внимание, что автомобиль с момента заключения договора лизинга находился во владении и пользовании ООО "Ликардъ Маркет", а Черданцеву С.В. переуступлено, в том числе, право требовать изъятия у лизингополучателя автомобиля (пункт 1.1. соглашения).
Что касается доводов истца по встречному иску о притворности сделки от 16 октября 2018 года, то представители МИФНС N 30 по Свердловской области так и не смогли указать, какую именно сделку прикрывает соглашение об уступке права требования N 1782ЕК-ЛИК/10/2018, что само по себе исключает возможность проверить доводы истца и установить какие-либо конкретные обстоятельства, а также с учетом положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации применить последствия недействительности такой сделки в виде применения к сделке правил прикрываемой сделки.
С учетом вышеизложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что у суда отсутствовали основания для признания соглашения об уступке права требования N 1782ЕК-ЛИК/10/2018 от 16 октября 2018 года недействительным как притворной, мнимой сделки или сделки, совершенной с злоупотреблением правом.
Делая такие выводы, судебная коллегия также принимает во внимание следующее. Ранее собственником автомобиля ... являлось ООО "РЕСО-Лизинг", по соглашению об уступке права требования N 1782ЕК-ЛИК/10/2018 от 16 октября 2018 года собственником указанного имущества и фактически лизингодателем по договору лизинга от 09 марта 2017 года стал Черданцев С.В., такой вывод следует из буквального толкования условий договора от 16 октября 2018 года, к Черданцеву С.В. перешли права по договору лизинга от 09 марта 2017 года в том объеме, в каком они были у ООО "РЕСО-Лизинг" с учетом уведомления лизингополучателя о расторжении договора лизинга, иного не могло быть в силу положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким образом, вследствие заключения соглашения об уступке права требования объем прав и обязанностей ООО "Ликардъ Маркет" как лизингополучателя не изменился, ООО "Ликардъ Маркет" как не являлось собственником автомобиля ранее, так не является им до уплаты всех платежей по договору лизинга и в настоящее время, на указанном лице как ранее так и в настоящее время лежит обязанность произвести необходимые действия, связанные с расторжением договора лизинга. Смена лизингодателя на права ООО "Ликардъ Маркет" никак не повлияла, объем прав и обязанностей ООО "Ликардъ Маркет" в отношении спорного автомобиля в результате сделки от 16 октября 2018 года не изменился.
Доводы налогового органа и конкурсного управляющего ООО "Ликардъ Маркет" о том, что ООО "Ликардъ Маркет" лишилось и внесенных в оплату договора денежных средств, и автомобиля, не могут быть признаны состоятельными. Участники спора не могут пояснить, где находится спорное транспортное средство в настоящее время, предположительно оно находится в пользовании у бывшего руководителя ООО "Ликардъ Маркет" ( / / )10, при этом какие-либо сведения о том, что автомобиль был изъят у ООО "Ликардъ Маркет", отсутствуют, истец по встречному иску ссылается на неисполнение сделки от 16 октября 2018 года, что также подтверждает, что автомобиль у ООО "Ликардъ Маркет" не изымался.
Кроме того, ситуация, в которой ООО "Ликардъ Маркет" обязано осуществить лизинговые платежи и возвратить автомобиль, возникла вследствие ненадлежащего исполнения обязательства ООО "Ликардъ Маркет" и расторжения договора лизинга по инициативе ООО "РЕСО-Лизинг", а не вследствие уступки прав по оспариваемому соглашению, непосредственно сделка от 16 октября 2018 года на характер прав и обязанностей ООО "Ликардъ Маркет" не повлияла, действия же по расторжению договора лизинга истцом по встречному иску не оспорены.
Судебная коллегия также обращает внимание, что при расторжении договора лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате обязанности сторон должны быть определены так, чтобы не пострадала ни одна из сторон. Для справедливого решения данной проблемы в разъяснениях, данных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", оговариваются главные моменты, которые помогают определить обязанности сторон при расторжении договора лизинга из-за просрочек платежей, в том числе, в ситуации изъятия имущества, оплаченного лизингополучателем в большем размере, чем его цена, когда лизингодатель ставится в лучшую имущественную ситуацию, чем при выполнении договоров в соответствии с их условиями. ООО "РЕСО-Лизинг" уведомило ООО "Ликардъ Маркет" о расторжении договора лизинга и уступило право требования при расторжении договора Черданцеву С.В., определение размера обязательств лизингодателя и лизингополучателя при расторжении договора лизинга не зависит от того, кто будет выступать на стороне лизингодателя ООО "РЕСО-Лизинг" или Черданцев С.В., а оспариваемым соглашением от 16 октября 2018 года по сути разрешен только этот вопрос. При этом наличие соглашения об уступке права требования N 1782ЕК-ЛИК/10/2018 от 16 октября 2018 года не препятствует лизингополучателю ООО "Ликардъ Маркет" и Черданцеву С.В., действующему после уступки на стороне лизингодателя, определять обязанности сторон в связи с расторжением договора лизинга, в том числе, с учетом разъяснений, данных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17.
Поскольку ООО "Ликардъ Маркет" не являлось и не является собственником автомобиля ..., права и обязанности ООО "Ликардъ Маркет" из договора лизинга от 16 октября 2018 года в результате переуступки прав не изменились, включая объем прав и обязанностей в отношении спорного автомобиля, соответственно данная сделка никак не повлияла на права и обязанности МИФНС N 30 по Свердловской области, выступающего взыскателем в отношении ООО "Ликардъ Маркет". Между тем, требование о признании недействительной ничтожной сделки в силу абзаца 2 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Отсутствие нарушений прав истца оспариваемой сделкой является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Вывод суда первой инстанции о том, что требования налоговой инспекции направлены на возвращение имущества налогоплательщику, не исполняющему налоговые обязательства, в целях погашения в последующем его задолженности за счет вырученных от реализации данного имущества сумм, с учетом вышеизложенного ошибочен, поскольку объем прав в отношении спорного автомобиля у должника в результате соглашения об уступке права требования не изменился, собственником имущества налогоплательщик не являлся, а погашение задолженности хоть за счет имущества ООО "РЕСО-Лизинг", хоть за счет имущества Черданцева С.В., осуществлено быть не могло.
Как следствие, поскольку права истца оспариваемой сделкой не затрагиваются, применение последствий недействительности соглашения об уступке права требования N 1782ЕК-ЛИК/10/2018 от 16 октября 2018 года никак не может повлиять на права и обязанности истца по встречному иску как взыскателя в отношении ООО "Ликардъ Маркет". Так, последствиями признания оспариваемой налоговым органом сделки недействительной с учетом требований пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации является возврат сторон в первоначальное положение, то есть передача автомобиля в собственность ООО "РЕСО-Лизинг" и возврат денежных средств в размере 1410000 рублей от ООО "РЕСО-Лизинг" Черданцеву С.В., что никоим образом не изменяет права истца по встречному иску в отношении должника и автомобиля, являющегося предметом лизинга.
Суд первой инстанции, применяя последствия недействительности соглашения об уступке права требования, признал право собственности на спорный автомобиль за ООО "Ликардъ Маркет", указав, что факт оплаты выкупной стоимости за автомобиль никем не оспаривается, и обязательства перед ООО "РЕСО-Лизинг" исполнены в полном объеме.
Между тем, ООО "РЕСО-Лизинг" и ООО "Ликардъ Маркет" заключен договор лизинга, и на ООО "Ликардъ Маркет" лежит обязанность не только по выплате выкупной стоимости автомобиля, но и обязанность по уплате всех лизинговых и авансовых платежей, а также штрафов, пеней и неустоек и только после этого право собственности на имущество переходит к лизингополучателю (пункт 7.2 соглашения). Суд установил, и это сторонами не оспорено, что ООО "Ликардъ Маркет" в полном объеме обязательства по договору лизинга исполнены не были, в связи с чем имущество оставалось в собственности лизингодателя, что исключает возможность признания за ООО "Ликардъ Маркет" права собственности на автомобиль в порядке применения последствий недействительности сделки.
С учетом вышеизложенного, не могут быть признаны состоятельными доводы истца по встречному иску о том, что ООО "Ликардъ Маркет" посредством внесения лизинговых платежей фактически оплатило стоимость спорного автомобиля, указанную в договоре купли-продажи от 09 марта 2017 года N 1782ЕК/2017, заключенном между ООО "Автоцентр Сити" (продавец) и ООО "РЕСО-Лизинг" (покупатель), и составившую 4 680 000 рублей (л.д. 82 - 86 т. 1), уплата суммы, соответствующей цене спорного имущества, согласованной в договоре купли-продажи между продавцом и покупателем, которым ООО "Ликардъ Маркет" не является, на объем прав последнего не влияет.
Доводы налогового органа и конкурсного управляющего ООО "Ликардъ Маркет" о том, что полная оплата по договору произведена Черданцевым С.В., в связи с чем с момента перечисления последним денежных средств ООО "РЕСО-Лизинг" собственником автомобиля является ООО "Ликардъ Маркет", не могут быть признаны состоятельными. Денежные средства перечислены Черданцевым С.В. "РЕСО-Лизинг" в счет исполнения соглашения об уступке права требования N 1782ЕК-ЛИК/10/2018 от 16 октября 2018 года, а не в исполнение обязательств ООО Ликардъ Маркет". Какие-либо доказательства того, что Черданцев С.В. действовал по поручению ООО "Ликардъ Маркет", что перечисленные им в пользу лизингодателя денежные средства принадлежат ООО "Ликардъ Маркет", суду представлены не были, в связи с чем указанные денежные средства не могут быть признаны суммой, перечисленной в счет исполнения обязательства лизингополучателя.
Кроме того, МИФНС N 30 по Свердловской области настаивает на ничтожности соглашения об уступке права требования N 1782ЕК-ЛИК/10/2018 от 16 октября 2018 года, однако в случае его недействительности денежная сумма в размере 1410000 рублей должна быть возвращена Черданцеву С.В. и не может быть признана оплатой, внесенной в счет исполнения обязательства ООО "Ликардъ Маркет".
С учетом вышеизложенного, решение суда в части удовлетворения встречных исковых требований о признании недействительным соглашения об уступке права требования N 1782ЕК-ЛИК/10/2018 от 16 октября 2018 года и применения последствий недействительности данной сделки не может быть признано законным и подлежит отмене с принятием по делу в этой части нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований.
В части требований Черданцева С.В. об отмене обеспечительных мер судебная коллегия приходит к следующим выводам.
В силу статьи 304 Гражданского Кодекса Российской Федерации собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.
В соответствии с частью 1 статьи 119 Федерального закона от 02 октября 2007 года N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.
В соответствии с пунктом 2 статьи 442 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации заявленный лицами, не принимавшими участия в деле, спор, связанный с принадлежностью имущества, на которое обращено взыскание, рассматривается судом по правилам искового производства. Иски об освобождении имущества от ареста (исключении из описи) предъявляются к должнику и взыскателю.
Как следует из разъяснений, данных в абзаце 2 пункта 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29 апреля 2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" по смыслу статьи 119 Федерального закона "Об исполнительном производстве" при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности не владеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста.
По смыслу перечисленных норм и постановления, разъясняющего их, следует, что основанием для освобождения имущества от ареста является установленный факт принадлежности спорного имущества на момент наложении ареста иному лицу, а не должнику.
Пункт 10 статьи 101 Налогового кодекса Российской Федерации предусматривает возможность налогового органа после вынесения решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения принять обеспечительные меры, направленные на обеспечение возможности исполнения решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.
Обеспечительной мерой, в частности, может быть запрет на отчуждение (передачу в залог) имущества налогоплательщика без согласия налогового органа.
В силу пункта 1 статьи 23 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" на предмет лизинга не может быть обращено взыскание третьего лица по обязательствам лизингополучателя, в том числе в случаях, если предмет лизинга зарегистрирован на имя лизингополучателя.
Применение обеспечительных мер, исходя из пояснений налогового органа, было обусловлено исключительно фактом регистрации спорного автомобиля за должником в ГИБДД, при этом основание такой регистрации (договор лизинга) во внимание налоговым органом принято не было.
Между тем, поскольку на момент принятия обеспечительных мер собственником спорного автомобиля являлось ООО "РЕСО-Лизинг", а в настоящее время Черданцевым С.В. подтверждено право собственности на данное имущество, указанные лица не привечены к налоговой ответственности, принятые инспекцией обеспечительные меры в виде запрета на отчуждение (передачу в залог) автомобиля без согласия налогового органа в действительности не обеспечивают исполнение решения от 22 сентября 2017 года N 4615 о привлечении ООО "Ликардъ Маркет" к ответственности за совершение налогового правонарушения, не основаны на законе и нарушают право собственности Черданцева С.В.
При таких обстоятельствах решение суда в части отказа в удовлетворении исковых требований Черданцева С.В. к МИФНС N 30 по Свердловской области об отмене обеспечительных мер также не может быть признано законным и подлежит отмене с принятием по делу нового решения об удовлетворении исковых требований. Обеспечительные меры в виде запрета на отчуждение (передачу в залог) в отношении автомобиля ..., наложенные решением межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 30 по Свердловской области от 22 сентября 2017 года N 7, подлежат отмене.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Первоуральского городского суда Свердловской области от 04 июля 2019 года отменить, принять по делу новое решение, которым исковые требования Черданцева Сергея Владиславовича к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 30 по Свердловской области, обществу с ограниченной ответственностью "Ликардъ Маркет" об отмене обеспечительных мер удовлетворить.
Обеспечительные меры в виде запрета на отчуждение (передачу в залог) в отношении автомобиля ... наложенные решением межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 30 по Свердловской области от 22 сентября 2017 года N 7, отменить.
В удовлетворении встречных исковых требований межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 30 по Свердловской области к Черданцеву Сергею Владиславовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Ликардъ Маркет", обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" о признании сделки недействительной, применения последствий недействительности сделки, признании права собственности отказать.
Председательствующий: А.А. Олькова
Судьи: А.И. Орлова
М.О. Торжевская


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка