Определение Судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ПЕРМСКОГО КРАЕВОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 9 марта 2022 года Дело N 33-1229/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Пермского краевого суда в составе:

председательствующего судьи Варовой Л.Н.,

судей Мехоношиной Д.В., Братчиковой М.П.

при секретаре Климовских Е.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе индивидуального предпринимателя Каштановой Натальи Викторовны, апелляционной жалобе Глуховченко Николая Викторовича на решение Ленинского районного суда г. Перми от 22.10.2021 года, которым постановлено:

"Взыскать с Глуховченко Николая Викторовича в пользу Индивидуального предпринимателя Каштановой Натальи Викторовны денежные средства в размере 593 375,68 руб.

В удовлетворении требований Индивидуального предпринимателя Каштановой Натальи Викторовны в оставшейся части отказать".

Заслушав доклад судьи Мехоношиной Д.В., пояснения представителя ИП Каштановой Н.В. - Боярских М.В., представителя Петуховой Т.А., Глуховченко Н.В. - Худякова В.А., изучив материалы дела, судебная коллегия

установила:

ИП Каштанова Н.В. обратилась с суд с иском к Петуховой Т.А., Глуховченко Н.В., с учетом уточнения исковых требований, о признании недействительными четырех договоров уступки права требования (цессии) от 31.08.2016 о передаче ИП Глуховченко Н.В. права требования к должникам ООО "Артес", ООО "Управляющая компания "Центр", ООО "Управляющая компания "Комплексное обслуживание домов", ООО "Управляющая компания "Моторостроитель"; взыскании с ответчиков в солидарном порядке убытков в размере 11 867 513,53 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что истец зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя 21.12.2015 года. Для ведения дел, сдачи бухгалтерской и налоговой отчетности Каштанова Н.В. 25.12.2015 года выдала Петуховой Т.А. нотариальную доверенность **. В 2020 году при рассмотрении в Арбитражном суде Пермского края гражданского дела N **/2019 истцу стало известно о том, что в 2016 году между Петуховой Т.А., действующей от имени истца на основании доверенности, и ИП Глуховченко Н.В. (статус ИП прекращен 03.07.2020 года) был заключен ряд договоров уступки права требования (цессии). Договоры подписаны со стороны цедента Петуховой Т.А., цессионарием является Глуховченко Н.В., который принял уступленное право, получил по нему исполнение от должников в полном объеме. Оплата за уступаемые права требования по указанным договорам предусмотрена в размере 5 % от суммы уступаемого права. Петухова Т.А., заключая вышеуказанные договоры, причинила значительный материальный ущерб доверителю Каштановой Н.В. Петухова Т.А. находилась в сговоре с Глуховченко Н.В., в указанный период времени Петухова Т.А. являлась представителем Глуховченко Н.В. и действовала одновременно от его имени на основании выданной им нотариальной доверенности, в его интересах, заключая договоры на невыгодных для Каштановой Н.В. условиях, что на основании абз. 2 п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для признания сделки недействительной. Заключая вышеуказанные договоры, Петухова Т.А. действовала умышленно, вводила Каштанову Н.В. в заблуждение, так как передала Каштановой Н.В. соглашения об уступке права требования (от этих же дат) совершенно на других условиях, в которых сумма за уступаемое право требования равна уступаемому праву. Факт подписания соглашений об уступке права требования Петуховой Т.А. на других условиях установлен и подтвержден заключением эксперта в рамках указанного арбитражного дела. Спорные договоры были представлены в материалы дела N **/2019 Глуховченко Н.В. совместно с отзывом на исковое заявление в Арбитражный суд Пермского края 30.01.2020 года. Отзыв был направлен Каштановой Н.В. почтовым отправлением с описью вложений. Согласно отчету об отслеживании почтового отправления отзыв был получен Каштановой Н.В. 04.02.2020 года. С настоящим исковым заявлением истец обратилась в суд 03.02.2021 года. Всего за период с августа 2016 года до настоящего времени Глуховченко Н.В. в адрес ИП Каштановой Н.В. по соглашениям об уступке прав требования совершены следующие платежи: 16.09.2016 года - 80 000 руб., 20.09.2016 года - 5 000 руб., 22.09.2016 года - 15 000 руб., 08.05.2019 года - 676 158,17 руб. Данные платежи учтены при разрешении дела N **/2019. Таким образом, по обжалуемым договорам оплата Глуховченко Н.В. истцу не была произведена. Истец полагает, что действиями ответчиков истцу причинен значительный материальный ущерб в размере стоимости уступленных прав, а именно в сумме 11 867 513,53 руб. В рамках арбитражного дела N **/2019 суды установили, что в аналогичных правоотношениях цена уступаемого права равна цене уступки, Каштанова Н.В. действовала в сфере предпринимательских отношений, основной целью которых являлось получение прибыли, в связи с чем, заключение договоров на заранее не выгодных условиях с размером уступаемого права 5 % к должникам, способным выполнить принятые на себя обязательства и не находящихся в процедурах банкротства, не отвечает основному принципу экономической целесообразности и цели получения прибыли. Таким образом, Петухова Т.А. и Глуховченко Н.В. совершили ряд сделок с явным ущербом для доверителя - ИП Каштановой Н.В., злоупотребив правом. В результате противоправных действий ответчиков ИП Каштановой Н.В. были причинены убытки в размере 11 867 513,53 руб.

Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого в апелляционных жалобах просят истец ИП Каштанова Н.В. и ответчик Глуховченко Н.В.

В апелляционной жалобе истец ИП Каштанова Н.В. приводит доводы о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен, поскольку должен исчисляться с момента получения истцом отзыва Глуховченко Н.В. вместе со спорными договорами при рассмотрении дела арбитражным судом, т.е. с 04.02.2020 года. Договоры цессии являются недействительными, как совершенные представителем в ущерб интересам представляемого, в условиях того, что другая сторона с очевидностью должна была знать о причинении ущерба представляемому. В настоящем случае предоставление по спорным сделкам в 20 раз ниже стоимости предоставления контрагента, соответственно, сделка лишена экономического смысла. Необходимость доказывания заключения сделки на заведомо невыгодных условиях отсутствует, поскольку данные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Пермского края по делу N **/2019. Суд вышел за пределы заявленных истцом исковых требований, поскольку истцом не заявлялись требования о взыскании с ответчика стоимости оплаты за уступленные права в размере 5 %.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу истца ответчик Глуховченко Н.В. просит оставить решение суда по доводам апелляционной жалобы без изменения.

Истцом представлен отзыв на эти возражения, в которых указывается на несостоятельность возражений.

В своей апелляционной жалобе ответчик Глуховченко Н.В. указывает, что суд вышел за пределы заявленных исковых требований, поскольку истцом не заявлялось требование о взыскании задолженности по договорам уступки от 31.08.2016 года. Выводы суда о порядке исчисления срока исковой давности являются ошибочными, срок для обращения в суд с требованиями о взыскании задолженности по договорам уступки от 31.08.2016 года в размере 5 % стоимости уступаемого права, пропущен.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ИП Каштановой Н.В. - Боярских М.В. поддержала апелляционную жалобу истца, возражала против апелляционной жалобы ответчика, представитель Петуховой Т.А., Глуховченко Н.В. - Худяков В.А. поддержал апелляционную жалобу ответчика, возражал против апелляционной жалобы истца.

Иные участвующие в деле лица, извещенные о времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, об отложении рассмотрении дела не просили, в связи с чем в силу ст.167 ГПК РФ процессуальных препятствий для рассмотрения дела в их отсутствие не имеется.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность принятого судом решения в пределах этих доводов в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 31.08.2016 между Петуховой Т.А., действующей от имени ИП Каштановой Н.В. (цедент), и ИП Глуховченко Н.В. (цессионарий) заключены договоры уступки права требования (цессии), по условиям которых цедент уступил цессионарию право требования к должникам, возникшее на основании договоров на оказание услуг: должник ООО "Артес", размер уступаемого права 1168273,45 руб.; должник ООО "УК "Центр", размер уступаемого права 1743341,50 руб.; должник ООО "УК "Комплексное облуживание домов", размер уступаемого права 2176582,67 руб.; должник ООО "УК "Моторостроитель", размер уступаемого права 6776315,91 руб. Цена договоров определена в п.2.1, и составляет 5% от размера уступаемого права, которая уплачивается цессионарием в срок, не превышающий 6 месяцев с момента получения денежных средств от должника.

Договоры уступки права требования заключены от имени цедента ИП Каштановой Н.В. - представителем Петуховой Т.А., действующей на основании нотариально удостоверенной доверенности ** от 23.12.2015. В соответствии с указанной доверенностью, Петухова Т.А. наделена полномочиями представлять интересы ИП Каштановой Н.В. по всем вопросам предпринимательской деятельности, в том числе, правом заключать любые договоры, связанные с предпринимательской деятельностью, во всех случаях определяя цену и другие условия по своему усмотрению, производить необходимые расчеты, уплачивать, получать следуемые деньги. Доверенность выдана сроком на три года без права передоверия.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в части признания сделок недействительными, взыскании убытков в заявленном размере, суд первой инстанции, руководствуясь положениями п.2 ст.174, п.3 ст.182 ГК РФ, регулирующими спорные правоотношения, с учетом фактических обстоятельств дела, оценив совокупность собранных по делу доказательств по правилам ст.67 ГПК РФ, пришел к выводу о том, что доказательств заключения ответчиком Петуховой Т.А. сделок с ущербом для ИП Каштановой Н.В. не представлено, при заключении сделок ответчик выступала только в качестве представителя истца, одновременно интересы обеих сторон сделки не представляла, срок исковой давности по заявленным требованиям пропущен.

Судебная коллегия не усматривает оснований для признания выводов суда в указанной части ошибочными, полагая, что судом произведена верная оценка доказательств, правильно применен закон, выводы суда в этой части соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Отклоняя доводы стороны истца о причинении в результате заключения сделок истцу ущерба, суд первой инстанции правомерно учел, что при осуществлении предпринимательской деятельности ИП Каштанова Н.В. заключала сделки по уступке права (требования) не только по цене 100% уступаемого права, но и на иных условиях, в несколько раз ниже уступаемого права (10% от объема уступаемых прав), о чем свидетельствуют представленные в материалы дела договоры с Ш. от 31.12.2018 года, и решения арбитражного суда Пермского края по делу **/2020 от 22.09.2020 года, N **/2020 от 22.01.2021 года. При этом возражения истца по представленным доказательствам относительно того, что условия договоров были продиктованы их заключением в преддверии начала деятельности регионального оператора, которому были переданы функции по обращению в сфере с ТБО, и перехода с 01.01.2019 на новую систему обращения с отходами, банкротства должников, судебной коллегией отклоняются. Сама по себе передача полномочий по сбору ТБО региональному оператору не влияет на возможность взыскания истцом возникшей до 01.01.2019 года задолженности, при этом доказательств того, что должники, право требований к которым было отчуждено ИП Каштановой Н.В. по цене 10% уступаемого права, находились в момент отчуждения права (требования) в банкротстве, материалы дела не содержат.

Заслуживают внимание и доводы стороны ответчиков о ведении деятельности группой компаний "ЭКОЛ", которые связаны взаимными обязательствами, единой стратегией управления, внутригрупповым движением денежных средств, в которую, в том числе, входят ИП Каштанова Н.В. и Глуховченко Н.В., денежные средства, полученные Глуховченко Н.В. от должников по заключенным договорам об уступке права требования, были распределены внутри группы компаний "ЭКОЛ", в том числе, самой Каштановой Н.В. и ООО "ЭКОЛ" по различным основаниям. Указанные обстоятельства установлены определением Арбитражного суда Пермского края от 12.02.22 года по делу N **/2021 по делу по заявлению ИП Каштановой Н.В. о признании Глуховченко Н.В. несостоятельным (банкротом), принятым в порядке ч. 1 ст.327. 1 ГПК РФ в качестве нового доказательства по делу судебной коллегией в связи с тем, что оно состоялось уже после оспариваемого решения суда, и не могло быть представлено суду первой инстанции. В силу ч.3 ст.61 ГПК РФ установленные арбитражным судом обстоятельства не подлежат повторному доказыванию в настоящему деле.

Соответственно, заключение спорных договоров на приведенных в них условиях было продиктовано именно взаимными обязательствами, единой стратегией управления, внутригрупповым движением денежных средств, при которых все полученные Глуховченко Н.В. от должников денежные средства возвращались в ООО "ЭКОЛ" и его участникам, которым не могло не быть известно об условиях заключаемых сделок, а соответственно оснований для вывода о причинении истцу спорными сделками ущерба не имеется.

Судом первой инстанции верно оценена позиция стороны истца со ссылкой на выводы арбитражного суда по делу N **/2019 относительно договоров уступки, заключенных между сторонами 31.08.2016 года в отношении иных должников, и сделан правильный вывод о том, что эти выводы не имеют преюдициального значения для настоящего спора, факт заключения договоров в одну дату об обратном не свидетельствует. Кроме того, фактические обстоятельства в указанном деле, а соответственно и юридически значимые обстоятельства являлись иными, учитывая, что арбитражному суду были представлены два подписанных варианта договоров на отличных друг от друга условиях.

Выводы суда первой инстанции относительно пропуска истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, с учетом положений п.2 ст.181 ГК РФ, также являются правильными. Суд первой инстанции обоснованно указал, что безусловных доказательств того, что о наличии спорных сделок истцу стало известно лишь в ходе рассмотрения арбитражным судом дела N **/2019, не имеется, как и доказательств того, что имеющиеся на руках у истца экземпляры договоров по цене 100% от уступаемого права, подпись в которых Глуховченко Н.В. не принадлежит, что подтверждается заключением проведенной в арбитражном деле судебной почерковедческой экспертизы ФБУ "Пермская лаборатория судебной экспертизы" N** от 16.10.2020 года, были сфальсифицированы и представлены в таком виде истцу Петуховой Т.А. При этом факт подписания Петуховой Т.А. договора уступки от 31.08.2016 года в отношении ООО "АРТЕС" в представленном ИП Каштановой Н.В. варианте не установлен.

Следовательно, исчисление судом первой инстанции годичного срока исковой давности по требованиям об оспаривании сделок с момента заключения договоров 31.08.2016 года является правомерным.

Доводы апелляционной жалобы ИП Каштановой Н.В., направленные на оспаривание приведенных выводов суда, не содержат указания на такие обстоятельства, которые не были бы учтены и оценены судом первой инстанции, либо свидетельствовали о неправильном применении норм материального закона, а также неверной оценке доказательств.

Вместе с тем, судебная коллегия находит заслуживающими внимание доводы апелляционных жалоб сторон о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права.

Как следует из уточненного искового заявления, наряду с признанием сделок недействительными, ИП Каштанова Н.В. просила взыскатьс ответчиков убытки, причиненные заключением оспариваемых сделок в размере 11 867513,53 рублей, ссылаясь на то, что применение последствий недействительности сделок невозможно.

Суд первой инстанции не установил оснований для взыскания убытков, в то же время посчитал необходимым взыскать с ответчика в пользу истца задолженность по сделкам в размере 5% от цены уступаемого права (593 375,68 руб.), несмотря на то, что истец о взыскании задолженности по договору не заявлял, обстоятельства, связанные с наличием этой задолженности, судом первой инстанции не выяснялись и на обсуждение сторон не ставились, при этом ответчик относительно наличия этой задолженности возражает.

Таким образом, суд, разрешая спор, вышел за пределы полномочий, предоставленных ему ч. 3 ст. 196 ГПК РФ, в соответствии с которой суд принимает решение по заявленным истцом требованиям, однако может выйти за пределы заявленных требований в случаях, предусмотренных федеральным законом.

В связи с этим судебная коллегия находит доводы апелляционных жалоб сторон в указанной части обоснованными, и соответственно решение суда первой инстанции в этой части подлежащим отмене.

В соответствии с разъяснениями вышестоящего суда, приведенными в п.73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции" в случае изменения судом апелляционной инстанции судебного постановления суда первой инстанции, а также в случае его отмены и принятия нового судебного постановления суд апелляционной инстанции изменяет или отменяет решение суда первой инстанции о распределении судебных расходов, в том числе если это сделано отдельным постановлением суда первой инстанции (часть 3 статьи 98 ГПК РФ).

В связи с этим, с учетом положений ч.ч. 1, 3 ст.98 ГПК РФ, п.п.1. п. 1 ст.333.19 НК РФ, определение Ленинского районного суда г. Перми от 22.10.2021 года, которым между сторонами произведено распределение расходов по госпошлине, подлежит отмене, с разрешением вопроса по существу, госпошлина за подачу искового заявления, отсрочка по уплате которой ранее была предоставлена судом первой инстанции ИП Каштановой Н.В., в доход местного бюджета подлежит взысканию в полном объеме в ИП Каштановой Н.В., в размере 60300 рублей (с учетом максимального ограничения по имущественным требованиям, предусмотренного п.п.1 п. 1 ст.333.19 НК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 199, 328, 330, 334 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Ленинского районного суда г. Перми от 22.10.2021 года в части взыскания с Глуховченко Николая Викторовича в пользу Индивидуального предпринимателя Каштановой Натальи Викторовны денежных средств в размере 593375, 68 рублей отменить.

Изложить резолютивную часть решения суда в следующей редакции:

"В удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя Каштановой Натальи Викторовны к Петуховой Татьяне Александровне, Глуховченко Николаю Викторовичу о признании сделок недействительными, взыскании убытков отказать в полном объеме".

Определение Ленинского районного суда г. Перми от 22.10.2021 года отменить, разрешить вопрос по существу.

Взыскать с Каштановой Натальи Викторовны в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 60300 рублей.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное определение изготовлено 14.03.2022 года


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка