Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 9 сентября 2021 года Дело N 33-12133/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Янсона А.С.,

судей Шайхиева И.Ш., Соловьевой Э.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ягудиным А.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Шайхиева И.Ш. апелляционную жалобу директора ООО "Пульс Казань" Петрова А.В. на решение Кировского районного суда г. Казани от 18 мая 2021 года, которым постановлено:

в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Пульс Казань" отказать.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

ООО "Пульс Казань" обратилось с иском к Гилемханову Д.Р. о возложении субсидиарной ответственности, ссылаясь на то, что 13 февраля 2017 года между ООО "Пульс Казань" и ООО "Рецепт здоровья" был заключен договор поставки N 1713, в соответствии с условиями которого ООО "Пульс Казань" передало ООО "Рецепт здоровья" товар - лекарственные препараты для реализации через аптечные организации; расчет должен был быть произведен в течение 30 календарных дней.

В связи с невыполнением ООО "Рецепт здоровья" обязательств по договору поставки задолженность составила 1 543 583,06 руб., неустойка из расчета 0,2 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки - 447 141,94 руб..

Вступившим в законную силу постановлением 11 Арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2018 года по делу N А65-5560/2018 требования ООО "Пульс Казань" к ООО "Рецепт здоровья" удовлетворены, с ООО "Рецепт здоровья" взыскан основной долг в размере 1 543 583,06 руб., пени 447 141,94 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 32 907 руб., и неустойка с 19 декабря 2017 года по день фактической оплаты долга, всего 2 023 632 рубля.

По заявлению ООО "Пульс Казань" возбуждено исполнительное производство.

10 апреля 2020 года постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП N 1 по Советскому району г Казани исполнительное производство N.... окончено, исполнительный лист возращен взыскателю без выплат, так как судебный пристав-исполнитель не смог установить местоположение должника, его имущества и иных ценностей.

В последующем стало известно, что 3 июля 2020 года прекращена деятельность ООО "Рецепт здоровья" в связи с исключением его из ЕГРЮЛ решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан.

ООО "Рецепт здоровья" из ЕГРЮЛ исключено в связи с непредставлением в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих принятию регистрирующим органом соответствующего решения, отчетности, предусмотренной законодательством РФ о налогах и сборах и не осуществления операции хотя бы по одному банковскому счету.

Директором ООО "Рецепт здоровья" и лицом, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, являлся Гилемханов Д.Р.

Недобросовестное и неразумное бездействие Гилемханова Д.Р. по непредставлению налоговой декларации привели к признанию ООО "Рецепт здоровья" фактически прекратившим свою деятельность, исключению из ЕГРЮЛ и, как следствие, неисполнению ООО "Рецепт здоровья" своих обязательств по оплате товаров, поставленных ООО "Пульс Казань".

Гилемханов Д.Р., являясь генеральным директором ООО "Рецепт здоровья", знал или должен был знать, что его бездействие, выразившееся в непредставлении налоговой декларации, не отвечало интересам ООО "Рецепт здоровья".

ООО "Пульс Казань", считая, что действия (бездействие) Гилемханова Д.Р. нарушают его права и законные интересы, просит возложить субсидиарную ответственность по обязательствам ООО "Рецепт здоровья" на Гилемханова Д.Р., взыскать в пользу ООО "Пульс Казань" сумму задолженности за поставленные товары по договору поставки в размере 1 543 583,06 руб., пени в размере 447 141,94 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 32 907 руб., и расходы по уплате государственной пошлины в размере 33 200 руб. по данному делу.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска ООО "Пульс Казань" отказал.

В апелляционной жалобе ООО "Пульс Казань" просит решение суда отменить и принять новое решение об удовлетворении иска. В обоснование жалобы указано, что Постановлением Конституционного Суда РФ N 20-П от 21 мая 2021 года по делу о проверке конституционности пункта 3.1. ст. 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее ФЗ "Об ООО"), фактически установлена презумпция субсидиарной ответственности лиц, контролирующих исключение из ЕГРЮЛ по инициативе налогового органа общества с ограниченной ответственностью. Судом первой инстанции нарушено бремя представления сторонами доказательств, возложив на общество обязанность по представлению доказательств, свидетельствующих о доведении руководителем юридического лица своими действиями ООО "Рецепт здоровья" до неплатежеспособности, что является существенным нарушением положений ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК Российской Федерации). Также судом неправильно применены нормы материального права; не применены, подлежащие применению ст. 53.1 и 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), недобросовестное и неразумное бездействие генерального директора ООО "Рецепт здоровья" Гилемханова Д.Р. по непредставлению налоговой декларации привели к признанию ООО "Рецепт здоровья" фактически прекратившим свою деятельность, исключению его из ЕГРЮЛ и, как следствие, неисполнению ООО "Рецепт здоровья" своих обязательств по оплате товаров, поставленных ООО "Пульс Казань". Неисполнение обязательств ООО "Рецепт здоровья" обусловлено тем, что Гилемханов Д.Р., являясь лицом, указанным в п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, действовал недобросовестно и неразумно. Согласно п. 3 ст. 64.2 ГК РФ, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 ГК РФ. Гилемханов Д.Р., как исполнительный орган ООО "Рецепт здоровья", знал о том, что совершенное им бездействие по непредставлению налоговой декларации, является незаконным, он обязан был это делать в силу закона - ст. 289 НК РФ, а по делу подтверждается, что именно он являлся исполнительным органом ООО "Рецепт здоровья", и он знал о задолженности перед ООО "Пульс Казань", мер по погашению не принял, поэтому имеются основания для применения ст. 3 ФЗ от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об ООО" по отношению Гилемханова Д.Р., привлечь его к субсидиарной ответственности и взыскать в пользу ООО "Пульс Казани" неисполненного обязательства.

ООО "Пульс Казань", Гилемханов Д.Р. о дне судебного заседания извещены, в суд апелляционной инстанции не явились, о причине неявки не сообщили.

Дело в апелляционном порядке согласно ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК Российской Федерации) рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещённых о времени и месте судебного заседания надлежащим образом и не сообщивших суду об уважительных причинах неявки.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции с учетом доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия находит решение подлежащим оставлению без изменения.

Согласно п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества; участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В силу п. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Согласно п. 1 и 2 ст. 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с п. 2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Согласно ч. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По делу установлено, что 13 февраля 2017 года между ООО "Пульс Казань" (поставщик) и ООО "Рецепт здоровья" (покупатель) заключен договор поставки N 1713, в соответствии с условиями которого ООО "Пульс Казань" передало ООО "Рецепт здоровья" товар - лекарственные препараты, для реализации через аптечные организации. Ассортимент, количество и стоимость поставленного товара подтверждается согласованными и подписанными ООО "Пульс Казань" и ООО "Рецепт здоровья" товарными накладными. Согласно п. 4.2 договора поставки расчет между сторонами должен был производиться с отсрочкой платежа в течение 30 календарных дней.

Задолженность ООО "Рецепт здоровья" по договору поставки составила 1 543 583,06 руб., п. 5.2 договора поставки предусмотрено условие о начислении ООО "Пульс Казань" неустойки в случае нарушения ООО "Рецепт здоровья" сроков оплаты поставленного товара размере 0,2 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Сумма начисленной ООО "Пульс Казань" неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара ООО "Рецепт здоровья" составила 447 141,94 руб.

ООО "Пульс Казань" в целях защиты своих нарушенных прав и охраняемых законом интересов обратилось с иском к ООО "Рецепт здоровья" в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Вступившим в законную силу постановлением 11 Арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2018 года по делу N А65-5560/2018 требования ООО "Пульс Казань" удовлетворены: с ООО "Рецепт здоровья" взыскана задолженность в размере 1 543 583,06 руб., пени в размере 447 141,94 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 32 907 руб., неустойка с 19 декабря 2017 года по день фактической оплаты долга, всего 2 023 632 руб.

По заявлению ООО "Пульс Казань" возбуждено исполнительное производство.

10 апреля 2020 года постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП N 1 по Советскому району г. Казани исполнительное производство N.... окончено, исполнительный лист возращен взыскателю без каких-либо выплат, так как судебный пристав-исполнитель не смог установить местоположение должника, его имущества и иных ценностей.

В последующем ООО "Пульс Казань" стало известно, что 3 июля 2020 года прекращена деятельность юридического лица ООО "Рецепт здоровья", в связи исключением его из ЕГРЮЛ решением Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан.

ООО "Рецепт здоровья" из ЕГРЮЛ исключено налоговым органом по причине того, что юридическое лицо в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих принятию регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах и не осуществляло операции хотя бы по одному банковскому счету.

В соответствии с информацией ЕГРЮЛ директором ООО "Рецепт здоровья" и, соответственно, лицом, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, являлся Гилемханов Динар Рафаэлевич.

Суд первой инстанции, отказывая в иске ООО "Пульс Казань" к Гилемханову Д.Р. во взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности, исходил из вывода, что по делу не представлено доказательств доведения именно действиями Гилемханова Д.Р. до финансовой неплатежеспособности ООО "Рецепт здоровья", как руководителем этого юридического лица.

Судебная коллегия приведенный вывод суда первой инстанции считает основанным на примененных по делу нормах материального права, которые приведены выше.

Из смысла приведенных выше норм материального права следует, что законодательством субсидиарная ответственность руководителя и учредителя общества с ограниченной ответственностью возможна только в отношении общества, что является корпоративным спором, и такой спор разрешается в порядке арбитражного судопроизводства; субсидиарная ответственность не применима к обязательствам общества перед другими кредиторами. Возможность привлечения лиц, указанных в п. 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц. По общим правилам, обязанность доказывания фактов, подтверждающих доведения руководителем юридического лица своими действиями до финансовой неплатежеспособности, до состояния, не позволяющего юридическому лицу удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, в соответствии со ст. 56 ГПК Российской Федерации возлагается на кредитора или иное лицо, обращающееся в суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности; непредставление доказательств исключает возложения субсидиарной ответственности.

В связи с изложенным, сам по себе факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ на основании решения налогового органа не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности руководителя такого юридического лица в отсутствие установления его вины, а именно, что неразумные или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть что означало бы доведение до финансовой несостоятельности, однако по делу таких признаков не имеется.

Ссылка ООО "Пульс Казань" в апелляционной жалобе на Постановление Конституционного Суда РФ N 20-П от 21 мая 2021 года по делу о проверке конституционности пункта 3.1. ст. 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", которым по его утверждению, фактически установлена презумпция субсидиарной ответственности лиц, контролирующих исключение из ЕГРЮЛ по инициативе налогового органа общества с ограниченной ответственностью, также не служит основанием для отмены решения суда в связи с тем, что оно постановлено после принятия судом обжалуемого решения; кроме того, оно постановлено не по обращению ООО "Пульс Казань", а иного лица, поэтому оно по настоящему делу не служит основанием для пересмотра судебного акта.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 199, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Кировского районного суда г. Казани от 18 мая 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Пульс Казань" - без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий трех месяцев, в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (г. Самара) через суд первой инстанции.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 10 сентября 2021 года.

Председательствующий

Судьи


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка