Дата принятия: 08 октября 2019г.
Номер документа: 33-12021/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ НИЖЕГОРОДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 8 октября 2019 года Дело N 33-12021/2019
Судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда в составе:
председательствующего судьи Кутыревой Е.Б.
судей: Кочетковой М.В., Корниловой О.В.,
при секретаре: ФИО7,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ООО "Бугров и Партнеры"
на решение Канавинского районного суда г. Нижнего Новгорода от 15 июля 2019 года по гражданскому делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Бугров и Партнеры" к обществу с ограниченной ответственностью "Компьюлайн-НН", ФИО1 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,
заслушав доклад судьи Нижегородского областного суда Кочетковой М.В., пояснения представителя истца ФИО8,
УСТАНОВИЛА:
ООО "Бугров и Партнеры" обратилось в суд с иском к ООО "Компьюлайн-НН", ФИО1 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.
В обоснование заявленных требований указав, что заочным решением Канавинского районного суда г.Н.Новгорода от ДД.ММ.ГГГГ с ООО "Компьюлайн-НН", ФИО9 в пользу ООО "Юрстандарт" взыскано вознаграждение за оказание юридических услуг по договору N N в размере 665000 рублей, неустойка в размере 315825 рублей. Решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист. ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесены изменения наименования юридического лица с ООО "Юрстандарт" на ООО "Бугров и Партнеры".
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от ДД.ММ.ГГГГ на ФНС по Канавинскому району г.Н.Новгорода возложена обязанность по возврату незаконно списанных денежных средств в размере 6103836 рублей.
По договору цессии от ДД.ММ.ГГГГ ООО "Компьюлайн-НН" уступило ФИО1 право требования по возврату взысканных Арбитражным судом Нижегородской области от ДД.ММ.ГГГГ денежных средств в размере 6106836 рублей. Определением Арбитражного суда Нижегородской области от ДД.ММ.ГГГГ произведена замена взыскателя с ООО "Компьюлайн-НН" на ФИО1
ООО "Бугров и Партнеры" считают договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ недействительной (мнимой) сделкой, совершенной без намеренья создать соответствующие ей правовые последствия, с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника, поскольку в настоящее время налоговой инспекцией принято решение о предстоящем исключении ООО "Компьюлайн-НН" из ЕГРЮЛ в связи с отсутствием налоговых деклараций за предыдущие периоды.
Основывая свои требования на положениях ст. ст. 10, 170 Гражданского кодекса РФ, истец просил суд: признать недействительным договор уступки прав (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО "Компьюлайн-НН" уступило ФИО1; применить последствия недействительной сделки в виде возвращения к ООО "Компьюлайн-НН" права требования незаконного решения о списании денежных средств ИФНС России по Московскому району г.Н.Новгорода и ИФСН России по Канавинскому району г.Н.Новгорода номинальной стоимостью 6103836 рублей.
Определением Канавинского районного суда г.Н.Новгорода от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ИФНС России по Канавинскому району (л.д. 71).
В судебном заседании представитель истца, исковые требования поддержал.
Ответчики, третьи лица в судебное заседание не явились. О рассмотрении дела извещены надлежащим образом.
Решением Канавинского районного суда г. Нижнего Новгорода от 15 июля 2019 года в удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью "Бугров и Партнеры" к обществу с ограниченной ответственностью "Компьюлайн-НН", ФИО1 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки отказано.
В апелляционной жалобе ООО "Бугров и Партнеры" поставлен вопрос об отмене решения суда как не законного.
В суд апелляционной инстанции ответчики ФИО1, представитель ООО "Компьюлайн-НН", представители третьих лиц ИФНС России по Канавинскому району, ИФНС России по Московскому району не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями о вручении судебных извещений третьим лицам, возвращении судебных извещений от ответчиков за истечением срока хранения. Кроме того, информация о деле размещена на официальном интернет-сайте Нижегородского областного суда www.oblsudnn-nnov.sudrf.ru и www.oblsudnn.ru.
Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, поскольку их неявка в силу статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса РФ не является препятствием к разбирательству дела.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией по гражданским делам Нижегородского областного суда в порядке, установленном главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и в пределах доводов апелляционной жалобы.
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав явившихся по делу лиц, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятого решения.
Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции правильно установив обстоятельства имеющие значение для дела, применив положения статей 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса РФ, пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты судебной коллегией во внимание по следующим основаниям.
Пунктом 1 части 382 Гражданского кодекса РФ установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу требования п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ, на которое ссылается заявитель жалобы, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Исходя из смысла указанной нормы, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. У сторон мнимой сделки нет цели достигнуть заявленных ими результатов, следовательно, установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной. Для обоснования мнимости сделки заинтересованному лицу (истцу) необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.
Судом установлено, что заочным решением Канавинского районного суда г.Н.Новгорода от ДД.ММ.ГГГГ с ООО "Компьюлайн-НН", ФИО9 в пользу ООО "Юрстандарт" взыскано вознаграждение за оказание юридических услуг по договору N N в размере 665000 рублей, неустойка в размере 315825 рублей (л.д. 24-25).
Решение вступило в законную силу, ДД.ММ.ГГГГ ООО "Юрстандарт" выдан исполнительный лист (л.д. 27-29).
ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесены изменения наименования юридического лица с ООО "Юрстандарт" на ООО "Бугров и Партнеры" (л.д. 31).
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от ДД.ММ.ГГГГ признано незаконным решение ИФНС России по Московскому району г.Н.Новгорода о взыскании с ООО "Юрстандарт" налога, пени, штрафа. На ИФНС по Канавинскому району г.Н.Новгорода возложена обязанность по возврату ООО "Юрстандарт" незаконно списанных денежных средств в размере 6103836 рублей, возвращена государственная пошлина из федерального бюджета в размере 52529 рублей.
По договору цессии от ДД.ММ.ГГГГ ООО "Компьюлайн-НН" уступило ФИО1 право требования незаконного решения о списании денежных средств ИФНС по Московскому району г.Н.Новгорода и ИФНС по Канавинскому району г.Н.Новгорода номинальной стоимостью 6106836 рублей, возникшего на основании судебного акта Арбитражного суда Нижегородской области от ДД.ММ.ГГГГ (п. 1).
В соответствии с п.2 договора цессии уступка прав требования осуществляемая по данному договору, является возмездной. В качестве оплаты за уступаемое право цедента к должнику, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 5% от суммы задолженности в течении трех лет с момента подписания настоящего договора (л.д. 68-70).
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от ДД.ММ.ГГГГ произведена замена взыскателя с ООО "Компьюлайн-НН" на правопреемника ФИО1 в части требования о взыскании 6106836 рублей (л.д. 21-23).
Данное определение обжаловано должником - ИФНС России по Московскому району г.Н.Новгорода в апелляционном порядке по мотиву отсутствия в Налоговом кодексе РФ норм позволяющих совершать уступку права требования, вытекающего из публично-правовых отношений.
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ определение Арбитражного суда Нижегородской области от ДД.ММ.ГГГГ оставлено без изменения, апелляционная жалоба ИФНС России по Московскому району г.Н.Новгорода без удовлетворения (л.д. 14-16).
Согласно ответа ИФНС Канавинского района г.Н.Новгорода от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ на основании определения Арбитражного суда Нижегородской области от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО1 осуществлен возврат налога НДС в сумме 4491042, и возврат налога НДФЛ налогового агента в сумме 1610022 рублей (л.д. 100).
Установив указанные обстоятельства, оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, предусмотренных пунктом 1статьи 170 Гражданского кодекса РФ, поскольку допустимыми, относимыми доказательствами, представленными в материалы дела подтверждается наличие воли ООО "Компьюлайн-НН" и ФИО1 получить определенный правовой результат в виде перехода права требования по состоявшемуся судебному акту, и фактическое исполнение в виде получения ФИО1 денежных средств.
Отвергая доводы истца о наличии в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом, с целью воспрепятствования исполнению вступившего в законную силу заочного решения Канавинского районного суда г.Н.Новгорода от ДД.ММ.ГГГГ о солидарном взыскании ООО "Компьюлайн-НН", ФИО9 в пользу ООО "Юрстандарт" денежных средств в размере 665000 рублей, неустойки в размере 315825 рублей, суд первой инстанции обоснованно исходил из недоказанности указанного факта.
Доводы апелляционной жалобы о незаконности указанных выводов судебной коллегией отклоняются как основанные на ошибочном толковании норм материального права. Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным при установлении очевидного отклонения действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
В обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N1 (2015), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04 марта 2015 года, разъяснено, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ.
Согласно пункту 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).
В пункте 8 данного Пленума разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 и 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию.
При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий. Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права охраняемые законом интересы нарушает этот договор.
Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц. По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка может быть признана недействительной только по основаниям, установленным законом.
Согласно статье 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, если сделка нарушает требования закона или иного правового акта и при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, такая сделка ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно абзацу 1 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
На момент обращения ООО "Бугров и Партнеры" в суд с иском к ООО "Компьюлайн-НН", ФИО9 (ДД.ММ.ГГГГ), и принятия ДД.ММ.ГГГГ в пользу общества заочного решения Канавинского районного суда г.Н.Новгорода, полученное ФИО1 по оспариваемой уступке от ДД.ММ.ГГГГ право требования было исполнено налоговой инспекцией ДД.ММ.ГГГГ, то есть до обращения ООО "Бугров и Партнеры" в суд с иском, соответственно не могло повлиять на исполнение заочного решения суда, вступившего в законную силу ДД.ММ.ГГГГ.
Таким образом, права ООО "Бугров и Партнеры" оспариваемой сделкой от ДД.ММ.ГГГГ нарушены не были.
Поэтому выводы суда об отсутствии оснований для признания договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 169 ГК РФ основаны на правильном применении норм материального права и соответствуют обстоятельствам, установленным по делу.
Отклоняя доводы о мнимости заключенного договора, а так же о наличии в действиях сторон оспариваемой сделки признаков злоупотребления правом по мотиву намерения юридического лица уклониться от погашения дебиторской задолженности, суд учел, что сведения ЕРГЮЛ о предстоящим исключении юридического лица, решение о котором принято, опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" ДД.ММ.ГГГГ, и на момент заключения договора от ДД.ММ.ГГГГ отсутствовали.
Доводы апелляционной жалобы о недобросовестности действий ответчиков при заключении договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ, о мнимости договора, повторяют доводы, которыми было мотивировано исковое заявление, направлены на переоценку доказательств по делу и не могут служить основанием к отмене решения суда. Приведенным в жалобе доводам, при исследовании доказательств в ходе судебного разбирательства, судом дана надлежащая оценка, что отражено в решении. Оснований для иных выводов судебная коллегия не усматривает.
Иные доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, основанными на неправильном применении норм материального права, и не могут служить основанием для отмены решения суда.
Судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции при разрешении спора тщательным образом исследованы доказательства, представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений, его выводы основаны на имеющихся в деле доказательствах, и в решении в соответствии с положениями ст. 67 ГПК РФ приведены мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов, а другие отвергнуты, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими.
С учетом того, что нарушений норм процессуального права, предусмотренных ч. 4 ст. 330 ГПК РФ, являющихся безусловным основанием для отмены решения суда, не допущено, решение суда отмене не подлежит.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда
ОПРЕДЕЛИЛА:
решение Канавинского районного суда г. Нижнего Новгорода от 15 июля 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Бугров и Партнеры" - без удовлетворения.
Председательствующий судья:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
