Дата принятия: 03 февраля 2021г.
Номер документа: 33-1193/2021
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВОЛГОГРАДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 3 февраля 2021 года Дело N 33-1193/2021
3 февраля 2021 года в г. Волгограде судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда в составе:
председательствующего Малышевой И.А.,
судей Бабайцевой Е.А., Гулян Р.Ф.,
при секретаре Савельевой М.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании материалы гражданского дела N 2-2520/2020 по исковому заявлению Голикова Виктора Федоровича к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "Уютный город", Лаптику Андрею Валериевичу, Баловневу Алексею Владимировичу о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников общества
по апелляционной жалобе представителя Голикова Виктора Федоровича по доверенности Тымчук Юлии Александровны
на решение Центрального районного суда г. Волгограда от 2 сентября 2020 года, которым в удовлетворении исковых требований Голикова Виктора Федоровича отказано.
Заслушав доклад судьи Волгоградского областного суда Бабайцевой Е.А., пояснения представителя истца Голикова В.Ф. - Тымчук Ю.А., поддержавшей доводы жалобы, судебная коллегия
установила:
Голиков В.Ф. обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "Уютный город" (далее - ООО "УК "Уютный город", общество), Лаптику А.В., Баловневу А.В., в котором просил признать недействительным протокол N 4 от 27 марта 2020 года внеочередного общего собрания участников ООО "УК "Уютный город", на основании которого прекращены его полномочия директора общества.
В обоснование требований указал, что 26 сентября 2018 года между ним и ООО "УК "Уютный город" был подписан трудовой договор, в соответствии с которым на него были возложены обязанности по руководству текущей деятельностью общества. Он приступил к работе на должность директора общества, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись. Однако ему стало известно, что 27 марта 2020 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "УК "Уютный город" Лаптика А.В. и Баловнева А.В., оформленное протоколом N 4, на котором были приняты решения об освобождении его от должности директора и избрании на данную должность Бадажковой О.Е. Полагал, что собрание было неправомочно принимать такое решение.
Суд постановилуказанное выше решение.
В апелляционной жалобе представитель Голикова В.Ф. - Тымчук Ю.А. оспаривает законность и обоснованность судебного постановления, просит его отменить.
В апелляционную инстанцию истец Голиков В.Ф., представитель ответчика ООО "УК "Уютный город", ответчик Лаптик А.В., ответчик Баловнев А.В. и его представитель Бадажкова Е.Е., третье лицо Бадажкова О.Е., представитель третьего лица ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, об уважительности причин неявки не сообщили. От третьего лица нотариуса Анквиц Л.В. поступило заявление о рассмотрении дела в его отсутствие. На основании ст. 167 ГПК РФ судебная коллегия находит возможным рассмотрение дела в отсутствие неявившихся лиц.
Проверив законность и обоснованность решения в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, обсудив указанные доводы, судебная коллегия приходит к следующему.
Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным (п. 1 ст. 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (п. 4 ст. 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся (подп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 1 ст. 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Решения об образовании исполнительных органов общества и досрочном прекращении их полномочий принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества (абз. 3 п. 8 ст. 37 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных п. 7 ст. 23 настоящего Федерального закона (абз. 1 п. 12 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (подп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения ст.ст. 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (ст. 39 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества (п. 1 ст. 24 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, ООО "УК "Уютный город" является действующим юридическим лицом.
Участниками общества согласно сведениям ЕГРЮЛ являются Лаптик А.В. и Баловнев А.В., каждому из них принадлежат по 50% доли в уставном капитале общества.
26 января 2018 года нотариально удостоверено заявление Баловнева А.В. о выходе из состава участников ООО "УК "Уютный город".
Надлежащих доказательств предъявления Баловневым А.В. в адрес ООО "УК "Уютный город" нотариально удостоверенного заявления от 26 января 2018 года о выходе из общества не представлено.
Копия письменного обращения Баловнева А.В. (сопроводительного письма) к директору ООО "УК "Уютный город" Б о выходе из общества, в котором указано в качестве приложения к обращению на нотариально удостоверенное заявление от 26 января 2018 года и проставлен штамп общества о его регистрации 6 февраля 2018 года под номером 212, к таким доказательствам не относиться, поскольку Баловнев А.В. факт подачи заявления о выходе из общества отрицает, а оригинал данного обращения с отметкой о регистрации входящей корреспонденции отсутствует.
Соответственно, Баловнев А.В. не может быть признан участником, реализовавшим право на выход из общества.
Решением общего собрания учредителей ООО "УК "Уютный город" Лаптика А.В. и Баловнева А.В. от 21 сентября 2018 года единоличным исполнительным органом общества (директором) избран Голиков В.Ф.
26 сентября 2018 года между истцом и ООО "УК "Уютный город" в лице участника общества Баловнева А.В. заключен трудовой договор.
4 октября 2018 года в ЕГРЮЛ внесены сведения о Голикове В.Ф. как о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "УК "Уютный город".
16 марта 2020 Лаптик А.В. по нотариально удостоверенному договору купли-продажи произвел отчуждение принадлежащих ему 25% доли в уставном капитале ООО "УК "Уютный город" Бадажковой О.Е. за 120000 рублей.
16 марта 2020 года решением ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда в государственной регистрации изменений, которые подлежали внесению в ЕГРЮЛ на основании данного договора купли-продажи отказано.
Следовательно, Лаптик А.В. является участником общества, ему принадлежат 50% доли в уставном капитале юридического лица, а Бадажкова О.Е. в состав общества не вошла.
27 марта 2020 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "УК "Уютный город", на котором Лаптик А.В. и Баловнев А.В. приняли единогласное решение об освобождении Голикова В.Ф. от должности директора общества и избрании на указанную должность Бадажковой О.Е.
24 апреля 2020 года в ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда в отношении ООО "УК "Уютный город" поступило заявление о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с возложением полномочий директора юридического лица на Бадажкову О.Е.
Налоговым органом государственная регистрация изменений приостановлена, затем в регистрации указанных изменений отказано.
Голиков В.Ф. продолжает осуществлять фактическое руководство ООО "УК "Уютный город", действие его трудового договора не прекращено.
Поскольку и Баловнев А.В., и Лаптик А.В. на момент проведения общего собрания участников ООО "УК "Уютный город" 27 марта 2020 года являлись участниками юридического лица, они были вправе принять решение об избрании иного директора общества.
Доводы иска Голикова В.Ф. об обратном являются ошибочными, в связи с чем решения общего собрания участников ООО "УК "Уютный город" от 27 марта 2020 года о прекращении полномочий Голикова В.Ф. и назначении директором общества Бадажковой О.Е. не могут быть признаны недействительными.
Кроме того, следует отметить, что оспаривание истцом полномочий Баловнева А.В. на участие в собрании и принятие решений не влечет признание решений, принятых 27 марта 2020 года, недействительными.
Так, в случае, когда общество состоит из двух участников, каждый из которых владеет по 50% доли в уставном капитале, и один из участков выходит из общества, принадлежащие последнему 50% доли в уставном капитале переходят к обществу, в такой организации, состоящей из одного участника, доли, принадлежащие обществу, не учитываются при принятии решений, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично (п. 1 ст. 24, ст. 39 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Таким образом, при переходе принадлежащих Баловневу А.В. 50% доли в уставном капитале к обществу Лаптик А.В. вправе принимать любые решения, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, включая решение об избрании (переизбрании) директора.
Учитывая изложенные обстоятельства, суд правильно отказал в удовлетворении требований Голикова В.Ф. к ООО "УК "Уютный город", Лаптику А.В., Баловневу А.В. о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников ООО "УК "Уютный город" от 27 марта 2020 года, на основании которого прекращены его полномочия директора общества.
В апелляционной жалобе представитель Голикова В.Ф. - Тымчук Ю.А. ссылается на то, что в материалы дела был представлен нотариально удостоверенный оригинал заявления Баловнева А.В. от 26 января 2018 года о выходе из общества, копия сопроводительного письма ответчика (обращения) от 6 февраля 2018 года о направлении данного заявления в адрес общества, которая была обнаружена истцом только в январе 2020 года. Голиковым В.Ф. подробно изложены обстоятельства обнаружения копии сопроводительного письма и отсутствия его оригинала. Баловнев А.В. свою подпись в сопроводительном письме не оспаривал, доказательств невозможности направить письмо в январе-феврале 2018 года не представил. Суд не учел, что ряд документов о деятельности общества за 2017-2018 года в связи с возбуждением уголовного дела в отношении Баловнева А.В. и бывшего директора общества Б были изъяты в ходе проводимых в обществе обысков. При хранении Баловневым А.В. своих документов в обществе они не подлежали регистрации. С момента обнаружения сопроводительного письма Баловнев А.В. считается лицом, вышедшим из общества, и утрачивает права участника общества. Отсутствие регистрации в ЕГРЮЛ изменений состава участников юридического лица о сохранении за Баловневым А.В. прав участника общества не свидетельствует. При выходе данного ответчика из общества Лаптик А.В., владеющий лишь 50% доли в уставном капитале, не имел права принимать решения о прекращении полномочий истца как директора, так как согласно уставу такое решение принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества. Количество голосов, принадлежащих Лаптику А.В. и соответствующих его доле, большинством голосов от общего числа голосов участников общества не является.
Данные доводы судебной коллегией отклоняются, поскольку несогласие подателя жалобы с выводами суда правомерность решения не опровергает.
Выход Баловнева А.В. из общества в установленном законом порядке истцом в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ не подтвержден надлежащими доказательствами, и, как было указано ранее, Баловнев А.В. не может быть признан лицом, вышедшим из состава участников ООО "УК "Уютный город".
В случае же перехода принадлежащих Баловневу А.В. 50% доли в уставном капитале к обществу Лаптик А.В. вправе принимать любые решения, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, включая решение об избрании (переизбрании) директора.
Позиция апеллянта о том, что при переходе к обществу 50% доли в уставном капитале единственный оставшийся участник общества, обладающий также 50% доли в уставном капитале, неправомочен принимать решения, основана на субъективном понимании норм права.
В этой связи обстоятельства обнаружения директором юридического лица копии обращения Баловнева А.В. о выходе из общества, предположения о причинах отсутствия оригинала письма, установление наличия или отсутствия у данного ответчика возможности направить в адрес общества свое заявление о выходе из общества значения не имеют.
Необходимо обратить внимание, что обнаружение истцом сопроводительного письма в январе 2020 года не изменяет определенный законом момент, с которого лицо считается вышедшим из состава участников общества.
Нарушений судом норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, не установлено.
При таких данных решение Центрального районного суда г. Волгограда об отказе в удовлетворении иска Голикова В.Ф. является законным и обоснованным.
Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
решение Центрального районного суда г. Волгограда от 2 сентября 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя Голикова Виктора Федоровича по доверенности Тымчук Юлии Александровны - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
