Определение Судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 17 февраля 2020 года №33-1192/2020

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ЯРОСЛАВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 17 февраля 2020 года Дело N 33-1192/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Ярославского областного суда в составе: председательствующего судьи Семиколенных Т.В.
судей Пискуновой В.А., Архипова О.А.
при секретаре Козиной Е.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании в г.Ярославле
17 февраля 2020 года
гражданское дело по апелляционной жалобе представителя Бражникова Алексея Вячеславовича по доверенности Осинского Сергея Анатольевича на решение Фрунзенского районного суда г.Ярославля от 30 сентября 2019 года, которым постановлено:
Исковые требования Ковальчука Дмитрия Александровича удовлетворить.
Признать договор уступки права требования (цессии) от 14 апреля 2018 года, заключенный между Бражниковым Алексеем Вячеславовичем и ООО ПК "Литмаш", недействительной (ничтожной) сделкой
Заслушав доклад судьи Пискуновой В.А., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Ковальчук Д.А. обратился в суд с иском к Бражникову А.В., ООО ПК "Литмаш" о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 14.04.2018 г., заключенного между ООО ПК "Литмаш" и Бражниковым А.В.
В обоснование иска указал, что в производстве Брейтовского районного суда Ярославской области находится гражданское дело N 2-7/2019 по иску Бражникова А.В. к ООО ПКФ "Умелец" о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 855 385 руб. Определением суда от 25.01.2019 г. Ковальчук Д.А. привлечен к участию в этом деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований. Из искового заявления Бражникова А.В., полученного истцом в Брейтовском районном суде Ярославской области, следует, что Бражников А.В. основывает свои требования к ООО ПКФ "Умелец" на договоре уступки права требования (цессии) от 14.04.2018 г., оформленного им с ООО ПК "Литмаш". Данный договор цессии представлен Бражниковым А.В. в материалы дела. Договор цессии является фиктивной, мнимой сделкой, направленной на злостное уклонение от погашения задолженности, взысканной с ООО ПКФ "Умелец" в пользу Ковальчука Д.А. судебными решениями. Общая сумма задолженности ООО ПКФ "Умелец" перед истцом составляет 739 101,25 руб. по шести исполнительным листам: N - 407 263,36 руб., N - 30 000 руб., N - 164 245,08 руб., N - 44 580,10 руб., N - 85 297,85 руб., N - 7 714,86 руб. При этом, ООО ПКФ "Умелец" является фирмой, подконтрольной Бражникову А.В., который является единственным участником и руководителем (генеральным директором) ООО ПКФ "Умелец". ООО ПК "Литмаш" также является фирмой, подконтрольной Бражникову А.В., что подтверждается тем, что Бражников А. В. является единственным участником и руководителем (директором) ООО ПК "Литмаш", место регистрации Бражникова А.В. и юридический адрес ООО ПК "Литмаш" совпадают. Бражников А.В. посредством договора цессии попытался оформить передачу ему от ООО ПК "Литмаш" несуществующей задолженности ООО ПКФ "Умелец" перед ООО ПК "Литмаш" с целью искусственного создания задолженности ООО ПКФ "Умелец" перед собой. В своем иске в рамках дела N 2-7/2019 в Брейтовском районном суде Ярославской области Бражников А.В. указывает, что ООО ПК "Литмаш" в период с 04.03.2016 г. по 25.07.2016 г. перечислило ООО "РЕСО-Лизинг" за ООО ПКФ "Умелец" денежные средства на общую сумму 1 183 331 руб. по договору лизинга автомобиля <данные изъяты>, и в связи с этим возникла задолженность ООО ПКФ "Умелец" перед ООО ПК "Литмаш". Однако, ООО ПК "Литмаш" перечисляло в лизинговую компанию не свои денежные средства, а денежные средства, полученные им от контрагентов ООО ПКФ "Умелец", то есть денежные средства ООО ПКФ "Умелец". Бражников А.В. открыл ООО ПК "Литмаш" незадолго до начала перечислений, а именно 12.02.2016 г., поскольку расчетный счет ООО ПКФ "Умелец" был арестован судебными приставами. Все денежные средства, заработанные ООО ПКФ "Умелец", Бражников А.В. перенаправлял на расчетный счет ООО ПК "Литмаш". Затем из этих денежных средств производились перечисления в ООО "РЕСО-Лизинг". В связи с этим никакой задолженности ООО ПКФ "Умелец" перед ООО ПК "Литмаш" не было. Соответственно, ООО ПК "Литмаш" не мог передать Бражникову А.В. в рамках договора цессии требование по несуществующей задолженности. Ничтожность договора цессии подтверждается также следующими обстоятельствами: по договору цессии цедент имеет ИНН N, но согласно ЕГРЮЛ организации с таким ИНН не существует; 11.01.2018 г., то есть до момента оформления договора цессии, в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) ООО ПК "Литмаш"; доказательства оплаты по договору цессии отсутствуют. Необходимо также отметить, что до судебного разбирательства по делу N 2-7/2019 в Брейтовском районном суде Ярославской области Бражников А.В. ни разу не упомянул об этом договоре цессии.
Судом постановлено вышеуказанное решение, с которым не согласен представитель ответчика Бражникова А.В. по доверенности Осинский С.А.
В апелляционной жалобе просит решение суда отменить, вынести новое решение, которым отказать в удовлетворении иска. Доводы жалобы сводятся к нарушению норм материального права.
Проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов жалобы, выслушав представителя Ковальчука Д.А. по доверенности Ковальчука А.Н., возражавшего против жалобы, представителя ООО ПК "Литмаш" по доверенности Шанина О.Д., полагавшего жалобу обоснованной, исследовав материалы дела, судебная коллегия считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.
Удовлетворяя исковые требования Ковальчука Д.А., суд первой инстанции пришел к выводам о том, что оспариваемый договор уступки права требования (цессии) от 14.04.2018 г. носит мнимый характер, заключен сторонами исключительно для вида, без цели создать реальные правовые последствия, предусмотренные договором; воля сторон оспариваемой сделки была направлена не на достижение того результата, который предусмотрен договором - возмездное приобретение Бражниковым А.В. права требования взыскания задолженности с ООО ПКФ "Умелец" и последующее получение с должника денежных средств, а на искусственное воздание задолженности ООО ПКФ "Умелец" перед директором и единственным учредителем данного Общества Бражниковым А.В.
Судебная коллегия полагает данные выводы соответствующими установленным по делу обстоятельствам и положениям закона.
В соответствии с п.1 ст.382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
В силу п.1 ст.384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В соответствии с п.2 ст.390 Гражданского кодекса РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку.
Согласно п.1 ст.170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В соответствии с разъяснениями в п.86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ" следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Судом по делу установлено, что 14.04.2018 г. между ООО ПК "Литмаш" (цедент) и Бражниковым А.В. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно условиям которого Бражников А.В. принял задолженность ООО ПКФ "Умелец" перед ООО ПК "Литмаш" в размере 1 183 331,52 руб., возникшую из оплаты ООО ПК "Литмаш" за ООО "ПКФ "Умелец" лизинговых платежей на указанную сумму по договору лизинга от 13.07.2015 г., заключенному между ООО ПКФ "Умелец" и ООО "РЕСО-Лизинг".
Ранее, решением Фрунзенского районного суда г.Ярославля от 19.11.2015 г., вступившим в законную силу 04.02.2016 г., был частично удовлетворен иск Ковальчука Д.А.: ООО ПКФ "Умелец" было выселено из здания по <адрес>, с Общества в пользу Ковальчука Д.А. была взыскана задолженность по арендной плате в размере 399 765,36 руб., расходы по госпошлине 7 498 руб.
Определением Брейтовского районного суда Ярославской области от 04.07.2018 г. с ООО ПКФ "Умелец" в пользу Ковальчука Д.А. взыскана индексация в размере 7 714,86 руб.
Определением Фрунзенского районного суда г.Ярославля с ОО ПКФ "Умелец" в пользу Ковальчука Д.А. взысканы судебные расходы в размере 30 000 руб.
Вступившими в законную силу заочными решениями Брейтовского районного суда Ярославской области с ООО ПКФ "Умелец" в пользу Ковальчука Д.А. взысканы проценты в порядке ст.395 ГК РФ за период с 05.05.2018 г. в размере 85 297,85 руб., судебные расходы 2 759 руб., задолженность по договору аренды от 09.08.2011 г. в размере 88 328,44 руб., неустойка 72 671,46 руб., судебные расходы 3 245,18 руб.
Апелляционным определением судебной коллегии по граждаским делам Ярославского областного суда от 09.08.2018 г. с ООО ПКФ "Умелец" в пользу Ковальчука Д.А. взысканы денежные средства в качестве индексации в размере 44 580,10 руб.
На основании исполнительных документов по вышеуказанным судебным актам возбуждены исполнительные производства в отношении должника ООО ПКФ "Умелец" в пользу взыскателя Ковальчука Д.А., которые объединены в сводное исполнительное производство.
27.04.2018 г. на имущество должника ООО ПКФ "Умелец" автомобиль <данные изъяты>, судебным приставом-исполнителем был наложен арест в пользу взыскателя Ковальчука Д.А.
Решением Фрунзенского районного суда г.Ярославля от 27.06.2018 г. ООО ПКФ "Умелец" отказано в удовлетворении административных исковых требований об отмене постановления судебного пристава-исполнителя от 27.04.2018 г. и акта о наложении ареста (описи) имущества от 27.04.2018 г. Решение вступило в законную силу 31.08.2018 г.
В силу ч.2 ст.61 ГПК РФ обстоятельства, установленные данным решением суда, являются преюдициальными для рассмотрения настоящего спора.
Указанным решением суда от 27.06.2018 г. установлено, что в рамках сводного исполнительного производства в отношении ООО ПКФ "Умелец" на имущество должника автомобиль <данные изъяты>, наложен арест, имущество изъято, место хранения по адресу: <адрес>.
Из содержания данного решения суда следует, что ООО ПКФ "Умелец" обращалось в суд с требованиями об оспаривании действий судебного пристава-исполнителя по наложению ареста на указанный автомобиль, ссылаясь на то, что автомобиль должнику не принадлежит, является собственностью ООО "РЕСО-Лизинг". Договор ДЛ N 332 Яр-УМЛ/01/2015 до настоящего времени ООО ПКФ "Умелец" не исполнен в полном объеме, акт приема-передачи сторонами не подписан. Право собственности от ООО РЕСО-Лизинг к ООО ПКФ "Умелец" не перешло. На балансе ООО ПКФ "Умелец" автомобиль не значится. У судебного пристава-исполнителя отсутствовали законные основания для принудительного изъятия транспортного средства и наложения ареста на имущество третьего лица. Также нарушены законные интересы ООО ПКФ "Умелец" в пользовании по договору лизинга указанным автомобилем, до полного исполнения условий договора.
На момент рассмотрения настоящего гражданского дела задолженность ООО ПКФ "Умелец" перед Ковальчуком Д.А. составляет 193 671,34 руб.
Соответственно, Ковальчук Д.А., являясь взыскателем, задолженность перед которым в полном объеме не погашена, в соответствии с п.3 ст.166 ГК РФ является лицом, имеющим охраняемый законом интерес в признании оспариваемой сделки недействительной. Данный вывод суда первой инстанции судебная коллегия по вышеуказанным основаниям полагает обоснованным и соответствующим закону, а доводы жалобы о том, что оспариваемым договором уступки права и законные интересы истца не затрагиваются и не нарушаются, несостоятельными.
Оспариваемый договор уступки права требования от 14.04.2018 г. представлен Бражниковым А.В. в материалы гражданского дела по иску Бражникова А.В. к ООО ПКФ "Умелец" о взыскании неосновательного обогащения и процентов в размере 1 855 385 руб., наложении ареста на автомобиль <данные изъяты>, запрещении ответчику и другим лицам совершать сделки по отчуждению имущества, приостановлении государственной регистрации перехода права собственности на принадлежащее имущества и сделок с данным автомобилем.
Указанные исковые требования Бражникова А.В. были мотивированы тем, что обязательства по договору лизинга от 13.07.2015 г., заключенному между ООО ПКФ "Умелец" и ООО "РЕСО-Лизинг" по оплате автомобиля <данные изъяты>, были исполнены ООО ПК "Литмаш", которое в период с 04.03.2016 г. по 25.07.2016 г. перечислило ООО "РЕСО-Лизинг" денежные средства в общей сумме 1 183 331 руб. По договору уступки права требования от 14.04.2018 г., заключенному между ООО ПК "Литмаш" и Бражниковым А.В., право требования с ООО ПКФ "Умелец" данных денежных средств перешло к Бражникову А.В.
Проанализировав указанные обстоятельства, доводы и основания иска, заявленного Бражниковым А.В. к ООО ПКФ "Умелец", доводы и основания иска, заявленного ООО ПКФ "Умелец" об оспаривании действий судебного пристава-исполнителя (решение суда от 27.06.2018 г.), обстоятельства, установленные по настоящему спору, суд пришел к обоснованному выводу о мнимости договора уступки права требования от 14.04.2018 г.
Судом обоснованно учтено, что Бражников А.В. является директором и единственным учредителем ООО ПК "Литмаш", созданного 12.02.2016 г., то есть сразу после ареста банковских счетов ООО ПКФ "Умелец", и ООО ПКФ "Умелец"; обращение с иском о взыскании неосновательного обогащения на основании данного договора уступки от 14.04.2018 г. последовало непосредственно после наложения ареста на указанный автомобиль судебным приставом-исполнителем, ходатайство Бражникова А.В. о наложении ареста на данный автомобиль, который уже был арестован судебным приставом-исполнителем в рамках исполнительного производства в интересах Ковальчука Д.А., приводились доводы о том, что ответчиком может быть принято решение о передаче автомобиля в счет погашения долга перед другими кредиторами.
При этом, убедительных доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов Бражникова А.В., требовавшего судебной защиты, и послуживших основанием для обращения с иском о взыскании с ООО ПКФ "Умелец", директором и единственным учредителем которого он является, задолженности в размере 1 183 331 руб., стороной ответчика не представлено.
Судом первой инстанции обоснованно учтено, что ФИО9, являясь директором и единственным учредителем ООО ПКФ "Умелец" и ООО ПК "Литмаш", сохранял управление данными юридическими лицами и контроль за движением между ними денежных средств, что ставит под сомнение действительное намерение Бражникова А.В. на возмездное приобретение права требования взыскания задолженности с подконтрольного ему Общества и последующее приобретение за счет него денежных средств в свою пользу. О фактической общности коммерческой деятельности указанных Обществ свидетельствуют и расчеты ООО ПК "Литмаш" с контрагентами ООО ПКФ "Умелец" по договорам, заключенным до создания ООО ПК "Литмаш", а также расчеты по счетам, выданным до создания данного Общества.
Анализ указанных обстоятельств, изложенный судом первой инстанции в обжалуемом решении, является логичным и правильным, с выводами суда, основанными на данном анализе, судебная коллегия соглашается в полном объеме.
Кроме того, судом сделан правильный вывод о недоказанности оплаты Бражниковым А.В. по договору уступки от 14.04.2018 г., тогда как данный договор является возмездным, порядок оплаты определен в п.3.2.1 договора. Однако, к представленному в качестве доказательства наличия у ООО ПК "Литмаш" денежного обязательства по договору безпроцентного займа на сумму 1 300 000 руб. от 12.10.2016 г., заключенному между Бражниковым А.В. и ООО ПК "Литмаш", суд обоснованно отнесся критически ввиду того, что надлежащих документов бухгалтерского учета, подтверждающих факт поступления данных заемных денежных средств на счета ООО ПК "Литмаш", суду не представлено, как не представлено и доказательств факта списания ООО ПК "Литмаш" кредиторской задолженности перед Бражниковым А.В.
Указанные правильно установленные обстоятельства по делу, а также оценка представленных доказательств, которая соответствует требованиям ст.67 ГПК РФ, позволила суду прийти к обоснованному выводу о мнимости оспариваемого договора уступки права требования от 14.04.2018 г. и его ничтожности.
Доводы апелляционной жалобы в целом направлены на иную оценку доказательств по делу, правовых оснований к которой не имеется.
Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу ч.4 ст.330 ГПК РФ безусловную отмену обжалуемого решения, судом не допущено.
Таким образом, апелляционная жалоба не содержит правовых оснований к отмене решения и удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного, руководствуясь ст.328 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Апелляционную жалобу представителя Бражникова Алексея Вячеславовича по доверенности Осинского Сергея Анатольевича на решение Фрунзенского районного суда г.Ярославля от 30 сентября 2019 года оставить без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка