Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия от 28 июня 2018 года №33-1177/2018

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 28 июня 2018 года Дело N 33-1177/2018
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия в составе:
председательствующего Верюлина А.В.,
судей Середы Л.И. и Смелковой Г.Ф.,
при секретаре Раскиной А.Н.,
рассмотрела в открытом судебном заседании 28 июня 2018 г. в г. Саранске гражданское дело по иску Чапаева Сергея Григорьевича к Акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк", Новиковой Надежде Львовне о признании договора поручительства и дополнительных соглашений недействительными по апелляционной жалобе истца Чапаева Сергея Григорьевича на решение Ленинского районного суда г. Саранска Республики Мордовия от 12 апреля 2018 г.
Заслушав доклад судьи Смелковой Г.Ф., судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия
установила:
Чапаев С.Г. обратился в суд с иском к Акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - АО "Россельхозбанк"), Новиковой Н.Л. о признании договора поручительства и дополнительных соглашений недействительными.
В обоснование иска указал, что 31 августа 2012 г. между ОАО "Россельхозбанк" и ООО Торговый дом "Саранский электроламповый завод" был заключен договор N122000/0200 об открытии кредитной линии в размере 60 000 000 руб., со сроком возврата до 26 августа 2013 г. Единственным участником ООО Торговый дом "Саранский электроламповый завод" является Новикова Н.Л. В обеспечение исполнения обязательств общества банк в этот же день заключил договор поручительства N112000/0200-9/1 с Чапаевым С.Г. со сроком поручительства в течение года со дня, до которого должник обязан исполнить свои обязательства по договору об открытии кредитной линии. 21 февраля 2014 г. Чапаев С.Г. и ОАО "Россельхозбанк" заключили дополнительное соглашение к указанному договору поручительства, согласно которому срок действия договора поручительства истек 19 августа 2015 г. Считает, что после перерыва истекшего срока на обращение в суд дополнительные соглашения к указанному договору поручительства от 29 апреля 2016 г. и от 28 июня 2017 г., заключенные между ним и банком, являются недействительными. Ссылается, что договор поручительства является следствием крупной сделки, однако, участник ООО Торговый дом "Саранский электроламповый завод" Новикова Н.Л. решение об одобрении крупной сделки не принимала. Считает договор поручительства недействительным, поскольку он заключен без получения необходимого на то согласия.
По этим основаниям просил суд признать договор поручительства физического лица N112000/0200-9/1 от 31 августа 2012 г. и дополнительные соглашения от 21 февраля 2014 г., 29 апреля 2016 г. и 28 июня 2017 г., заключенными между АО "Россельхозбанк" и Чапаевым С.Г., недействительными.
Решением Ленинского районного суда г. Саранска Республики Мордовия от 12 апреля 2018 г. исковые требования Чапаева С.Г. к АО "Российский сельскохозяйственный банк", Новиковой Н.Л. о признании договора поручительства физического лица и дополнительных соглашений к нему недействительными оставлены без удовлетворения.
В апелляционной жалобе истец Чапаев С.Г. с решением суда не согласен, просит его отменить и вынести новое решение об удовлетворении иска. Полагает, что судом неверно применен срок исковой давности, поскольку он просил признать недействительным также дополнительное соглашение от 28 июня 2017 г., которое является неотъемлемой частью самого договора поручительства; считает, что срок исковой давности подлежит исчислению именно с этой даты. Указывает, что суд при вынесении решения не учел, что срок действия договора поручительства истек 19 августа 2015 г.; заключение дополнительных соглашений считает возможным только в пределах действия срока поручительства. Считает дополнительные соглашения недействительными, поскольку аналогичные действия, совершенные должником за пределами срока давности, не могут прервать уже истекший срок. Отмечает, что Новикова Н.Л. как участник ООО Торговый дом "Саранский электроламповый завод" решение об одобрении заключения договора поручительства как следствия крупной сделки не принимала. Указывает, что в суд не представлены дополнительные соглашения за 2015 год к договору поручительства.
В судебное заседание истец Чапаев С.Г., ответчица Новикова Н.Л. не явились. Истец Чапаев С.Г о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в письменном заявлении просил о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.
Направленное ответчице Новиковой Н.Л. судебное извещение о времени и месте судебного заседания возвращено по истечении срока хранения. Учитывая, что Новикова Н.Л. не явилась за получением направленного в ее адрес судебного извещения, в соответствии с требованиями гражданского процессуального законодательства она считается надлежащим образом извещенной о времени и месте настоящего судебного заседания.
При таких обстоятельствах и на основании части третьей статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ), судебная коллегия приходит к выводу о возможности рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.
Рассмотрев дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, заслушав представителя истца адвоката Абрамова А.В., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика АО "Россельхозбанк" Бирюкова Ю.Н., возражавшего против доводов апелляционной жалобы, представителя третьего лица ООО Торговый дом "Саранский электроламповый завод" Бябина С.В., считавшего решение суда подлежащим отмене, судебная коллегия приходит к следующему.
Как усматривается из материалов дела, 31 августа 2012 года АО "Россельхозбанк" в лице Мордовского регионального филиала заключило с ООО Торговый дом "Саранский электроламповый завод" в лице директора Чапаева С.Г. договор об открытии кредитной линии N122000/0200, по условиям которого ООО Торговый дом "Саранский электроламповый завод" открыта кредитная линия с лимитом задолженности 60 000 000 руб. под 12,4% годовых на срок до 26.07.2013.
Условиями пункта 6.2 стороны установили, что обеспечение исполнения заемщиком его обязательств по договору является, в том числе, поручительство физического лица по договору N122000/0200-9/1 от 31 августа 2012 г., заключенному между кредитором и Чапаевым С.Г.
21 февраля 2014 г., 29 апреля 2016 г. и 28 июня 2017 г. АО "Россельхозбанк" и ООО Торговый дом "Саранский электроламповый завод" в лице директора Чапаева С.Г. заключали дополнительные соглашения к указанному договору, по условиям которых устанавливали срок возврата кредита до 19 августа 2014 г., до 27 апреля 2017 г. и до 21 мая 2018 г. соответственно.
31 августа 2012 г. в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО Торговый дом "Саранский электроламповый завод" по указанному договору банк заключил договор поручительства N122000/0200-9/1 с Чапаевым С.Г., по условиям которого поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение всех обязательств заемщика, возникших из кредитного договора, как существующих на момент заключения договора, так и тех, которые могут возникнуть в будущем (пункты 1.1, 1.2, 2.1, 2.2. договора поручительства).
Условиями пункта 1.7 договора поручительства стороны установили, что поручитель дал свое согласие безусловно отвечать за должника так, как это установлено настоящим договором, равно как и в случае изменения в будущем обязательств должника по договору об открытии кредитной линии (лимит задолженности), влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя. Стороны констатировали, что при заключении договора поручитель дает прямо выраженное согласие отвечать в соответствии с измененными условиями договора об открытии кредитной линии, не устанавливая каких-либо ограничений и не требуя согласования с ним новых условий договора об открытии кредитной линии, причем изменение этих условий возможно как по соглашению кредитора и должника, заключенного между ними без участия (согласия) поручителя, так и в одностороннем порядке кредитором, когда такое право ему предоставлено дополнительным соглашением. В смысле настоящего Договора поручительства под "неблагоприятными последствиями" Стороны понимают, в том числе, пролонгацию срока возврата (погашения) кредита (основного долга) и/или начисленных на сумму кредита процентов, а также увеличение процентной ставки (пункт 1.7 Договора поручительства).
Также стороны установили, что поручительство прекращается, если кредитор в течение года со дня, до которого должник обязан исполнить все свои обязательства по договору об открытии кредитной линии (лимит задолженности) в полном объеме, не предъявит к поручителю требование об исполнении обязательств по договору (пункт 4.2 договора поручительства).
21 февраля 2014 г., 29 апреля 2016 г. и 28 июня 2017 г. банк и
Чапаев С.Г. заключили дополнительные соглашения к указанному договору поручительства, которыми в том числе, установили срок возврата кредита до 19 августа 2014 г., до 27 апреля 2017 г. и до 21 мая 2018 г. соответственно.
Судом первой инстанции установлено и сторонами не оспаривается, что единственным учредителем ООО Торговый дом "Саранский электроламповый завод" на момент заключения указанного договора об открытии кредитной линии являлась Новикова Н.Л., решением которой N 25 от 13 августа 2012 г. получаемый обществом кредит в размере 60 000 000 руб. одобрен.
Условиями кредитного договора предусматривалось предоставление в качестве обеспечения исполнения обязательств общества, в том числе поручительство Чапаева С.Г. как физического лица, соответственно, данным решением одобрено и заключение оспариваемого договора поручительства.
Кроме того, Чапаев С.Г., действуя в качестве директора ООО Торговый дом "Саранский электроламповый завод", очевидно, с 31 августа 2012 г. знал о заключении кредитного договора и договора поручительства, а также о соблюдении порядка их заключения.
Сведений о заключении между истцом и обществом договора о выдаче поручительства нет; как следует из пояснений истца, его поручительство имело безвозмездный характер.
По смыслу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка, которая выходить за пределы обычной хозяйственной деятельности общества или имеет определенную стоимость, и связана с приобретением или распоряжением имуществом общества.
Поскольку в данном случае получение поручительства Чапаева С.Г. не связано с распоряжением имуществом общества, принятия дополнительного решения по одобрению получения такого поручительства не требовалось.
Кроме того, суд первой инстанции правомерно ссылаясь на положения пункта 1 статьи 173.1, пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) указал на пропуск срока исковой давности для оспаривания договора поручительства по данному основанию, и, руководствуясь пунктом 2 статьи 199 ГК РФ принимая во внимание заявление ответчика о применение этого срока, отказал в удовлетворении исковых требований Чапаева С.Г. о признании договора поручительства недействительным.
Доводы апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности подлежит исчислению с даты заключения последнего дополнительного соглашения к договору поручительства, основаны на неверном толковании норм материального права. В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ применительно к настоящим правоотношениям течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Договор поручительства начинает исполняться поручителем в тот момент, когда он принимает на себя обязанность отвечать перед кредитором за должника по основному договору. Такая обязанность принимается поручителем при подписании договора, именно в этот момент происходит волеизъявление стороны отвечать солидарно с должником по его обязательствам.
Соответственно, срок исковой давности для оспаривания договора поручительства подлежит исчислению именно с даты его заключения; на момент рассмотрения настоящего спора данный срок истек.
В обоснование требований о признании недействительными дополнительных соглашений от 29 августа 2016 г. и от 28 июня 2017 г. истец ссылается на заключение данных соглашений по истечении срока, на который было дано поручительство.
Согласно пункту 6 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю.
В силу разъяснений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 июля 2012 г. N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" договор поручительства может предусматривать заранее данное согласие поручителя в случае изменения обязательства отвечать перед кредитором на измененных условиях (пункт 16).
Воля Чапаева С.Г. как поручителя отвечать за неисполнение заемщиком обязательства, как по первоначальному обязательству, так и в случае его изменения определена в договоре поручительства (пункт 1.7). Данные условия договора свидетельствует о согласии поручителя с возможным изменением условий кредитного договора в будущем без каких-либо ограничений. При том условия договора поручительства не ограничивают стороны в возможности заключения дополнительных соглашений к договору о согласии поручителя отвечать по конкретным измененным условиям кредитного договора.
Учитывая фактические обстоятельства дела, а также частичное исполнение заемщиком обязательств в юридически значимый период, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о несостоятельности довода истца о том, что данное им поручительство фактически прекратилось.
В пунктах 3 и 33 указанного Постановления Пленума разъяснено, что заключение договора поручительства после наступления срока исполнения основного обязательства, не исполненного должником, не является основанием для признания такого договора недействительной сделкой, так как закон не содержит запрета на установление обеспечения по просроченному обязательству. Если поручительством обеспечивается обязательство, срок исполнения которого в момент заключения договора поручительства наступил и которое не исполнено должником, то при отсутствии иного указания в договоре поручительства оно прекращается, если кредитор в течение года со дня заключения договора поручительства не предъявит иска к поручителю.
При этом из положений пункта 3 статьи 361 ГК РФ и разъяснений указанного Постановления Пленума, изложенных в пункте 10, следует, что условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. Нормы параграфа 5 главы 23 ГК РФ не содержат перечня условий основного обязательства, подлежащих указанию в договоре поручительства.
Заключая оспариваемые дополнительные соглашения, Чапаев С.Г. повторно поручался за исполнение ООО Торговый дом "Саранский электроламповый завод" обязательств по указанному договору об открытии кредитной линии, поскольку в данных соглашениях с достаточной степенью определенности указаны условия обеспеченного обязательства; истечение срока исполнения обязательства не препятствовало выдаче поручительства.
При таких обстоятельствах, является верным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые дополнительные соглашения не подлежат признанию недействительными по заявленным истцом основаниям.
Не состоятельны доводы жалобы Чапаева С.Г. о том, что совершение действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности. В силу разъяснений указанного Постановления Пленума срок поручительства не является сроком исковой давности и к нему не подлежат применению положения главы 12 ГК РФ (пункт 33).
Доводы жалобы Чапаева С.Г. о том, что суду не представлены дополнительные соглашения к договору поручительства за 2015 год, отклоняются. Истец при рассмотрении дела на наличие дополнительных соглашений к оспариваемому договору поручительства за 2015 год не ссылался, ходатайств об истребовании таких соглашений не заявлял.
Выводы суда подробно мотивированы и подтверждены материалами дела, суд дал им надлежащую правовую оценку. Юридически значимые обстоятельства судом определены правильно. При рассмотрении дела не допущено нарушений норм материального и процессуального права, предусмотренных законом в качестве основания для отмены решения.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия
определила:
решение Ленинского районного суда г. Саранска Республики Мордовия от 12 апреля 2018 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Чапаева С.Г. - без удовлетворения.
Председательствующий А.В. Верюлин
Судьи Л.И. Середа
Г.Ф. Смелкова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка