Дата принятия: 17 февраля 2020г.
Номер документа: 33-11749/2019, 33-817/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ИРКУТСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 17 февраля 2020 года Дело N 33-817/2020
17 февраля 2020 года
г. Иркутск
Судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда в составе:
судьи-председательствующего Амосова С.С.,
судей Макарова С.Д., Ринчинова Б.А.,
при секретаре Халтаевой Г.П.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-4756/2019 по иску Токмина Сергея Алексеевича к Кунаху Сергею Викторовичу о признании договора купли-продажи ценных бумаг ничтожной сделкой, применении последствий недействительности сделки
по апелляционной жалобе Токмина С.А.
на решение Ангарского городского суда Иркутской области от 16 октября 2019 года,
установила:
в обоснование исковых требований указано, Дата изъята Токминым С.А. и Кунахом С.В. был заключен договор купли-продажи ценных бумаг Номер изъят, в соответствии с которым Токмин С.А. обязался передать в собственность Кунаха С.В. обыкновенные именные акции ОАО "Телекомпания Актис" в количестве 4 980 482 штук, а Кунах С.В. оплатить Токмину С.А. сумму сделки в размере 500 000 рублей путем перевода на банковский счет Токмина С.А.
Истец указал, что сделка является притворной, направленной на прикрытие другой сделки - выдачи Токмину С.А. со стороны Кунаха С.В. займа в сумме 20 000 000 рублей под залог вышеуказанных ценных бумаг. При этом заем выдан не был, ценные бумаги, фактически переданные в качестве залога, возвращены не были, оплата по договору купли-продажи со стороны ответчика не произведена; фактическая стоимость переданных ценных бумаг в несколько раз превышает стоимость сделки.
Представитель истца Котов В.Н. в судебном заседании 19.09.2019 дополнительно к исковому заявлению пояснил, что между сторонами существовали доверительные отношения; у Токмина С.А. были обязательства перед Кунахом С.В. на сумму 30 000 000 рублей, ему дополнительно требовалась взаймы сумма 20 000 000 руб., поэтому договорились, что Токмин С.А. передаст Кунаху С.В. акции стоимостью 50 000 000 руб., тем самым будет погашен долг перед Кунахом С.В. на сумму 30 000 000 руб., а Кунах С.В. даст взаймы 20 000 000 руб., фактически договор купли-продажи прикрывал договор займа. Договор купли-продажи был оформлен, но ответчик не предоставил взаймы истцу обещанную сумму.
Токмин С.А. просил признать договор купли-продажи ценных бумаг Номер изъят, заключенный между Токминым С.А. и Кунахом С.В. ничтожной сделкой, применить последствия недействительности сделки путем возврата обыкновенных именных акций АО "Телекомпания Актис" в количестве 4 980 482 Токмину С.А. и совершения регистрационных действий директором Сибирского реестра Межрегионального специализированного финансово-промышленного регистратора.
Определением суда от 19.09.2019 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено АО "Телекомпания Актис".
Решением Ангарского городского суда Иркутской области от 16 октября 2019 года в удовлетворении иска Токмина С.А. отказано.
В апелляционной жалобе Токмин С.А. просит отменить решение, принять по делу новое судебное постановление, указав что сделка являлась притворной, была направлена прикрытие другой сделки. У Токмина С.А. имелась задолженность перед Куханом С.В. в размере 30 000 000 руб. по договорам займа. Общая стоимость ценных бумаг была оценена сторонами в 50 000 000 руб., 20 000 000 руб. должны были быть получены Токминым С.А., 30 000 000 руб. - направлены на погашение займов, что сделано не было. Денежные средства в размере 500 000 руб. Токмин С.А. не получал, надпись на экземпляре договора Кунаха С.В. не является надлежащим доказательством передачи этих денежных средств, на экземпляре Токмина С.А. такая надпись отсутствует. Согласно п.2.7 договора деньги должны были быть переведены на банковский счет истца. Заявитель жалобы считает, что судом не дана правовая оценка доводам истца о реальной стоимости активов ОАО "Телекомпания Актис", которая превышает 15 000 000 руб. В собственности телекомпании на момент заключения сделки находилось нежилое здание, стоимостью более 10 000 000 рублей, а стоимость оборудования и техники, находившегося на балансе телекомпании, составляла более 6 000 000 руб. Средняя выручка превышала 1 200 000 руб. в месяц. Кроме того, исходя из условий договора, стоимость одной акции составляла 1 руб., то есть минимальная общая стоимость акций составляет 4 980 482 руб. Ответчик обязался представить копии налоговых деклараций на прибыль ОАО "Телекомпания Актис" за 2014-2019 годы, договор купли-продажи нежилого здания, однако суду их не представил. Здание было продано по цене около 12 000 000 руб. Несоответствие реальной стоимости и цены договора подтверждает факт притворности сделки. Указывает на отсутствие надлежащего и своевременного извещения истца о дате и времени судебного заседания, извещение осуществлено по телефону, который истцу не принадлежит и не принадлежал. Таким образом, заявитель был лишен возможности защищать свои права, участвовать в исследовании доказательств, вызывать свидетелей, подать ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы для подтверждения факта фальсификации расписки о получении денежных средств по договору ответчиком. Впоследствии Токмину С.А. стало известно, что ответчик не являлся владельцем спорных ценных бумаг, так как они были проданы супруге Кунаха С.В. (данные изъяты) по цене 12 000 000 рублей, о чем заявителю стало известно в рамках рассмотрения уголовного дела, по которому ответчик является подозреваемым. Судом не была истребована информация о том, кто является держателем ценных бумаг, для установления круга лиц участвующих в деле. Кроме этого, судом не дана оценка тому обстоятельству, что подпись ответчика выполнена ручкой, тогда как подпись истца является фотокопией, на якобы оригинале документа. Более того в договоре купли-продажи подпись Токмина С.А. является фотокопией, тогда как подпись Кунаха С.В. выполнена ручкой, что означает, что подпись ответчика была поставлена позднее на фотокопии договора. Оригинал договора, который хранился у реестродержателя, не был истребован судом.
В возражениях на апелляционную жалобу представитель Кунаха С.В. Карташев Р.П. просит решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.
В суд апелляционной инстанции явились представитель Токмина С.А. Котов В.Н., представитель Кунаха С.В. Карташев Р.П., иные лица не явились, извещены надлежащим образом. На основании статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия полагает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие не явившихся лиц.
Заслушав доклад судьи Ринчинова Б.А., объяснения представителя Токмина С.А. Котова В.Н., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, просившего об отмене решения суда, представителя Кунаха С.В. Карташева Р.П., согласившегося с решением суда, изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по доводам апелляционной жалобы, обсудив приведенные в ней доводы, судебная коллегия приходит к следующему.
В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса РФ граждане по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно п.3 ст. 154 Гражданского кодекса РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
В силу п.1 ст. 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму ( цену).
В статье 166 Гражданского кодекса РФ указано, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
В соответствии с положениями п. 2 ст. 142 Гражданского кодекса РФ акция является ценной бумагой. Выпуск или выдача ценных бумаг подлежит государственной регистрации в случаях, установленных законом.
Пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ дает понятие притворной сделки, под которой понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.
В судебном заседании установлено и материалами дела подтверждается, что 4 августа 2016 года между Токминым С.А. (продавец) и Кунахом С.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи, предметом которого являются ценные бумаги - обыкновенные именные акции ОАО "Телекомпания Актис" в количестве 4 980 482 штуки, номинальной стоимостью 1 руб.
По условиям договора продавец обязался передать в собственность покупателя акции в указанном количестве; сумма сделки определена сторонами в размере 500 000 руб.
В соответствии с п. 2.1 договора, продавец является стороной ответственной за регистрацию перехода права собственности на ценные бумаги.
Обязательства продавца по данному договору считаются исполненными с момента перерегистрации ценных бумаг на лицевой счет покупателя, подтверждением чему являются документы, заверенные реестродержателем ( п. 2.4).
Покупатель обязуется оплатить сумму сделки в течение 2 банковских дней с момента получения покупателем подтверждения о перерегистрации пакета ценных бумаг на имя покупателя ( п. 2.6).
Пунктом 2.7 договора предусмотрено два варианта оплаты: за наличный расчет, за безналичный расчет (нужное следовало отметить).
В соответствии с п. 2.8 обязательства покупателя считаются исполненными с момента оплаты суммы сделки продавцу. Подтверждением оплаты служат соответствующие документы: акт приема-передачи денежных средств, или копия платежного поручения, или расходно-кассовый ордер.
Установлено, что договор был исполнен сторонами. В частности, Дата изъята на основании распоряжения продавца Токмина С.А. в соответствии с договором купли-продажи Номер изъят, в реестр владельцев ценных бумаг внесена запись о переходе права собственности на 4 980 482 штуки обыкновенных акций с лицевого счета Токмина С.А. на лицевой счет Кунаха С.В., что подтверждается распоряжением, уведомлением о выполненной операции и ответом на запрос суда АО "РТ-Регистратор".
В свою очередь, покупатель Кунах С.В. произвел оплату по договору путем передачи продавцу Токмину С.А. наличных денежных средств 500 000 рублей, что не противоречит условиям договора и подтверждается представленной суду распиской (актом приема-передачи денежных средств) из содержания которой следует, что Токмин С.А. получил указанную сумму и подтверждает, что все условия договора Номер изъят покупателем выполнены в полном объеме, претензий не имеет.
В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что договор Номер изъят является притворной сделкой, что воля сторон не была направлена на достижение того правового результата, который предусмотрен договором купли-продажи, что фактически намерения сторон были направлены на заключение договора займа под залог акций, который не был заключен, поскольку Кунах С.В. не предоставил истцу обещанные денежные средства.
Сторона ответчика категорически отрицает указанные обстоятельства, ссылаясь на то, что намерения сторон соответствовали содержанию сделки купли-продажи, которая была исполнена сторонами.
Оценив представленные сторонами доказательства, суд пришел к выводу, что в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ доказательств того, что Токмин С.А. намеревался заключить договор займа, в материалы дела истцом не представлено. Судом установлено, что договор купли-продажи был заключен в установленной письменной форме, содержит все существенные условия, подписан сторонами. Обязательства продавца и покупателя исполнены надлежащим образом, в частности продавец обеспечил перерегистрацию права собственности на ценные бумаги путем подачи соответствующего распоряжения, а покупатель в полном объеме произвел оплату по договору. Правовые последствия договора купли-продажи наступили - в реестр владельцев ценных бумаг АО "Телекомпания Актис" была внесена запись о переходе права собственности с лицевого счета Токмина С.А. на лицевой счет Кунаха С.В. Доказательства того, что намерения сторон были иными, в частности направлены на заключение договора займа под залог акций, в материалах дела отсутствуют, то есть юридические и фактически последствия договора займа, обеспеченного залогом не наступили. Указанное, в свою очередь препятствует признанию договора купли-продажи притворным, а именно, заключенным с целью прикрыть сделку на иных условиях. Оценив спорный договор по правилам статьи 431 Гражданского кодекса РФ, суд пришел к выводу, что его содержание прямо свидетельствует о воле продавца на возмездную передачу принадлежащих ему акций, каких-либо условий об обременении договор не содержит, а доводы истца о том, что цена договора значительна ниже реальной стоимости акций, судом не могут быть приняты во внимание, так как, учитывая положения ст. 421 Гражданского кодекса РФ, стороны вправе были согласовать условия сделки по своему усмотрению. При таких обстоятельствах суд отказал в удовлетворении исковых требований.
Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку им правильно определены правоотношения, возникшие между сторонами по настоящему делу, определены и установлены в полном объеме юридически значимые обстоятельства. Выводы суда основаны на всестороннем, объективном, полном и непосредственном исследовании представленных сторонами доказательств, в том числе доказательств, представленных истцом. Правовая оценка доказательств дана в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, а также нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения, оснований для признания ее неправильной судебная коллегия не находит.
Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.
Из содержания указанной нормы и разъяснений Пленума следует, что в случае признания сделки недействительной в связи с притворностью суду необходимо установить действительную волю сторон, выяснить фактические отношения между сторонами, а также намерения каждой стороны. При этом следует учесть, что признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил, с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки.
Надлежащих доказательств, что оспариваемая сделка прикрывала другой договор - договор займа в размере 20 000 000 руб. под залог ценных бумаг, либо договор в размере 20 000 000 руб. под залог ценных бумаг с погашением предыдущих долговых обязательств истца перед ответчиком не представлено, заявленные требования о применении последствий недействительности притворной сделки путем возврата обыкновенных именных акций АО "Телекомпания Актис" в количестве 4 980 482 Токмину С.А. и совершения регистрационных действий директором Сибирского реестра Межрегионального специализированного финансово-промышленного регистратора удовлетворены быть не могли, а доводы о том, что ответчик не являлся владельцем спорных ценных бумаг, так как они были проданы супруге Кунаха С.В. - (данные изъяты) по цене 12 000 000 рублей, о чем заявителю стало известно в рамках рассмотрения уголовного дела, по которому ответчик является подозреваемым, не влекут отмены решения суда. Ходатайств об истребовании информации о том, кто является держателем ценных бумаг, для установления круга лиц, участвующих в деле, суду первой инстанции не заявлялось.
Доводы о том, что у Токмина С.А. имелась задолженность перед Куханом С.В. в размере 30 000 000 руб. по договорам займа, что общая стоимость ценных бумаг была оценена сторонами в 50 000 000 руб., не подтверждены надлежащими доказательствами. При этом в исковых требованиях и в суде первой инстанции сторона истца указывает, что 20 000 000 руб. должны были быть получены Токминым С.А. взаймы, а в апелляционной жалобе - что 20 000 000 руб. должны были быть переданы Токмину С.А. с погашением 30 000 000 руб. задолженности Токмина С.А. перед Кунахом С.В., т.е. акции фактически приобретались Кунахом С.В. за 50 000 000 руб.
Доводы о том, что денежные средства в размере 500 000 руб. Токмин С.А. не получал, что согласно п.2.7 договора деньги должны были быть переведены на банковский счет истца, получили надлежащую оценку суда первой инстанции. В оригинале договора купли-продажи, представленном ответчиком, в отличие от представленной истцом светокопии договора, вариант оплаты не отмечен (л.д.47). Учитывая, что при заключении сторонами не сделан выбор в пользу конкретного варианта оплаты, надлежащей оплатой следует считать оплату любым из оговоренных способов.
При этом денежные средства были переданы Токмину С.А. Кунахом С.В. по расписке, а не надписи на экземпляре договора Кунаха С.В. (л.д.48).
Судом дана надлежащая оценка доводам истца о том, что цена договора значительна ниже реальной стоимости акций. Из представленного третьим лицом договора купли-продажи нежилого помещения следует, что данное помещение продано за 8 000 000 руб. При установленных судом обстоятельствах дела доводы о том, что сторона ответчика обязалась представить договор купли-продажи нежилого здания, что здание было продано по цене около 12 000 000 руб., что несоответствие реальной стоимости и цены договора подтверждает факт притворности сделки, не влекут отмены решения суда.
Вопреки доводам апелляционной жалобы, ответчик не брал на себя обязательство представить копии налоговых деклараций на прибыль ОАО "Телекомпания Актис" за (данные изъяты), сторона истца заявила, что проверит сведения о доходах самостоятельно.
При этом истец был надлежащим образом извещен о судебном заседании по указанному им при подаче иска самим телефону (л.д.16), не возражал против рассмотрения дела в его отсутствие, в связи с чем доводы о том, что истец был лишен возможности защищать свои права, участвовать в исследовании доказательств, вызывать свидетелей, подать ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы для подтверждения факта фальсификации расписки о получении денежных средств по договору ответчиком, не влекут отмены решения суда.
Надлежащих доказательств того, что подпись истца не оспариваемом договоре является фотокопией, не представлено. Ходатайств об истребовании оригинала договора, который хранился у реестродержателя, в суде первой инстанции не заявлялось.
Ходатайство представителя истца о передаче дела по подведомственности в Арбитражный суд Иркутской области отклонено судебной коллегией.
Согласно ответу на вопрос 5 в "Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2019)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), если при рассмотрении апелляционной или кассационной жалобы, представления на решение, постановление будет установлено, что дело не подлежало рассмотрению в суде общей юрисдикции, арбитражном суде и лица, участвующие в деле, заявляли об этом при рассмотрении дела в суде первой инстанции, то судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче, соответственно, в суд общей юрисдикции, арбитражный суд (ч. 1 ст. 327, п. 2 ч. 1 ст. 390 ГПК РФ, ч. 1 ст. 266, п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ, ч. 1 ст. 307, п. 2 ч. 1 ст. 329 КАС РФ).
Как следует из материалов дела, лица, участвующие в деле, о том, что дело не подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции, не заявляли. Оснований полагать, что истец и его представитель не имели возможности принять участие в заседании суда первой инстанции, не имеется, они были извещены о судебном заседении. Сведения о наличии у Токмина С.А. и Кунаха С.В. статуса индивидуальных предпринимателей находятся в свободном доступе. В дополнительных видах деятельности у ИП Токмина С.А. указана деятельность в области телевизионного вещания, такого вида деятельности к ИП Кунаха С.В. не имеется.
Между Токминым С.А. и Кунахом С.В., как физическими лицами был заключен договор купли-продажи ценных бумаг Номер изъят. Достаточных оснований полагать, что дело неподсудно суду общей юрисдикции не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, не установлено, в связи с чем судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Таким образом, судебное постановление, проверенное по доводам апелляционной жалобы, отмене не подлежит.
Руководствуясь статьями 327.1, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Ангарского городского суда Иркутской области от 16 октября 2019 года по данному гражданскому делу оставить без изменения, апелляционную жалобу Токмина С.А. - без удовлетворения.
Судья-председательствующий С.С. Амосов
Судьи С.Д. Макаров
Б.А. Ринчинов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
