Дата принятия: 01 марта 2019г.
Номер документа: 33-117/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ СУДА ЕВРЕЙСКОЙ АВТОНОМНОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 1 марта 2019 года Дело N 33-117/2019
Судебная коллегия по гражданским делам суда Еврейской автономной области в составе:
председательствующего Золотаревой Ю.Г.,
судей Коневой О.А., Слободчиковой М.Е.,
при секретаре Шаровой Ю.В.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе публичного акционерного общества "Азиатско-Тихоокеанский Банк" на решение Биробиджанского районного суда ЕАО от 12.12.2018, которым постановлено:
Исковые требования Гурулева В. В. к "Азиатско-Тихоокеанский банк" (публичному акционерному обществу) о признании договора купли-продажи простых векселей недействительным, взыскании денежных средств, удовлетворить.
Признать недействительным договор купли-продажи простых векселей N 06/02/2018-19В от 06.02.2018, заключенный между Гурулевым В. В. и публичным акционерным обществом "Азиатско-Тихоокеанский Банк".
Взыскать с публичного акционерного общества "Азиатско-Тихоокеанский Банк" в пользу Гурулева В. В. денежные средства в размере 547 728 рублей, уплаченных по договору купли-продажи простых векселей N 06/02/2018-19В от 06.02.2018.
Взыскать с публичного акционерного общества "Азиатско-Тихоокеанский Банк" в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 8 677 рублей.
Заслушав доклад судьи Золотаревой Ю.Г., пояснения истца Гурулева В.В., представителя ответчика публичного акционерного общества "Азиатско-Тихоокеанский Банк" Мурзина А.С., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Гурулев В.В. обратился в суд с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (далее - ПАО "АТБ", Банк) о признании договора купли-продажи простого векселя недействительным, применении последствий недействительности сделки.
Указал, что между ним и ответчиком 06.02.2018 был заключен договор купли-продажи простых векселей стоимостью 547 728 рублей. Вексель выдан обществом с ограниченной ответственностью "Финансово-торговая компания" (далее - ООО "ФТК", компания), подлежал оплате по предъявлению, но не ранее 10.05.2018. При заключении договора вексель ему не передавался, и на указанную дату фактически не существовал. До настоящего времени денежные средства по указанной ценной бумаге ответчиком ему не возмещены. Полагает, что оспариваемый договор заключен под влиянием обмана со стороны ответчика, который знал о неблагополучном финансовом состоянии ООО "ФТК", поскольку выступает в качестве истца в Арбитражном суде г. Москва, куда подал иск к ООО "ФТК" о взыскании задолженности по договору кредитной линии от 19.05.2014, однако, намеренно умолчал об этом при заключении договора.
Просил суд признать недействительным договор от 06.02.2018 N 06/02/2018-19В купли-продажи простых векселей, заключенный между ним и ответчиком, взыскать в его пользу денежные средства по договору в сумме 547 728 рублей.
Истец Гурулев В.В., представитель третьего лица ООО "ФТК" в судебное заседание не явились, о его месте и времени извещены надлежащим образом.
Представитель ответчика ПАО "АТБ" Мурзин А.С. исковые требования не признал, просил отказать в удовлетворении иска в полном объеме.
Суд постановилуказанное решение.
В апелляционной жалобе представитель ответчика ПАО "АТБ" просил решение суда отменить, вынести новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.
Указал, что судом не учтено, что в соответствии с договором купли-продажи векселей передача прав по векселю осуществляется по индоссаменту с указанием покупателя. Продавец предоставляет индоссамент с оговоркой "без оборота на меня", что подразумевает под собой освобождение индоссанта от ответственности за неисполнение обязательств по векселю.
Кроме того, вопреки выводу суда, банком истцу была доведена полная информация о векселедателе ООО "ФТК", а также информация об отсутствии у банка обязанности отвечать по его обязательствам. В договоре купли-продажи векселедатель поименован, место его нахождения в г. Москва отражено в векселе.
Решение суда не содержит выводов о том, в чём выразился обман со стороны банка, относительно каких обстоятельств был обманут истец, не установлен умысел лица, совершившего обман.
В суде апелляционной инстанции представитель ответчика ПАО "АТБ" Мурзин А.С. доводы апелляционной жалобы поддержал.
Истец Гурулев В.В. с доводами апелляционной жалобы не согласился.
Представитель третьего лица ООО "ФТК" в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, о его времени и месте извещен надлежащим образом, в связи с чем судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело без его участия.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав лиц, участвующих в судебном заседании, судебная коллегия приходит к следующему.
В силу статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции, исходя из доводов апелляционной жалобы (часть 1).
Согласно пункту 2 статьи 142 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), статье 815 ГК РФ (действовавшей на момент заключения договора купли-продажи векселя) вексель является одной из разновидностей ценных бумаг, которым удостоверяется ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.
Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что вексельные сделки регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181,307 - 419 ГК РФ). Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Гражданского кодекса РФ к вексельным сделкам с учетом их особенностей.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
Согласно пункту 3 статьи 146 ГК РФ права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путём её вручения с совершением на ней передаточной надписи - индоссамента.
Из материалов дела следует, что 25.04.2016 между ПАО "АТБ" и ООО "ФТК" заключено соглашение о взаимодействии по реализации векселей, согласно которому Банк осуществляет поиск потенциальных покупателей на векселя компании, принимает участие в первичном размещении векселей путём их продажи третьим лицам (пункт 1.2.). По условиям соглашения Банк является первичным векселедержателем векселей компании; векселя отчуждаются Банком третьим лицам по индоссаменту с указанием лица, в пользу которого передаётся вексель, с оговоркой "без оборота на меня"; в отношении данных векселей Банк осуществляет функции домицилианта, для чего компания обязуется заблаговременно предоставить Банку сумму в размере платежа по векселям, банк по поручению компании от её имени и за её счёт при наступлении срока платежа оплачивает предъявленный вексель (пункты 2.2.- 2.4. соглашения).
06.02.2018 между ПАО "АТБ" (продавец) и Гурулевым В.В. (покупатель) заключён договор купли-продажи простых векселей N 06/02/2018-19В, предметом которого являлся простой вексель векселедателя ООО "ФТК" серии ФТК N 0006882 с вексельной суммой 562 381 рубль 60 копеек, со сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 10.05.2018, стоимостью 547 728 рублей.
В пункте 1.3 договора указано, что передача прав по векселю осуществляется по индоссаменту с указанием покупателя, продавец проставляет индоссамент с оговоркой "без оборота на меня".
Вексель передается покупателю по акту приема-передачи (пункт 2.4. договора).
Судом первой инстанции установлено, а также подтверждается материалами дела, что оригинал векселя в момент покупки истцу не передавался, между истцом и ПАО "АТБ" был заключен договор хранения векселей.
В установленный срок векселедатель ООО "ФТК" не исполнило свои обязательства по перечислению денежных средств, предназначенных для оплаты векселя в связи с отсутствием у компании денежных средств, необходимых для исполнения обязательств по погашению (оплате) векселей.
Разрешая исковые требования, суд первой инстанции, оценив доказательства по делу в их совокупности, пришёл к выводу, что спорный договор купли-продажи векселей является недействительным на основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ. При этом суд исходил, в том числе из того, что Банк, зная о неблагополучном финансовом состоянии ООО "ФТК", намеренно умолчал об этом при заключении оспариваемого договора, не представил истцу информацию (умолчал) о том, что исполнение обязательств по погашению (оплате) векселя лежит на ООО "ФТК" и напрямую зависит от его платежеспособности (финансового состояния).
Судебная коллегия соглашается с данным выводом суда, поскольку он соответствует фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (абзац 1).
Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (абзац 2).
Из содержания приведённых положений можно сделать вывод, что обман представляет собой умышленное (преднамеренное) введение стороны в заблуждение с целью склонить её к совершению сделки.
Обман должен затрагивать существенные моменты формирования воли, такие, при достоверном представлении о которых сделка бы не состоялась.
Положение пункта 2 статьи 179 ГК РФ основано на принципе (презумпции) добросовестности, согласно которому не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (статья 10 ГК РФ).
Материалами настоящего дела подтверждается, что на момент заключения с истцом спорного договора Банку было достоверно известно о неблагополучном финансовом состоянии ООО "ФТК".
Так, 19.05.2014 между ПАО "АТБ" и ООО "ФТК" был заключён договор о кредитной линии N 1900/0000373, согласно которому Банк открыл заёмщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 46 000 000 долларов США (п. 1.1) на срок до 16.12.2014 под 9,5 % годовых с ежемесячной уплатой процентов за пользование кредитом. Фактически кредит осуществлён в виде 20 траншей, предоставленных Банком ООО "ФТК" в 2014 и 2016 годах.
Сроки возврата кредита неоднократно продлевались, при этом, согласно расчёту исковых требований по иску ПАО "АТБ" к ООО "ФТК" о взыскании задолженности по данному кредиту, штрафы, пени за просрочку оплаты основного долга и процентов ООО "ФТК" не начислялись, оплата процентов произведена единовременно 15.12.2016 по двум траншам, 03.05.2018 по трём траншам, по остальным траншам оплата процентов не производилась, гашение основного долга производилось частично.
На момент заключения между ПАО "АТБ" и ООО "ФТК" 29.12.2017 дополнительного соглашения N 16 об очередном продлении сроков погашения кредита (до 30.04.2018) сумма основного долга ООО "ФТК" составляла 1 203 670 000 рублей.
Банк обратился в суд с исковым заявлением к ООО "ФТК" о взыскании задолженности по кредитному договору только после прекращения продажи векселей, в связи с назначением с 26.04.2018 временной администрации по управлению ПАО "АТБ".
Таким образом, финансовое состояние ООО "ФТК" напрямую зависело от ничем не обеспеченной продажи векселей вкладчикам ПАО "АТБ", в том числе истцу по настоящему делу, о чём Банку было известно.
Более того, в соответствии с разработанным порядком взаимодействия между ПАО "АТБ" и ООО "ФТК" в целях продвижения векселей сотрудники Банка использовали презентацию (приложение N 8 к порядку), содержащую информацию о компании по состоянию на 2015 год, которая не соответствовала фактическому положению дел на 06.02.2018.
Доказательств представления истцу достоверной информации о неблагополучном финансовом состоянии ООО "ФТК" на момент заключения договора купли-продажи векселей, полной информации о векселедателе, вопреки доводам апелляционной жалобы, ответчиком не представлено.
Кроме того, проверкой, проведённой Центральным банком РФ 11.05.2018 в части финансовых операций Банка с векселями его клиента ООО "ФТК", установлены факты (обстоятельства), свидетельствующие о вероятном вовлечении кредитной организации в создание и функционирование "вексельной схемы" в крупных объёмах, обладающей признаками "финансовой пирамиды".
Конечными целями "вексельной схемы" с векселями ООО "ФТК" могли являться: необходимость обслуживания задолженности по представленному Банком кредиту, направленному в пользу иного юридического лица - нерезидента, связанного с основными собственниками Банка, и который по итогам проверки отнесён к разряду "безнадёжных"; другой целью могло являться дополнительное привлечение Банком ресурсов в виде средств физических лиц в условиях действующих ограничений/самоограничений на привлечение вкладов населения, и затем их трансформирование в остатки средств на счёте юридического лица.
В случае одномоментного прекращения финансирования "вексельной схемы" за счёт средств "новых" векселеприобретателей задолженность в сумме около 4 млрд. рублей перед векселедержателями, 87% которых являются действующими либо бывшим вкладчиками самого Банка, может остаться непогашенной в связи отсутствием у ООО "ФТК" (векселедателя) достаточных собственных источников для покрытия задолженности перед векселедержателями.
Вышеизложенные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что воля истца на заключение договора купли-продажи векселей была сформирована под влиянием обмана со стороны ответчика, что послужило основанием для признания спорного договора купли-продажи векселей недействительным на основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ.
Довод апелляционной жалобы об отсутствии со стороны ПАО "АТБ" умышленных действий, направленных на введение истца в заблуждение при заключении договора купли-продажи векселей, является несостоятельным.
В связи с вышеизложенным, судебная коллегия не находит законных оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы ПАО "АТБ".
Руководствуясь статьями 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Биробиджанского районного суда ЕАО от 12.12.2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Азиатско-Тихоокеанский Банк" - без удовлетворения.
Председательствующий Ю.Г. Золотарева
Судьи О.А. Конева
М.Е. Слободчикова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
