Определение Судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ РОСТОВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 6 июля 2021 года Дело N 33-11682/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Ростовского областного суда в составе председательствующего Донченко М.П.,

судей Говоруна А.В., Криволапова Ю.Л.,

при секретаре Фадеевой Д.О.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-700/2021 по иску индивидуального предпринимателя Коваль М.М. к индивидуальному предпринимателю Маханько Л.Е., Маханько В.В. о признании сделки недействительной, по апелляционной жалобе индивидуального предпринимателя Маханько Л.Е. на решение Железнодорожного районного суда г. Ростова-на-Дону от 18 марта 2021 года.

Заслушав доклад судьи Говоруна А.В., судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

Истец обратился в суд с иском к ИП Маханько Л.Е., Маханько В.В. о признании сделки недействительной, ссылаясь на то, что ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА между истцом и ответчиком ИП Маханько Л.Е. был заключен договор простого товарищества, в соответствии с которым, стороны приняли на себя обязательства, путем объединения имущества и усилий совершить действия для достижения хозяйственной цели - открытие площадки по продаже автомобилей с пробегом по адресу: АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН.

09.07.2020г. между ИП Маханько Л.Е. и Маханько В.В. был заключен договор цессии. По договору цессии (п. 1.1) ответчик уступил право требования в размере 8 106 562 рубля, возникшее по договору простого товарищества от 22.01.2019г.

29.07.2020г. Маханько В.В. обратился с иском в Ворошиловский районный суд г. Ростова-на-Дону, дело N 2-3346/2020 о взыскании денежных средств с ИП Коваль М.М., в обоснование требований, ссылаясь на заключенный договор цессии.

Истец указал, что договором простого товарищества от 22.01.2019 г. не было предусмотрено право сторон уступать какие-либо права по договору без предварительного письменного согласия, более того, в разделе 5 п. 3 договора простого товарищества, предусмотрено получение согласие товарища на передачу права требования доли в общем имуществе товарищей.

Обстоятельствами, подтверждающими злоупотребление правом ответчиком, являются: аффилированность сторон сделки уступки прав требования, которые создали формальный документооборот с целью искусственного изменения подсудности спора. Отсутствие каких либо споров между участниками товарищества, до заключения договора цессии, также свидетельствует о злонамеренном поведении ответчика; экономическая нецелесообразность сделки, которая заключается в том, что Маханько Л.Е. обратилась с претензий к истцу (претензия не была получена) 29.05.2020г. с требованием уплатить сумму 8 106 562 руб., срок ответа на претензию до 29.06.2020г., через 11 дней ответчик заключает договор цессии, по которому предусмотрена оплата в 4 000 000 руб. не позднее 31.10.2020 г. В таких действиях ответчика отсутствует разумный предпринимательский подход; искусственное изменение подсудности спора по субъектному составу.

На основании вышеизложенного, истец просил суд признать договор цессии от 09.07.2020г., заключенный между ИП Маханько JI.E. и Маханько В.В. недействительным.

Решением Железнодорожного районного суда г. Ростова-на-Дону от 18 марта 2021 года исковые требования индивидуального предпринимателя Коваль М.М. к индивидуальному предпринимателю Маханько Л.Е., Маханько В.В. о признании сделки недействительной удовлетворены.

Суд признал договор цессии, заключенный 09 июля 2020 г. между индивидуальным предпринимателем Маханько Л.Е. и Маханько В.В., недействительным.

С решением суда не согласилась ИП Маханько Л.Е., подала апелляционную жалобу, в которой оспаривает законность и обоснованность судебного постановления, просит решение отменить, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Апеллянт полагает, что анализ письменных доказательств, объяснений представителей сторон, позволяет сделать вывод о том, что судом им дана ошибочная оценка, повлекшая несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, имеющим значение, имеет место неправильное применение норм материального права, недоказанность, имеющих значение для дела обстоятельств.

Ссылаясь на положения ст. ст. 383, 388 ГК РФ, разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", апеллянт указывает на отсутствие запрета на передачу требования о выплате денежных средств третьим лицам после прекращения договора товарищества, исключая такое требования из числа высокоперсонифицированных. Считает, что отсутствуют ограничения передачи денежных требований ввиду их самостоятельности и возможности уступки в отрыве от договора, лежащего в основании возникновения, что подчеркивается прямым указанием в законе исключений из данного правила, к числу которых не относятся требования, переданные по договору цессии от 09.07.2020.

Обращает внимание на то, что из содержания договора простого товарищества, заключенного 22.01.2019 следует, что в качестве вкладов в товарищество предусмотрены денежные средства, а не индивидуально определенное движимое либо недвижимое имущество, личные навыки и другое, обладающие высокой персонификацией. Считает, что суд проигнорировал содержание п.4 ст. 2 договора простого товарищества, из которого следует, что согласие второго участника товарищества не требуется для распоряжения доходов от совместной деятельности, поступающих в распоряжение каждого участника. Таковые распределяются в пропорции 50/50. В связи с этим, полагает, что стороны исключили режим общей долевой собственности на доходы, им причитающиеся.

Апеллянт также считает, что ссылки суда первой инстанции на выдел доли из общего имущества в порядке, установленном ст. 252 ГК РФ не учитывает природу денежных требований и условия договора простого товарищества, данная статья не регулирует единоличную собственность каждого из товарищей, а также не предусматривает необходимость получения согласия третьего лица при распоряжении ею.

Автор жалобы указывает, что претензией, направленной ИП Маханько Л.Е. в адрес ИП Коваль М.М. сообщено о выходе из числа членов товарищества, необходимости возврата денежных средств, внесенных при создании, выплаты денежных средств, полученных в качестве прибыли. Считает, что в связи с прекращением договора простого товарищества, является обоснованной передача права требования выплаты денежных средств к второму бывшему участнику (товарищу), осуществлявшему учет имущества на своем балансе. Также отмечает, что договор простого товарищества считается прекращенным в связи с истечением срока его действия 22.01.2021.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции ответчики ИП Маханько Л.Е., Маханько В.В., истец ИП Коваль М.М., не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом применительно к положениям ст. 167 ГПК РФ и ст. 165.1 ГК РФ, а также путем публикации сведений о движении дела на официальном сайте Ростовского областного суда, сведений о причинах неявки не сообщили, каких-либо доказательств наличия уважительных причин неявки в судебное заседание не представили. Судебная коллегия признает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие сторон в соответствии с положениями ст. ст.167, 327 ГПК РФ и ст. 165.1 ГК РФ.

В силу ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, п. 46 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции" суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Ознакомившись с материалами дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ответчиков Рощин В.В., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя истца - Гасанова А.Г., который просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, проверив законность оспариваемого судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы (ст. 327.1 ГПК РФ), судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с ч. 1 ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: 1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; 2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; 3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; 4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного постановления в апелляционном порядке по доводам апелляционной жалобы, исходя из изученных материалов дела, не имеется.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 3 ст. 154 ГК РФ, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии со ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 1 ст. 252 ГК РФ имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними.

При недостижении соглашения о способе и условиях раздела общего имущества или выдела доли одного из них участник долевой собственности вправе в судебном порядке требовать выдела в натуре своей доли из общего имущества. Если выдел доли в натуре не допускается законом или невозможен без несоразмерного ущерба имуществу, находящемуся в общей собственности, выделяющийся собственник имеет право на выплату ему стоимости его доли другими участниками долевой собственности (п. 3 ст. 252 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Вкладом товарища в соответствии со ст. 1042 ГК РФ признается все то, что он вносит в общее дело: деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между ними.

Согласно абз. 5 части 1 ст. 1050 ГК РФ договор простого товарищества прекращается вследствие расторжения договора простого товарищества, заключенного с указанием срока, по требованию одного из товарищей в отношениях между ним и остальными товарищами, за изъятием, указанным в абзаце втором настоящего пункта.

Согласно п. 2 ст. 1050 ГК РФ при прекращении договора простого товарищества раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном ст. 252 ГК РФ.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 22 января 2019 г. между индивидуальным предпринимателем Маханько Л.Е. и индивидуальным предпринимателем Коваль М.М. был заключен договор простого товарищества, по условиям которого участники настоящего товарищества обязуются путем объединения имущества и усилий совместно действовать для достижения общих хозяйственных целей - открытие площадки по продаже автомобилей с пробегом, расположенный по адресу: АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН. Срок действия договора - 2 года.

Согласно ст. 2 указанного договора, имущество товарищества составляют денежные или иные имущественные взносы участников, а также имущество, созданное или приобретенной в результате их совместной деятельности в соответствии с настоящим договором. Имущество товарищества является общей долевой собственностью. Доли участников в имуществе товарищества признаются пропорциональными стоимости их взносов в его имущество, определяемой согласно Приложению 1 к договору (п. 3 ст.2 договора). На момент заключения настоящего договора участники договорились, что прибыль от совместной деятельности площадки по продаже автомобилей с пробегом, расположенной по адресу: АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН, распределяется следующим образом: доля в прибыли товарищества участника 1 составляет 50%, доля в прибыли участника 2 составляет 50%.

Согласно ст. 5 договора, участник товарищества может выйти из числа его членов, письменно уведомив о том другого участника не позднее, чем за один месяц до дня выхода. Участнику, выходящему из числа членов товарищества, возмещается стоимость его доли в общем имуществе товарищества, определяемая на день выхода.

ИП Маханько Л.Е. направила ИП Коваль М.М. претензию от 29.05.2020 г. об отказе от участия в договоре простого товарищества. Однако данная претензия ИП Коваль М.М. не была получена.

09.07.2020г. между ИП Маханько Л.Е. (цедент) и Маханько В.В. (цессионарий) был заключен договор цессии, в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию свое право требования в размере 8 106 562 руб. к индивидуальному предпринимателю Коваль М.М., возникшее по договору простого товарищества от 22.01.2019 г., заключенному между индивидуальным предпринимателем Маханько JI.E. и ИП Коваль М.М.

Разрешая требования истца, руководствуясь положениями ст. ст. 166, 167, 168, 252, 382, 388, 1041, 1042, 1050 ГК РФ, суд первой инстанции указал, что договор уступки права требования от 09.07.2020 г. является недействительным (ничтожным) в соответствии со ст. 168 ГК РФ ввиду его несоответствия требованиям закона, в частности нормам ст. 388 ГК РФ.

При этом суд исходил из того, выдел доли ИП Маханько Л.Е. в соответствии с требованиями вышеназванной нормы закона, не производился, раздел общего имущества товарищей осуществлен не был, что следует из текста искового заявления Маханько В.В. к ИП Коваль М.М. о взыскании задолженности, выделе доли в общем имуществе товарищества, поданном Маханько В.В. в Ворошиловский районный суд г. Ростова-на-Дону.

Суд также указал, что по договору о совместной деятельности (простого товарищества) (ст. ст. 1041-1054 ГК РФ) личность каждого участника имеет существенное значение для других участников. Поскольку по договору о совместной деятельности личность его участника имеет существенное значение, уступка требования по нему возможна только при наличии соответствующего согласия со стороны его участников.

При этом суд отметил, что договором от 22.01.2019 г. между ИП Маханько Л.Е.E. и ИП Коваль М.М. такое условие предусмотрено. Так, согласно п. 3 ст. 5 договора участник вправе передать свою долю в общем имуществе товарищества любому другому участнику либо третьему лицу с согласия остальных участников. Суд указал, что ИП Коваль М.М. - второй участник договора о совместной деятельности - возражал против уступки права требования.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что уступка права требования совершена до выделения доли ИП Маханько Л.Е., и без наличия согласия второго участника договора простого товарищества, суд пришел к выводу о том, что договор уступки права требования не соответствует положениям ст. 388 ГК РФ и в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожной сделкой, не порождает правовых последствий.

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда, считает их правильными, соответствующими собранным по делу доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам и требованиям закона. Нарушений норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к неправильному разрешению дела, судом первой инстанции не допущено.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований ИП Коваль М.М., суд в полной мере учел вышеперечисленные нормы права и обстоятельства дела. Оснований для иной оценки доказательств по делу судебная коллегия не усматривает.

Оценивая доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к несогласию с выводами суда о наличии оснований для удовлетворения требований, судебная коллегия полагает таковые несостоятельными. Приведенные апеллянтом доводы не свидетельствуют о наличии правовых оснований к отмене решения суда, поскольку по существу сводятся к выражению несогласия с произведенной судом оценкой обстоятельств дела и представленных доказательств, а также повторяют изложенную его позицию в ходе рассмотрения дела, которая была предметом исследования и оценки суда первой инстанции.

Доводы апеллянта о том, что анализ письменных доказательств, объяснений представителей сторон, позволяет сделать вывод о том, что судом им дана ошибочная оценка, повлекшая несоответствие выводов суда, изложенных решении, обстоятельствам дела, имеющим значение, имеет место неправильное применение норм материального права, недоказанность, имеющих значение для дела обстоятельств, судебная коллегия отклоняет, поскольку согласиться с ними не может, своего объективного подтверждения данные доводы не нашли. Судебная коллегия находит, что принятое судом первой инстанции решение отвечает требованиям закона.

Доводы апеллянта об отсутствии применительно к обстоятельствам настоящего дела запрета на передачу требования о выплате денежных средств третьим лицам после прекращения договора товарищества, об отсутствии ограничения передачи денежных требований ввиду их самостоятельности и возможности уступки в отрыве от договора, а также все приведенные в их обоснование в жалобе ссылки и объяснения, судебной коллегий были исследованы, однако не могут быть приняты во внимание, поскольку все они как каждый в отдельности, так и вместе в своей совокупности, не позволяют сделать вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (п.1).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п.2).

Как следует из п.2 ст. 388 ГК РФ, не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Уступка права требования по договору о совместной деятельности без согласия всех участников невозможна, поскольку это противоречит статье 388 ГК РФ (пункт 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2000 N 56 "Обзор практики разрешения арбитражными судами споров, связанных с договорами на участие в строительстве").

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо исходить из существа обязательства.

Из содержания норм, регулирующих правоотношения по договору о совместной деятельности, в том числе о правовом режиме имущества, внесенного товарищами в совместную деятельность, определяемого в соответствии со ст. ст. 247, 1043 ГК РФ, следует, что личность участника совместной деятельности имеет существенное значение, в связи с чем, уступка требования по договору о совместной деятельности возможна только при наличии соответствующего согласия со стороны его участников.