Дата принятия: 20 февраля 2020г.
Номер документа: 33-1141/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ЯРОСЛАВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 20 февраля 2020 года Дело N 33-1141/2020
город Ярославль
Судебная коллегия по гражданским делам Ярославского областного суда в составе: председательствующего Равинской О.А.,
судей Гушкана С.А., Кутузова М.Ю.,
при секретаре Хуторной А.А.,
рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Равинской О.А.,
20 февраля 2020 года
гражданское дело по апелляционной жалобе апелляционную жалобу ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Фрунзенского районного суда г. Ярославля от 31 октября 2019 года, которым постановлено:
"В удовлетворении исковых требований ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" отказать".
По делу установлено:
30 ноября 2010 года на основании решения Управления Министерства юстиции РФ по ЯО от 18 ноября 2010 года было создано юридическое лицо - некоммерческая организация Микрокредитная компания Межмуниципальный фонд поддержки малого и среднего предпринимательства Ярославской области (далее - Фонд), учредителями которого являлись Администрация городского поселения Тутаев, Администрация городского поселения Ростов, Администрация городского поселения Гаврилов-Ям, генеральным директором назначен Шугаев Д.В.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) Микрокредитная компания Межмуниципальный фонд поддержки малого и среднего предпринимательства Ярославской области была зарегистрирована в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области 30 ноября 2010 года за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) N, место нахождение (адрес): <адрес> (л.д. 18, 19).
Уставом Фонда было предусмотрено, что целью создания Фонда является развитие и поддержка малого и среднего предпринимательства ЯО, содействие устойчивому социально-экономическому развитию ЯО на основе государственной поддержки малого и среднего предпринимательства и развитие конкуренции путем привлечения и эффективного использования.
14 октября 2016 года некоммерческая организация Микрокредитная компания Межмуниципальный фонд поддержки малого и среднего предпринимательства Ярославской области на основании договора N 21527 разместила на депозите в ПАО "Татфондбанк" денежные средства в размере 3.750.000 рублей.
2 декабря 2016 года ПАО "Татфондбанк" осуществил банковскую операцию по досрочному возврату депозита, размещенного в банке, путём перевода денежных средств в сумме 2.600.000 рублей на счёт Микрокредитной компании Межмуниципальный фонд поддержки малого и среднего предпринимательства Ярославской области в другой кредитной организации.
6 декабря 2016 года ПАО "Татфондбанк" осуществил банковскую операцию по досрочному возврату депозита, размещенного в банке, путём перевода денежных средств в сумме 1.150.000 рублей на счёт Микрокредитной компании Межмуниципальный фонд поддержки малого и среднего предпринимательства Ярославской области в другой кредитной организации.
17 апреля 2017 года решением Арбитражного суда Республики Татарстан ПАО "Татфондбанк" признан несостоятельным (банкротом), в отношении Банка введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим ПАО "Татфондбанк" утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".
11 июля 2017 года общим собранием учредителей, оформленным протоколом N 11, в связи с недостаточностью имущества Фонда для осуществления своих уставных целей, невозможностью привлечения финансовых вложений на безвозмездной основе в виде пожертвований, учредителями принято решение о ликвидации Фонда, ликвидатором Фонда назначен генеральный директор Шугаев Д.В.
23 января 2018 года решением Кировского районного суда г. Ярославля были удовлетворены исковые требования Микрокредитной компании Межмуниципальный фонд поддержки малого и среднего предпринимательства Ярославской области, принято решение о ликвидации Фонда и исключении его из Единого государственного реестра юридических лиц по окончании мероприятий по ликвидации; обязанности по осуществлению ликвидации Микрокредитной компании Межмуниципальный фонд поддержки малого и среднего предпринимательства Ярославской области и производству всех необходимых действий, связанных с ликвидацией, возложены на генерального директора Шугаева Д.В. Указанное решение суда вступило в законную силу 27 февраля 2018 года.
11 мая 2018 года в адрес регистрирующего органа от Управления Министерства юстиции Российской Федерации по Ярославской области поступил комплект документов для внесения в ЕГРЮЛ записи о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора Фонда.
18 мая 2018 года на основании распоряжения Управления Министерства юстиции Российской Федерации по Ярославской области налоговым органом внесена запись в ЕГРЮЛ о нахождении юридического лица в процессе ликвидации.
30 мая 2018 года в "Вестнике государственной регистрации" N 21 (686) опубликовано сообщение о ликвидации Фонда, с предложением кредиторам представить свои требования ликвидатору в течение двух месяцев с момента опубликования данного сообщения.
31 июля 2018 года на внеочередном собрании учредителей Фонда было принято решения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса по состоянию на 31 июля 2018 года, в котором отражено отсутствие кредиторов и долговых обязательств.
13 августа 2018 года в межрайонную ИФНС России N 7 по Ярославской области от Управления Министерства Юстиции РФ по Ярославской области поступило уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
14 августа 2018 года определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-5821/2017 удовлетворено заявление ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"; признаны недействительными сделки: - банковская операция по досрочному возврату Микрокредитной компании Межмуниципальный фонд поддержки малого и среднего предпринимательства Ярославской области депозита, размещенного в банке на основании договора N 21527 от 14 октября 2016 года путём перевода 2 декабря 2016 года денежных средств в размере 2.600.000 рублей на счёт ответчика в другой кредитной организации, - банковская операция по досрочному возврату Микрокредитной компании Межмуниципальный фонд поддержки малого и среднего предпринимательства Ярославской области депозита, размещенного в банке на основании договора N 21527 от 14 октября 2016 года путём перевода 6 декабря 2016 года денежных средств в размере 1.150.000 рублей на счёт ответчика в другой кредитной организации; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Микрокредитной компании Межмуниципальный фонд поддержки малого и среднего предпринимательства Ярославской области в пользу ПАО "Татфондбанка" денежных средств в размере 3.750.000 рублей и восстановления задолженности ПАО "Татфондбанка" перед Микрокредитной компании Межмуниципальный фонд поддержки малого и среднего предпринимательства Ярославской области в размере 3.750.000 рублей; взысканы с Микрокредитной компании Межмуниципальный фонд поддержки малого и среднего предпринимательства Ярославской области в пользу ПАО "Татфондбанка" проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России на сумму 3.750.000 рублей за период с даты вступления в законную силу судебного акта до даты фактического исполнения.
21 августа 2018 года на основании распоряжения Управления Министерства Юстиции РФ по Ярославской области межрайонной ИФНС России N 7 по Ярославской области в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении Фондом промежуточного ликвидационного баланса.
7 сентября 2018 года на внеочередном собрании учредителей Фонда было принято решения об утверждении ликвидационного баланса по состоянию на 7 сентября 2018 года, в котором отражено отсутствие кредиторов и долговых обязательств.
17 сентября 2018 года в межрайонную ИФНС России N 7 по Ярославской области из Управления Министерства Юстиции РФ по Ярославской области поступил комплект документов для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации Фонда.
24 сентября 2018 года межрайонной инспекцией ФНС России N 7 по Ярославской области внесена запись в ЕГРЮЛ о ликвидации Микрокредитной компании Межмуниципальный фонд поддержки малого и среднего предпринимательства Ярославской области.
3 июля 2019 года ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратился в суд с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области, Шугаеву Денису Валерьевичу, просил признать недействительным решение и запись, внесенную 24 сентября 2018 года Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области в Единый государственный реестр юридических лиц, о прекращении деятельности юридического лица - Микрокредитной компании Межмуниципальный фонд поддержки малого и среднего предпринимательства Ярославской области - в связи с ликвидацией, обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области аннулировать данную запись; признать незаконными действия ликвидатора Шугаева Д.В. по не включению в промежуточный ликвидационный баланс, ликвидационный баланс Микрокредитной компании Межмуниципальный фонд поддержки малого и среднего предпринимательства Ярославской области задолженности перед ПАО "Татфондбанк" в размере 3.750.000 рублей, признать незаконным бездействие ликвидатора Шугаева Д.В. по не обращению в арбитражный суд с заявлением о признании Микрокредитной компании Межмуниципальный фонд поддержки малого и среднего предпринимательства Ярославской области несостоятельным (банкротом). В обоснование исковых требований указано, что при проведении процедуры ликвидации Фонда ликвидатор Шугаев Д.В. не принял во внимание, что Фонд являлся должником перед ПАО "Татфондбанком" и имел задолженность перед банком в размере 3.750.000 рублей, которая до настоящего времени не погашена. Представленные ликвидатором Фонда в регистрирующий орган документы содержали недостоверную информацию, следовательно, у налоговой инспекции отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности Фонда, в связи с чем ликвидация Фонда была осуществлена с нарушением положений статей 61-64 ГК РФ, статьи 224 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также статей 21, 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Судом постановлено указанное выше решение.
В апелляционной жалобе ставится вопрос об отмене решения суда и принятии по делу нового решения об удовлетворении требований. Доводы апелляционной жалобы сводятся к нарушению норм материального и процессуального права.
Проверив законность и обоснованность решения, исходя из доводов, изложенных в жалобе, обсудив их, заслушав возражения представителя межрайонной ИФНС России N 7 по Ярославской области по доверенности Горбуновой Т.В., исследовав материалы дела, судебная коллегия считает, что апелляционная жалоба не содержит правовых оснований для отмены постановленного судом решения и подлежит оставлению без удовлетворения.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что процедура ликвидации некоммерческой организации соблюдена, в период проведения данной процедуры ликвидатор Шугаев Д.В. не располагал достоверными и бесспорными доказательствами того, что ПАО "Татфондбанк" являлся кредитором Фонда, самостоятельно Банк ликвидатору судебные акты, устанавливающие размер и основания задолженности Фонда, не представил.
Указанные выводы суда соответствуют требованиям закона и материалам дела, судебная коллегия с ними соглашается.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Согласно подпунктам 5 и 6 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, а также в иных случаях, предусмотренных законом.
Положениями статьи 18 Федерального закона от 12 января 1996 года N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" предусмотрено, что некоммерческая организация может быть ликвидирована на основании и в порядке, которые предусмотрены Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами.
Согласно пункту 2 статьи 123.20 ГК РФ, а также пункту 2 статьи 18 Федерального закона "О некоммерческих организациях" некоммерческие организации в форме фонда могут быть ликвидированы только на основании решения суда, принятого по заявлению заинтересованных лиц, в случае, если цели фонда не могут быть достигнуты, а необходимые изменения целей фонда не могут быть произведены, а также в других случаях, предусмотренных федеральным законом.
В силу пункта 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 62 ГК РФ).
В силу части 3 статьи 18 Федерального закона "О некоммерческих организациях" учредители (участники) некоммерческой организации или орган, принявший решение о ликвидации некоммерческой организации, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом порядок и сроки ликвидации некоммерческой организации.
Из указанных норм закона следует, что ликвидация некоммерческой организации в форме фонда возможна только на основании решения суда и в случаях, предусмотренных законом, при этом суд назначает ликвидатора некоммерческой организации.
Судом установлено и из материалов дела следует, что решением Кировского районного суда г. Ярославля от 23 января 2018 года были удовлетворены исковые требования Микрокредитной компании Межмуниципальный фонд поддержки малого и среднего предпринимательства Ярославской области, принято решение о ликвидации указанного фонда в связи с тем, что цели фонда не могут быть достигнуты, а необходимые изменения целей фонда не могут быть произведены, исключении фонда из ЕГРЮЛ по окончании мероприятий по ликвидации; обязанности по осуществлению ликвидации Микрокредитной компании Межмуниципальный фонд поддержки малого и среднего предпринимательства Ярославской области и производству всех необходимых действий, связанных с ликвидацией, возложены на генерального директора Шугаева Д.В. Указанное решение суда вступило в законную силу 27 февраля 2018 года.
Порядок ликвидации юридического лица установлен в статье 63 ГК РФ.
Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации (абзац 1пункта 1).
Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (абзац 2 пункта 1).
После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2).
В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом) (абзац 2 пункта 4).
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6).
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9).
Аналогичный порядок ликвидации некоммерческой организации предусмотрен статьёй 19 ФЗ "О некоммерческих организациях".
Порядок государственной регистрации юридического лица, в связи с его ликвидацией, перечень документов, представляемых для государственной регистрации при ликвидации юридического лица установлен главой VII Федерального закона от 8 августа 2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Нормами гражданского законодательства предусмотрены также способы защиты прав кредиторов ликвидируемого юридического лица.
Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требований к ликвидируемому юридическому лицу.
Из указанных норм закона следует, что на ликвидационной комиссии лежит обязанность по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомлению в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица, однако лица, считающие себя кредиторами ликвидируемого юридического лица, вправе самостоятельно предъявить требования ликвидационной комиссии (ликвидатору) и в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор вправе обратиться в суд за защитой своих прав.
Судом установлено и из материалов дела следует, что ликвидатором Шугаевым Д.В. процедура ликвидации Фонда была осуществлена в точном соответствии с порядком и сроками, предусмотренными вышеуказанными нормами закона.
Так, ликвидатором некоммерческой организации Шугаевым Д.В. были своевременно представлены все необходимые сведения и документы Министерству Юстиции РФ по ЯО, которым были приняты соответствующие распоряжения для внесения налоговым органом сведений в ЕГРЮЛ; в установленные законом сроки о начале процедуры ликвидации юридического лица были опубликованы сведения в общедоступных источниках средств массовой информации; в ЕГРЮЛ своевременно были внесены сведения о принятии решения о ликвидации юридического лица, о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса, утверждении ликвидационного баланса Фонда, о подаче документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица.
Доводы жалобы о том, что Фонду и ликвидатору Шугаеву Д.В. на момент принятия Кировским районным судом г. Ярославля решения о ликвидации Фонда, при проведении процедуры ликвидации, на момент составления промежуточного ликвидационного баланса и утверждения ликвидационного баланса было известно о наличии требований ПАО "Татфондбанк" к Фонду, однако данные требования не были отражены ни в промежуточном ликвидационном балансе, ни в ликвидационном балансе, что привело к представлению в регистрирующий орган недостоверных сведений о наличии задолженности Фонда, несостоятельны.
Действительно, из материалов дела следует, что требования ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к Фонду о признании недействительными сделок по совершению банковских операций были предъявлены в рамках дела о банкротстве Банка 20 декабря 2017 года.
В период, когда осуществлялось производство по указанному арбитражному делу, ликвидатором Шугаевым Д.В. осуществлялись мероприятия по ликвидации Фонда, являвшегося ответчиком по данному делу.
Вместе с тем, само по себе данное обстоятельство не свидетельствует о том, что ликвидатору Шугаеву Д.В. было доподлинно известно о наличии у Фонда кредитора в лице ПАО "Татфондбанк", поскольку какого-либо судебного решения, вступившего в законную силу и подтверждающего наличие у Фонда задолженности перед ПАО "Татфондбанк", в момент осуществления процедуры ликвидации Фонда не имелось.
Факт обращения ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"с заявлением в арбитражный суд о признании недействительными сделок по совершению банковских операций свидетельствует лишь о наличии между Банком и Фондом спора относительно прав и обязанностей между сторонами по договору банковского депозита, но не о наличии у Фонда задолженности перед Банком.
Также судебная коллегия отмечает, что ПАО "Татфондбанк" не воспользовался предоставленным ему законом правом, в надлежащем порядке не направлял в адрес ликвидатора Шугаева Д.В. заявление по включению требований Банка в промежуточный ликвидационный баланс, не предоставлял ликвидатору документы в обоснование наличия задолженности.
При таких обстоятельствах, у ликвидатора Фонда Шугаева Д.В. не возникло обязанности письменно уведомлять ПАО "Татфондбанк" в качестве кредитора о ликвидации Фонда.
Доводы жалобы о том, что представленные Фондом налоговому органу документы, необходимые для государственной регистрации, содержали недостоверную информацию и не отражали действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица, должно было быть расценено регистрирующим - налоговым органом как основание для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица, были предметом исследования и оценки суда первой инстанции, обоснованно отвергнуты. Выводы суда в указанной части подробно изложены в мотивировочной части решения, с ними судебная коллегия соглашается.
Из содержания Федерального закона от 8 августа 2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Федерального закона от 12 января 1996 года N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", Административного регламента предоставления Министерством Юстиции Российской Федерации государственной услуги по принятию решения о государственной регистрации некоммерческих организаций, утвержденного приказом Минюста России от 30 декабря 2011 года N 455, следует, что данным законом не предусмотрена обязанность регистрирующего органа осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе о достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию, установленными нормативными актами.
Руководствуясь статьёй 328 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
решение Фрунзенского районного суда г. Ярославля от 31 октября 2019 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
