Дата принятия: 16 июня 2021г.
Номер документа: 33-1131/2021
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КОСТРОМСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 16 июня 2021 года Дело N 33-1131/2021
Судебная коллегия по гражданским делам Костромского областного суда в составе:
председательствующего Ильиной И.Н.
судей Зиновьевой Г.Н., Ивановой О.А.
при секретаре Пыльновой Е.Е.
рассмотрела в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи гражданское дело по иску Узбяковой Ольги Владимировны к Балашову Анатолию Анатольевичу, ООО "Алина" о признании недействительным (ничтожным) договора об уступке прав (требования)
по апелляционной жалобе Узбяковой Ольги Владимировны на решение Свердловского районного суда г. Костромы от 29 января 2021 года.
Заслушав доклад судьи Ильиной И.Н., выслушав представителя Узбяковой О.В. Кузнецову Т.В., поддержавшую апелляционную жалобу, возражения относительно апелляционной жалобы представителя Балашова А.А. Соловьеву И.Л., возражавшую против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия
установила:
Узбякова О.В. обратилась в суд с иском к Балашову А.А. и ООО "Алина" о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (требований) от 22 января 2019 года, заключенного между ООО "Алина" и Балашовым А.А., как противоречащего нормам действующего законодательства РФ и нарушающего права и законные интересы истца, поскольку предусматривает переуступку прав требований по обязательствам по решению суда, которое не вступило в законную силу и обжаловалось на момент заключения договора, т.е. обязательств со стороны истца на момент заключения договора не было. Решение Арбитражного суда Костромской области от 16.10.2018 года было изменено постановлением Второго апелляционного суда от 09.12.2019 года, был принят новый судебный акт о взыскании с Узбяковой О.В. в пользу ООО "Алина" денежных средств. Уведомлений о состоявшейся уступке прав требований в адрес Узбяковой О.В. не поступало, она об этом узнала из заявления Балашова А.А. в Арбитражном суде Костромской области. Считает договор об уступке прав недействительной сделкой по основанию п. 1 ст. 168 ГК РФ. Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Алина" с 28.08.2019 года (еще до вступления решения Арбитражного суда от 16.10.2018 г. в законную силу) единственным учредителем и генеральным директором ООО "Алина" являлся Ганзуленко Н.Н. Считает, что договор заключен умышленно задним числом, уже не уполномоченным на момент заключения договора лицом. В самом письменном соглашении об уступке не было указано, на основании какого обязательства возникло уступаемое право. ООО "Алина" имеет задолженность перед другими кредиторами, в частности Узбяковым Р.И., в пользу которого вынесено решение Арбитражного суда от 28.01.2020 года, вступившее в законную силу. По указанному делу Узбякова О.В. участвовала в качестве 3 лица, так как взыскиваемая задолженность ООО "Алина" перед Узбяковым Р.И. возникла в период их брака, и она имеет права на 1/2 от взысканной суммы. Считает, что ООО "Алина" злоупотребляет своими правами, имея задолженность перед иными кредиторами в рамках уже возбужденных исполнительных производств на общую сумму 668193,06 руб., заключает договоры уступки прав требования с третьими лицами, т.е. по отчуждению денежных средств.
Решением Свердловского районного суда г. Костромы от 29 января 2021 года исковые требования Узбяковой Ольги Владимировны к Балашову Анатолию Анатольевичу, ООО "Алина" о признании недействительным (ничтожным) договора об уступке прав (требований) от 22 января 2019 года оставлены без удовлетворения.
В апелляционной жалобе Узбякова О.В. повторно приводит доводы, изложенные в исковом заявлении, дополнительно указав, что Узбяков Р.И. решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.11.2017 года признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура реализации имущества, в рамках данного дела Балашов А.А. участвует в качестве кредитора. Узбякова О.В. в рамках дела о банкротстве оплатила задолженность ООО "Алина" в размере 185967 руб., следовательно, право требования по решению суда от 28 января 2020 года принадлежит Узбяковой О.В. в полном объеме. Данный факт подтверждается заявлением в адрес финансового управляющего и квитанцией об уплате долга. Указывает, что при подготовке к делу было обнаружено, что новый учредитель Ганзуленко Н.Н. не знает о том, что он является учредителем и новым директором ООО "Алина", в связи с этим было направлено заявление в ИФНС по Костромской области и готовится заявление в полицию о возбуждении в отношении Балашова А.А. уголовного дела. Таким образом, считает, что данные факты указывают на то, что договор уступки прав требования был заключен неправомерно и задним числом. Просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований истца в полном объеме.
В возражениях относительно апелляционной жалобы представитель Балашова А.А. Соловьева И.Л. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу Узбяковой Ольги Владимировны - без удовлетворения.
Судом апелляционной инстанции дело рассмотрено в отсутствие истца Узбяковой О.В., извещенной надлежащим образом о рассмотрении дела, что подтверждается уведомлением о вручении судебного извещения ее мужу Узбякову Р., в отсутствие ответчика Балашова А.А., извещенного надлежащим образом по адресу его регистрации (конверт вернулся в адрес суда неврученным ответчику за истечением срока хранения) и ООО "Алина", которое о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы с учетом положений ст. 165.1 ГК РФ извещено надлежащим образом по адресу регистрации юридического лица (конверт вернулся в адрес суда в связи с истечением срока хранения).
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений относительно нее, исследовав новые доказательства и объяснения представителей сторон, судебная коллегия приходит к следующему.
Судом установлено, что 22 января 2019 года между Обществом с ограниченной ответственностью "Алина" в лице генерального директора Балашова Анатолия Анатольевича (кредитор) и Балашовым Анатолием Анатольевичем (новый кредитор) был заключен Договор об уступке прав (требований), по условиям которого Кредитор обязуется уступить за плату все Права требования Новому кредитору, а Новый кредитор обязуется оплатить Кредитору стоимость уступаемых прав требования на условиях, предусмотренных настоящим Договором (п.1.1 Договора). Новый кредитор становится на место стороны, которое занимал в обязательствах Первоначальный кредитор (п.1.2).
Как следует из терминов и определений, используемых в настоящем Договоре: "должник" - Узбякова Ольга Владимировна, "обязательства" - обязательства Должника, возникшие из решения Арбитражного суда Костромской области от 16 октября 2018 г. по делу А31-2602/2017, "кредитор" - ООО "Алина", "новый кредитор" - Балашов Анатолий Анатольевич, "права требования"- права требования Кредитора к Должнику на основании обязательств.
Кредитор обязан передать Новому кредитору по Акту приёма- передачи документы, удостоверяющие уступаемые по настоящему Договору Права требования (п.п. 2.1, 2.1.1).
Новый кредитор обязался не позднее 30 января 2019 года оплатить Кредитору денежные средства в сумме, указанной в п.3.1 настоящего Договора в оплату приобретаемых Прав требования путем внесения наличных денежных средств в кассу, либо иным не запрещенным законом способом. Обязанность Нового кредитора, установленная в настоящем пункте, считается исполненной в момент зачисления денежных средств в полном объеме в кассу Кредитора, либо ином подтверждении выполнения обязательств Новым кредитором (п.п.2.2., 2.2.1).
Уступка Прав требования совершается путем подписания настоящего Договора, с учетом даты вступления в законную силу решения Арбитражного Суда Костромской области от 16 октября 2018 г. по делу N А31-2602/2017 (п.4.1).
22 января 2019 г. по Акту приёма - передачи документов, устанавливающих задолженность Узбяковой О.В. перед ООО "Алина" Цедент передал Цессионарию документы, удостоверяющие право требования исполнения обязательств Узбяковой О.В.
Также судом установлено, что решением Арбитражного Суда Костромской области от 16 октября 2018 года удовлетворены исковые требования ООО "Алина" к Узбяковой О.В. о взыскании с нее убытков, причиненных ею как единоличным исполнительным органом обществу, в размере 1887349, 76 руб.
Постановлением Второго апелляционного суда от 09.12.2019 года решение Арбитражного Суда Костромской области от 16 октября 2018 года изменено, с Узбяковой О.В. в пользу ООО "Алина" взыскано 540300 руб. убытков, 22904 рубля расходов по оплате экспертизы, 9124, 57 руб. расходов по оплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано. С ООО "Алина" в пользу Узбяковой О.В. взыскано 9138,70 руб. расходов по оплате эксперта в суде апелляционной инстанции, 2141 руб. расходов по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы, итого 11279, 80 руб. После зачета удовлетворенных требований и судебных расходов в результате зачета взыскано с Узбяковой О.В. в пользу ООО "Алина" 540 300 руб. убытков, 20748, 77 руб. судебных расходов.
Установив указанные обстоятельства, сославшись на положения статей 166, 168, 382, 384, 388, 420, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора уступки права требования от 22.01.2019 года недействительным.
В связи с тем, что судом первой инстанции не была дана оценка доводу искового заявления о том, что договор цессии является недействительным, поскольку при его заключении имеет место злоупотребление правом со стороны сторон, он заключен с намерением причинить вред кредиторам общества, к которым относится и истица, и обстоятельства, имеющие значение для оценки этого довода, собраны не были, судом апелляционной инстанции были приобщены к материалам дела новые доказательства - судебные постановления арбитражных судов о взыскании с ООО "Алина" различных денежных сумм в пользу Узбякова Р. И., ООО "СИА Интернейшл-Ярославль", АО НПК "Катрен", и о правопреемстве в отношении взыскателя, сведения с сайта ФССП о наличии исполнительных производств в отношении ООО "Алина", сведения из УФНС по Костромской области о наличии у предприятия задолженности по налогам и обязательным платежам, а также о несоответствии действительности сведений о юридическом адресе предприятия, бухгалтерская отчетность предприятия, сведения, предоставленные судебным приставом-исполнителем о наличии четырех исполнительных производств в отношении должника ООО "Алина" и о розыске директора.
Проанализировав имеющиеся в деле документы, а также новые доказательства, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным.
Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
По правилам п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Согласно п. 2 указанной нормы не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
Как следует из ответа на вопрос 6, содержащегося в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2015), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015, злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный в ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 ГК РФ и ст. 168 ГК РФ.
Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки ( п.2).
В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования.
Согласно пункта 1 статьи 388.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), в том числе требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию.
Как разъяснено в п.п.4, 6, 11, 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. Первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам. Согласно взаимосвязанным положениям статьи 388.1, пункта 5 статьи 454 и пункта 2 статьи 455 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом. Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным. Допускается, в частности, уступка требований о возмещении убытков, вызванных нарушением обязательства, в том числе которое может случиться в будущем, о возврате полученного по недействительной сделке, о возврате неосновательно приобретенного или сбереженного имущества (пункты 2 и 3 статьи 307.1, пункт 1 статьи 388 ГК РФ).
Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, сама по себе уступка прав требования возмещения убытков Узбяковой О.В., объем которых был установлен постановлением суда апелляционной инстанции уже после заключения оспариваемого договора, не противоречит закону и не является основанием для признания договора цессии недействительным.
Действительно, судебной коллегией установлено, что на момент заключения договора цессии у общества имелись неисполненные обязательства перед Узбяковым Р.И. по выплате стоимости его доли в размере 232 780 руб., перешедшей обществу 05.10.2015 года (как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Костромской области от 28 января 2020 года обязанность по выплате стоимости доли возникло 05.10.2016 года). Принимая во внимание, что доля в силу положений ст.ст. 34, 35 СК РФ являлась совместно нажитым имуществом Узбяковых, поскольку была вложена в предприятие в период брака и обязательство по её выплате также возникло в период их брака, истица также выступала кредитором в этом обязательстве.
Также установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 06.03.2017 с ООО "Алина" в пользу АО НПК "Катрен" взыскана сумма долга 488 673,95 руб., пени 68 767,32 и судебных расходов,. Исполнительный лист, выписанный на основании этого судебного решения, находился на принудительном исполнении в службе судебных приставов с 14.07.2017 года по 31.03.2021 года, когда исполнительный лист был возвращен взыскателю в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей (ч.1 п.3 ст. 46 ФЗ "Об исполнительном производстве"). Определением Арбитражного суда г.Москвы от 08.06.2021 года произведена замена взыскателя на Узбякову О.В. на основании договора цессии от 27.04.2021 года. Определение в силу не вступило.
Помимо этого взыскателями в отношении ООО "Алина" на 22.01.2019 года являлись ООО "Пульс Ярославль" и ООО "Магнит Фарма", согласно справке УФНС по Костромской области на январь 2019 года у ООО "Алина" имелась задолженность по уплате штрафа в размере 1 421,40 руб.
Учитывая, что уступка прав требования задолженности была осуществлена при наличии у предприятия задолженности перед рядом кредиторов, которая могла быть погашена частично в случае исполнения обязательств Узбяковой О.В. перед должником, довод истца о наличии в действиях ответчиков злоупотреблением правом подлежит проверке и оценке.
Как следует из положений ст. 10 ГК РФ отличительной чертой злоупотребление правом является действие ( бездействие) с намерением причинить вред другому лицу.
Принимая во внимание, что в настоящее время Узбякова О.В. является кредитором ООО "Алина" на сумму большую, чем сумма её долга перед этим предприятием, коллегия полагает, что заключение договора цессии не нарушает ее прав и законных интересов, поскольку она вправе предъявить свои требования к зачету.
Так, согласно ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. В ст. 412 ГК РФ предусмотрено, что в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.
Как разъяснено в п. 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54
"О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по смыслу статей 386, 412 ГК РФ должник имеет право заявить о зачете после получения уведомления об уступке, если его требование возникло по основанию, существовавшему к этому моменту, и срок требования наступил до получения уведомления либо этот срок не указан или определен моментом востребования. Если же требование должника к первоначальному кредитору возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, однако срок этого требования еще не наступил, оно может быть предъявлено должником к зачету против требования нового кредитора лишь после наступления такого срока (статья 386 ГК РФ).
Согласно п.2 ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
Как указано выше, обязательства по выплате стоимости доли Узбякова Р.И. и договорного долга перед АО НПК "Катрен" возникли в 2016 и 2017 годах, то есть до заключения оспариваемого договора.
Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" зачет встречных требований возможен и на стадии исполнительного производства. При этом наличие иных кредиторов проведению зачета не препятствует.
Из содержания ст. 412 ГК РФ, являющейся специальной по отношению к ст. 410 ГК РФ норме, установлено исключение из общего правила. В случае уступки требования должник вправе зачесть против требования кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.
При таких обстоятельствах коллегия находит права Узбяковой О.В. как кредитора ООО "Алина" оспариваемым договором цессии не нарушенными. Между тем в судебном порядке подлежат защите лишь оспоренные или нарушенные права.
Поскольку оспариваемая сделка прав и законных интересов истца не нарушает, коллегия не стала проверять обоснованность цены, по которой Балашов А.А. приобрел право требования к Узбяковой О.В. у ООО "Алина".
Остальные кредиторы не лишены возможности защитить свои права путем обращения с самостоятельными требованиями относительно указанного договора цессии, однако их исков не имеется. Узбякова О.В. не имеет права действовать в интересах этих лиц. Кроме того, коллегия отмечает, что в силу ст. 10 ГК РФ и ст. 53.1 ГК РФ лица, чьи права могут быть нарушенными в результате неправомерных действий органов управления или учредителей юридического лица при определенных обстоятельствах вправе требовать от них возмещения ущерба. Доводы жалобы о сомнительности продажи предприятия Балашовым А.А. не влияют на рассмотрение настоящего иска, а могут быть оценены в рамках требований о возмещении ущерба с контролирующих предприятие лиц.
При таких обстоятельствах коллегия не находит оснований для отмены решения по доводам апелляционной жалобы.
Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Свердловского районного суда г. Костромы от 29 января 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Узбяковой Ольги Владимировны - без удовлетворения.
На апелляционное определение может быть подана кассационная жалоба во Второй кассационный суд общей юрисдикции через Свердловский районный суд г. Костромы в течение трех месяцев со дня вынесения апелляционного определения.
Председательствующий:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка