Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 26 июля 2021 года Дело N 33-11296/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан в составе

председательствующего судьи Валиуллина А.Х.,

судей Федотовой И.В., Шайхиева И.Ш.,

при секретаре судебного заседания Ягудине А.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Гараева Рустема Руслановича на решение Приволжского районного суда города Казани Республики Татарстан от 8 апреля 2021 года, которым исковое заявление Гараева Р.Р. к Назмутдинову Азату Фоатовичу о взыскании суммы неосновательного обогащения, судебных расходов оставлено без удовлетворения.

Заслушав доклад по делу судьи Валиуллина А.Х., выслушав объяснения представителя ответчика Назмутдинова А.Ф. - Юмагуловой Л.Р., возражавшей против удовлетворения апелляционной жалобы, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на жалобу, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Ханнанов Ранис Рафисович обратился к Назмутдинову А.Ф. с иском о взыскании суммы неосновательного обогащения, указывая в обоснование, что 9 апреля 2018 года перечислил ответчику денежные средства в сумме 280 000 рублей с целью дальнейшего оказания ответчиком услуги бизнес-партнёрства по организации и функционированию торгового предприятия. 3 апреля 2018 года между ними заключен договор бизнес-партнёрства, который ответчиком не исполнялся, что послужило основанием для расторжения им договора в одностороннем порядке.

Ссылаясь на отсутствие оснований удержания ответчиком полученной суммы, Ханнанов Р.Р. просил взыскать с Назмутдинова А.Ф. неосновательное обогащение в размере 280 000 рублей и возместить расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

18 декабря 2020 года определением районного суда произведено процессуальное правопреемство первоначального истца Ханнанова Р.Р. на правопреемника Гараева Р.Р. Основанием для этого явилось заключение между указанными лицами договора уступки права требования от 30 октября 2020 года, по которому цедентом Ханнановым Р.Р. передано цессионарию Гараеву Р.Р. право требования неосновательного обогащения в виде уплаченной цедентом Назмутдинову А.Ф. денежной суммы в размере 280 000 рублей по договору бизнес-партнёрства N .... от 3 апреля 2018 года, а также причитающихся в связи с этим договором сумм неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами, компенсации морального вреда, судебных расходов и т.д.

Представитель истца Гараева Р.Р. в суде исковые требования поддержал, дополнительно пояснив, что требования заявлены по основанию неисполнения ответчиком условий договора. Существенным обстоятельством, из которого исходил партнер при заключении договора, являлось получение полного пакета услуг, как это определено комплексом действий, и оформление документов для начала предпринимательской деятельности. Предоставление неполного пакета не позволяет открыть бизнес. Документация, на которую ссылается ответчик, содержит информацию общего характера и неприменима к любому объекту, не учитывая особенностей имеющегося у истца объекта. После получения денег активных действий по исполнению договора ответчиком не предпринято, в связи с чем не представилось возможным открытие бизнеса.

Ответчик Назмутдинов А.Ф. иск не признал, указывая, что процесс оформления документов по открытию сети кафе <данные изъяты> начался ранее, поскольку с Ханнановым Р.Р. находились в близких дружеских отношениях на доверии. Регулярно происходили встречи, переговоры, переписка по интернету и приложению WhatsApp. После заключения договора произведены определённые действия, было много отработанных материалов исходя из пунктов договора. Срок на запуск предприятия сокращался ввиду того, что истец вёл переговоры с собственником помещения, которое предварительно было подобрано и согласовано специально под стандарты бизнес-партнёрства, поскольку это немаловажно для расположения оборудования. Впоследствии у них произошёл внутренний конфликт, договор не был заключен. Исполнить до завершения проект без договора аренды помещения не представилось возможным, в связи с чем другие действия предпринимать не было смысла. Они ожидали сигнала по действиям и вложений для продолжения работы, однако этого со стороны Ханнанова Р.Р. не последовало.

Представитель Назмутдинова А.Ф. дополнительно пояснил, что ответчиком обязательства по договору исполнены, что подтверждается представленными документами. Оснований для взыскания неосновательного обогащения не имеется. На протяжении более 2-х лет каких-либо претензий относительно исполнения договора истцом не заявлялось. Весь пакет необходимых документов для начала бизнеса представлено, ответчиком в связи с исполнением проекта понесены затраты больше полученной от истца суммы. Кроме того, договором предусмотрено, что паушальный взнос возврату не подлежит.

Суд в удовлетворении иска отказал, приняв решение в приведённой формулировке.

В апелляционной жалобе Гараев Р.Р. по мотиву незаконности и необоснованности просит отменить решение районного суда и принять новое судебное постановление об удовлетворении иска. В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что законно воспользовался своим правом на одностороннее расторжение договора в связи с ненадлежащим исполнением его условий ответчиком. Перечисленные в разделе 2 договора документы истцу не передавались, консультации не оказывались. Представленные ответчиком документы не носят индивидуальный характер, разработаны им до возникновения договорных отношений с истцом. Ответчик не представил доказательств, как передачи всего необходимого пакета документов, так и его составных частей. Супруга первоначального истца - Давлитова И. не проходила стажировку на предприятии ответчика, а фактически выполняла трудовые функции. На момент подписания договора коммерческое обозначение <данные изъяты> не было зарегистрировано (решение о регистрации 10 августа 2018 года), следовательно, исполнение договора со стороны ответчика не могло быть возможным. Судом к участию в деле не привлечен Ханнанов Р.Р., который является стороной договора, интересы которого напрямую затронуты настоящим гражданским спором.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель ответчика Назмутдинова А.Ф. указывается, что его доверитель свои обязательства по договору исполнил. Согласно условиям договора, паушальный взнос возврату не подлежит. Исполнение обязательств подтверждается деловой перепиской сторон. На стороне ответчика неосновательное обогащение отсутствует, так как денежные средств получены по исполненному договору. По договору бизнес-партнёрства N.... истец принял на себя обязательство по открытию и организации предприятия, чего сделано не было.

В суде апелляционной инстанции представитель ответчика Назмутдинова А.Ф. также возражала доводам апелляционной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции по извещению не явились.

В соответствии с положениями части 3 статьи 167, части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

На основании части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы, а также возражений на жалобу, судебная коллегия считает решение суда подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

В соответствии с положениями абзаца 3 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путём, в том числе, восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданского кодекса Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором (пункт 2 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 1027 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау). Договор коммерческой концессии предусматривает использование комплекса исключительных прав, деловой репутации и коммерческого опыта правообладателя в определённом объёме.

Сторонами по договору коммерческой концессии могут быть коммерческие организации и граждане, зарегистрированные в качестве индивидуальных предпринимателей.

Вознаграждение по договору коммерческой концессии может выплачиваться пользователем правообладателю в форме фиксированных разовых и (или) периодических платежей, отчислений от выручки, наценки на оптовую цену товаров, передаваемых правообладателем для перепродажи, или в иной форме, предусмотренной договором (статья 1030 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 1028 Гражданского кодекса Российской Федерации договор коммерческой концессии должен быть заключён в письменной форме.

Несоблюдение письменной формы договора влечёт его недействительность. Такой договор считается ничтожным.

Предоставление права использования в предпринимательской деятельности пользователя комплекса принадлежащих правообладателю исключительных прав по договору коммерческой концессии подлежит государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности. При несоблюдении требования о государственной регистрации предоставление права использования считается несостоявшимся.

На основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии со статьёй 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причинённого недобросовестным поведением обогатившегося лица.

По смыслу приведённых положений, условием возникновения обязательств вследствие неосновательного обогащения является отсутствие установленного законом, иными правовыми актами или сделкой основания для обогащения за чужой счёт.

В соответствии со статьёй 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями пункта 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ИП Назмутдиновым А.Ф. (поименовано в договоре "Управляющая компания", далее также УК) и Ханнановым Р.Р. (поименовано "партнёр") 3 апреля 2018 года заключён договор бизнес-партнёрства N...., по условиям которого Управляющая компания предоставляет партнёру эксклюзивное бизнес-партнёрство на территории по организации и функционированию фирменного торгового предприятия с названием <данные изъяты> а партнёр обязуется открыть и организовать предприятие для осуществления предпринимательской деятельности в соответствии с чёткими указаниями и инструкциями УК.

Пунктом 4.1 договора сумма вознаграждения складывается из паушального взноса и ежемесячных роялти-платежей. Размер паушального взноса составляет 280 000 рублей. Размер ежемесячных роялти-платежей оплачивается с 3 (третьего) месяца с момента открытия кафе/общепита и составляет 3% от месячного оборота (выручки) денежных средств партнера, связанных с предпринимательской деятельностью, осуществляемой по лицензии, предоставляемой в рамках настоящего договора.

Согласно пункту 4.2 договора вознаграждение уплачивается в следующем порядке и сроки: паушальный взнос в размере, предусмотренном пунктом 4.1.1, уплачивается не позднее 3 рабочих дней с момента подписания настоящего договора; ежемесячные роялти-платежи уплачиваются не позднее 10 числа каждого месяца, следующего за отчётным месяцем. В случае, если 10 число месяца приходится на выходной либо праздничный день, надлежащей датой платежа будет считаться ближайший рабочий (банковский) день, следующий за выходным либо праздничным днём.

Исходя из условий пункта 4.6 договора, партнёр соглашается и подтверждает, что паушальный взнос и ежемесячные роялти-платежи обоснованы и являются невозвратными.

9 апреля 2018 года паушальный взнос в размере 280 000 рублей получен Назмутдинова А.Ф. от Ханнанова Р.Р.

В соответствии с пунктом 10.6 договора партнёр имеет право на одностороннее расторжение договора в случаях его грубых нарушения со стороны Управляющей компании.

4 мая 2020 года Ханнановым Р.Р. в адрес ИП Назмутдинова А.Ф. направлено уведомление-претензия о расторжении договора от 3 апреля 2018 года и возврате денежных средств в размере 280 000 рублей.

По правилам пункта 1 статьи. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно разделу 2 указанного договора бизнес-партнёрства ответчик обязался предоставить истцу комплекс товаров и бизнес-услуг, необходимый для начала работы партнёра, в том числе: обучение ключевых сотрудников ведению предпринимательской деятельности; консультации по ведению и развития бизнеса путём телефонных переговоров и электронной переписки; право использования коммерческого обозначения; обеспечение конфиденциальной документацией (брендбук, регламент по приготовлению и хранению продукции, технологические карты приготовления продукции, регламент подбора и обучения персонала, перечень заказываемой продукции, упаковок, иных заказываемых товаров; макеты флаеров, баннеров, рекламных материалов и промо-акций); маркетинговый план по открытию и работе; готовое техническое решение для оснащения предприятия; дизайн и проект помещения, разработанный УК, для использования в коммерческой деятельности; эксклюзивное право на поставку оборудования по специальной цене; эксклюзивное право на поставку уникального продукта и упаковки; юридическое сопровождение партнёрства; маркетинговая поддержка; лицензия, выдаваемая партнеру.

В соответствии с пунктом 3.4.2 договора истец обязался обеспечить организацию и функционирование предприятия в точном соответствии регламентами и указаниями Управляющей компании.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что уплаченный первоначальным истцом по заключенной и действительной сделке - договору коммерческой концессии - паушальный взнос в размере 280 000 рублей не может быть признан неосновательным обогащением ответчика и, следовательно, не подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения.

При этом суд не принял во внимание доводы Гараева Р.Р. о том, что договор ответчиком не исполнен, необходимый пакет документов в согласованном перечне УК не предоставлен, Давлитова И. стажировку у ответчика не проходил, поскольку они опровергаются представленными ответчиком документами, подтверждающими встречное исполнение ответчиком обязательств по договору, несение им значительных расходов по оформлению брендбука, дизайн-проекта, предоставление информации по бизнесу, которая составляет коммерческую тайну и иными документами.

Судебная коллегия соглашается с выводами районного суда.

Как правильно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, денежная сумма в размере 280 000 рублей получена ответчиком от Ханнанова Р.Р. в качестве паушального взноса на основании договора бизнес-партнёрства N.... от 3 апреля 2018 года, следовательно, перевод спорной денежной суммы основан на сделке.

Договором бизнес-партнёрства также предусмотрены последующие роялти-платежи, подлежащие уплате партнёром Управляющей компании с момента начала работы кафе <данные изъяты> предусмотренного бизнес-проектом, и получения партнёром прибыли.

Исходя из положений действующих нормативных актов, паушальный взнос и роялти представляют собой платежи, уплачиваемые пользователем правообладателю за предоставление комплекса исключительных прав по договору коммерческой концессии, при этом паушальный взнос - это фиксированный разовый платёж, а роялти - периодические платежи в виде процента от выручки или иного результата использования комплекса исключительных прав.

В силу пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

По смыслу приведённых норм, обязательства, возникающие из неосновательного обогащения, направлены на защиту гражданских прав, так как относятся к числу внедоговорных, и наряду с деликтными служат оформлению отношений, не характерных для обычных имущественных отношений между субъектами гражданского права, так как вызваны недобросовестностью либо ошибкой субъектов.

Исходя из особенности предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения и распределения бремени доказывания, на истца, заявляющего требование о взыскании неосновательного обогащения, возлагается бремя доказывания совокупности следующих обстоятельств: факт получения приобретателем имущества, которое принадлежит истцу, отсутствие предусмотренных законом или сделкой оснований для такого приобретения, размер неосновательно полученного приобретателем. Недоказанность одного из этих обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Ответчик, в свою очередь, должен представить доказательства правомерности получения имущества либо имущественных прав, либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения, предусмотренных статьёй 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из установленных по делу фактических обстоятельств, с учётом приведённых норм, суд апелляционной инстанции также, как и районный суд, приходит к выводу, что полученная ответчиком денежная сумма не может считаться его неосновательным обогащением, приобретённым за счёт истца, поскольку данная сумма основана на сделке, является паушальным взносом, и не имеет случайного или ошибочного характера. Также данная сумма не подлежит квалификации в качестве неосновательного обогащения в соответствии с положениями статьи 1003 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии встречного предоставления по договору опровергаются исследованными судебной коллегией материалами дела, в том числе пояснениями истца в судебном заседании от 16 марта 2021 года, согласно которым он получил на электронную почту отправленные ответчиком документы, связанные с реализацией бизнес-проекта (т. 2 л.д. 95 оборот).

Согласно п. 2.2.3 договора бизнес-партнерства N.... от 3 апреля 2018 года ответчиком истцу передано право использования коммерческого обозначения <данные изъяты> заявка на регистрацию которого была подана ответчиком в РОСПАТЕНТ 27 февраля 2017 года. При этом в соответствии с пунктом 2.3 указанного договора лицензия, выдаваемая партнёру, является исключительной, то есть за УК не сохраняется право выдачи лицензии другим лицам на территории г. Альметьевска Республики Татарстан.