Дата принятия: 17 сентября 2019г.
Номер документа: 33-11229/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ НИЖЕГОРОДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 17 сентября 2019 года Дело N 33-11229/2019
город Нижний Новгород 17 сентября 2019 года
Судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда в составе:
председательствующего судьи: Никитиной И.О.,
судей: Винокуровой Н.С., Будько Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем: Киселевой О.Р.,
с участием: представителя истца ФИО9, представителя ответчика ФИО2 - ФИО10,
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе ООО "ЗПТО Кранмаш"
на решение Московского районного суда г. Нижнего Новгорода от 29 мая 2019 года
по делу по иску ООО "ЗПТО Кранмаш" к ФИО2, ФИО1 о взыскании задолженности,
заслушав доклад судьи Будько Е.В., выслушав объяснения явившихся лиц, судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
ООО ЗПТО "Кранмаш" обратилось в суд с иском к ФИО2, ФИО1 о взыскании задолженности.
В обоснование своих требований указав, что 29.01.2014г. между ООО "МеталлОпт-Строй" и ООО "ЗПТО Кранмаш" был заключен договор поставки. Согласно условиям вышеуказанного договора истец перечислил предварительную оплату в размере 439 842,72 рублей ООО "МеталлОпт-Строй", а последний взятых на себя обязательств не исполнило, а в частности, не произвело отпуск продукции в адрес истца.
Решением Арбитражного суда ФИО3 <адрес> дело N<данные изъяты> от 09.09.2014г. и определением от 07.04.2015г. в пользу истца с ООО "МеталлОпт-Строй" подлежит взысканию общая сумма в размере 478 149,58 рублей.
27.09.2017г. ООО "МеталлОпт-Строй" прекратило свою деятельность как юридическое лицо в связи с исключением из ЕГРЮЛ по инициативе ИФНС по <адрес>, на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N129-ФЗ.
ФИО1, в сентябре 2017г. выступал в качестве руководителя и учредителя ООО "МеталлОпт-Строй" (ИНН <данные изъяты>). Долг ООО "МеталлОпт-Строй" перед истцом возник в период деятельности руководителем ФИО2, которая заключала и подписывала договор поставки от 29.01,2014г. и получила денежные средства от истца в сумме 439 842,72 рублей. Только в период работы ФИО1 организация "МеталлОпт-Строй" вела хозяйственную деятельность. На момент исключения из ЕГРЮЛ ООО "МеталлОпт-Строй" имело долг перед истцом в размере 478 149,58 рублей по решению Арбитражного суда ФИО3 <адрес> дело NА43-1797/2014г от 09.09.2014г. и определения от 07.04.2015г. Этот долг остался непогашенным.
ФИО1 являясь руководителем ООО "МеталлОпт-Строй", знал о долге перед истцом и был обязан возразить против исключения компании из ЕГРЮЛ, когда инспекция опубликовала сообщение о предстоящем исключении; инициировать банкротство.
Направленная претензия истцом 19.06.2018г. в адрес ответчиков вернулась отметкой - "истек срок хранения".
Истец ООО ЗПТО "Кранмаш" просил привлечь ФИО1, ФИО2 к субсидиарной ответственности и взыскать с ФИО2 и ФИО1 сумму в размере 478 149,58 рублей по решению Арбитражного суда ФИО3 <адрес> дело N<данные изъяты> года от 09.09.2014г. и определения от ДД.ММ.ГГГГ; расходы по оплате услуг представителя в размере 20 000 рублей; государственную пошлину в сумме 7981 рубль.
ООО "ЗПТО Кранмаш" в судебное заседание своего представителя не направило, о дате и времени судебного заседания извещалось надлежащим образом, дело рассмотрено в отсутствие представителя.
Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, о дате и времени судебного заседания извещался надлежащим образом.
Ответчик ФИО2 в суд не явилась, воспользовался своим правом на ведение дела через представителя, дело рассмотрено в ее отсутствие.
Представитель ответчика ФИО2- ФИО10, действующий по доверенности, просил отказать в удовлетворении заявленных исковых требований.
Решением Московского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении исковых требований ООО "ЗПТО Кранмаш" к ФИО2, ФИО1 о взыскании задолженности отказано.
В апелляционной жалобе ООО "ЗПТО Кранмаш" поставлен вопрос об отмене решения суда, как незаконного и необоснованного. В обоснование доводов жалобы указано, что суд неверно применил нормы права при разрешении вопроса о субсидиарной ответственности ответчиков.
Указывает, что суд без какой-либо мотивировки вынес определение от 21.05.2019г. об отказе привлечения Межрайонной инспекции ФНС N по ФИО3 <адрес> в качестве третьего лица, при этом не разрешилвопрос об истребовании сведений и документов у Межрайонной инспекции ФНС N по ФИО3 <адрес>.
В суде апелляционной инстанции представитель истца поддержала доводы апелляционной жалобы, просила решение отменить и исковые требования удовлетворить в полном объеме.
В суде апелляционной инстанции представитель ответчика ФИО2 указал на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, оснований к отмене решения не усмотрел.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в апелляционной инстанции, в судебное заседание не явились, своих представителей в суд не направили, каких-либо ходатайств не представили. В соответствии с п. 3 ст.167 ГПК РФ дело рассматривается без их участия.
В силу ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.06.2012 года N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда не находит оснований для отмены решения суда по доводам жалобы, поскольку оно постановлено в соответствии с законом и установленными по делу обстоятельствами.
Пленум Верховного Суда РФ в Постановлении от 19.12.2003 г. за N 23 "О судебном решении" разъяснил, что решение должно быть законным и обоснованным (ч. 1 ст. 195 ГПК РФ). Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 1 ст. 1, ч. 3 ст. 11 ГПК РФ). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.
Постановленное по делу судебное решение соответствует нормам материального и процессуального права.
Как следует из статьи 53 Гражданского кодекса РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Согласно пунктам 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.
Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Согласно ч. 2 п. 3 ст. 56 ГК РФ, п. 3 ст. 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Как разъяснено Постановлением Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (ч. 2 п. 3 ст. 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относится, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.
При обращении в суд с таким требованием (привлечение к субсидиарной ответственности) истец должен доказать, что своими действиями ответчик довел должника до банкротства, то есть до финансовой неплатежеспособности, до состояния, не позволяющего ему удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены (п. 2 ст. 3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
В соответствии со статьей 399 Гражданского кодекса РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.
Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ДД.ММ.ГГГГ между ООО "МеталлОпт-Строй" и ООО "ЗПТО "Кранмаш" был заключен договор поставки N.
ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ ООО "ЗПТО "Кранмаш" произвело перечисление денежных средств в адрес ООО "МеталлОпт-Строй" в размере 277624 рубля, о чем имеется платежное поручение N и 162218 рублей 72 копейки, о чем имеется платежное поручение N.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ директором ООО "Металлопт-Строй" является ФИО1
Решением Арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ с ООО "МеталлОпт- Строй" в пользу ООО "ЗПТО Кранмаш" взысканы денежные средства в размере 451 127 рублей 03 копейки.
Определением Арбитражного суда ФИО3 <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ с ООО "МеталлОпт-Строй" в пользу ООО "ЗПТО Кранмаш" взысканы расходы по оплате услуг представителя в размере 15 000 рублей.
На момент исключения из ЕГРЮЛ ООО "МеталлОпт-Строй" имело долг перед истцом в размере 478 149,58 рублей по решению Арбитражного суда ФИО3 <адрес> дело N<данные изъяты> от 09.09.2014г. и определения от 07.04.2015г.
ДД.ММ.ГГГГ судебным приставом-исполнителем Специализированного отдела по особым исполнительным производствам УФССП возбуждено исполнительное производство в отношении ООО "МеталлОпт-Строй".
ДД.ММ.ГГГГ в адрес ФИО1, ФИО2 была направлена претензия с требованием погашения задолженности, однако конверт был возвращен с отметкой "истек срок хранения".
Разрешая спор, и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что привлечение к субсидиарной ответственности возможно только при наличии вины ответчика в причиненных убытках, а также при наличии прямой причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) и наступившими последствиями, что истцом доказано не было.
Разрешая заявленные исковые требования истца и оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями ст. 12, 56, 67 ГПК РФ, суд первой инстанции, применяя приведенные нормы права, пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении иска в полном объеме, поскольку истцом не представлено доказательств недобросовестности ответчиков, а также доказательств причинной связи между действиями ответчиков и последствиями в виде наступления или усугубления неплатежеспособности.
Данные выводы суда являются правильными, основанными на законе и установленных по делу обстоятельствах, представленных доказательствах, оценка которым дана судом в соответствии с положениями ст. 55, 56, 59, 60, 67, 71 ГПК РФ.
Доводы апелляционной жалобы истца относительно неправильного применения судом норм материального права, судебная коллегия отклоняет в виду следующего.
На момент исключения ООО "МеталлОпт-Строй" из ЕГРЮЛ руководителем данной организации был ФИО1, ФИО2 на указанную дату отношения к ООО "МеталлОпт-Строй" не имела.
Руководитель должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества только по тому основанию, что он являлся руководителем общества и имел право давать обязательные для общества указания либо иным образом имел возможность определять его действия.
Суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для применения положений п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства и если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. Данная норма введена Федеральным законом от 28.12.2016 года N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", действует с ДД.ММ.ГГГГ, обратной силы не имеет. На момент прекращения полномочий ФИО2 данная статья не действовала.
Также является несостоятельным и довод апелляционной жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Межрайонной инспекции ФНС N по ФИО3 <адрес>, поскольку доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемое судебное постановление может повлиять на их права или обязанности, в материалах дела не имеется, и суду не представлено.
Указанные в апелляционной жалобе ООО "Экс Морэ" доводы по существу повторяют обстоятельства дела, сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и в связи с чем, не могут служить основанием для отмены или изменения решения суда, принятого при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права.
Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу о том, что суд первой инстанции правильно определилобстоятельства, имеющие значение для дела, исследовал и дал оценку представленным сторонами доказательствам по правилам статьи 67 ГПК РФ. Выводы суда первой инстанции, изложенные в решении суда, соответствуют обстоятельствам дела. Нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено.
Решение суда является законным и обоснованным, соответствует требованиям ст. 198 ГПК РФ, основания к отмене решения суда, установленные ст. 330 ГПК РФ отсутствуют.
Руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
решение Московского районного суда г. Нижнего Новгорода от 29 мая 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "ЗПТО Кранмаш" - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
