Определение Судебной коллегии по гражданским делам суда Ямало-Ненецкого автономного округа

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ СУДА ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 1 марта 2022 года Дело N 33-11/2022

Судебная коллегия по гражданским делам суда Ямало-Ненецкого автономного округа в составе:

председательствующего судьи Старовойтова Р.В.,

судей коллегии Рощупкиной И.А., Нех Т.В.,

при ведении протокола помощником судьи Ишметовой Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе истца общества с ограниченной ответственностью "СантехГАЗ" на решение Ноябрьского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 11 мая 2021 года, которым постановлено:

Исковые требования Булатова Владимира Александровича к Проничеву Александру Юрьевичу, ООО "СантехГАЗ", Зоидову Камолу Камиловичу о признании недействительным договора уступки права требования от 11 декабря 2017 года, заключенного между ООО "СантехГАЗ" и ООО "СтройКомплект" удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки права требования долга от 11 декабря 2017 года по договору с отсрочкой платежа N 2 от 04 апреля 2016 года.

В иске ООО "СантехГАЗ" к ООО "СтройКомплект", Проничеву Александру Юрьевичу о взыскании задолженности по договору уступки права требования, процентов за пользование чужими денежными средствами - отказать.

Заслушав доклад судьи суда Ямало-Ненецкого автономного округа Рощупкиной И.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Истец ООО "СантехГАЗ" обратился в суд с иском к ООО "СтройКомплект", Проничеву Александру Юрьевичу, Сандору Виталию Викторовичу о взыскании задолженности по договору уступки права требования в сумме 1 194 565 рублей 16 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 108 565 рублей 38 копеек. В обоснование требований указал, что 11 декабря 2017 года между ООО "СантехГАЗ" и ООО "СтройКомплект" заключен договор уступки права требования, в соответствии с п. 1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО "РемСтрой" по договору с отсрочкой платежа N 1 от 04 апреля 2016 года. В качестве платы за уступаемое право требования цессионарий обязуется выплатить денежные средства в сумме 2 053 584 рублей 08 копеек в следующем порядке:85 566 рублей выплачивается не позднее 29 декабря 2017 года, последующие равные платежи в сумме 85 566 рублей осуществляются ежемесячно не позднее последнего числа месяца, окончательный расчет по настоящему договору производится не позднее 31 декабря 2019 года (п. 6 договора). В обеспечение исполнения обязательства ООО "СтройКомплект" перед ООО "СантехГАЗ" по договору уступки права требования от 11 декабря 2017 года Сандором В.В. и Проничевым А.Ю. дано поручительство, в соответствии с которым поручители приняли на себя ответственность по договору в том же объеме, что и цессионарий, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек и других убытков цедента, вызванных ненадлежащим исполнением обязательства. Оплата по договору уступки права требования от 11 декабря 2017 года произведена цессионарием ООО "СтройКомплект" лишь частично, в результате чего по состоянию на 20 марта 2020 года образовалась задолженность в сумме 1 194 565 рублей 16 копеек. Кроме того, истцом произведено начисление процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30 декабря 2017 года по 31 мая 2020 года в сумме 108 565 рублей 38 копеек. Поскольку направленная 05 ноября 2019 года в адрес ответчиков досудебная претензия с требованием погасить задолженность проигнорирована, просил удовлетворить требования иска в заявленном размере.

Не согласившись с иском, третье лицо Булатов В.А. обратился в суд с самостоятельными исковыми требованиями к ООО "СантехГАЗ", Проничеву А.Ю., Сандору В.В. о признании договора уступки права требования от 11 декабря 2017 года недействительным и взыскании судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В обоснование заявленных требований Булатов В.А. указал, что с 05 сентября 2017 года является участником ООО "СтройКомплект" и имеет долю в уставном капитале 50%. На момент заключения оспариваемого договора уступки единоличным исполнительным органом как цессионария ООО "СтройКомплект", так и должника ООО "РемСтрой" являлся Зоидов К.К., который, будучи директором указанных организаций, после заключения указанного договора направил сам себе уведомление о заключении цессии и необходимости оплаты задолженности. В данной связи, факт заключения сделки с заинтересованностью является очевидным. Акцентировал внимание, что в нарушение требований ст. 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников об одобрении заключения такой сделки не принималось, директор Зоидов К.К. вообще на поставил участников в известность, как о намерении заключить данную сделку, так и факте ее заключения. Поскольку подобных договоров общество ранее не заключало, оспариваемая сделка не относится к обычной хозяйственной деятельности ООО "СтройКомплект". Ссылаясь на изложенные в п. 20 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснения, в соответствии с которыми сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных ст. ст. 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника, просил удовлетворить самостоятельные требования третьего лица.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца Суетина Г.Н., действующая на основании доверенности, на удовлетворении исковых требований настаивала по изложенным в иске основаниям, в удовлетворении самостоятельных исковых требований третьего лица просила отказать, в том числе и по мотиву пропуска годичного срока исковой давности.

Представитель ответчика ООО "СтройКомплект" - Любимый В.Ф., действующий на основании ордера, исковые требования не признал, указав, что договор уступки права требования от 11 декабря 2017 года по договору с отсрочкой платежа N 1 от 04 апреля 2016 года заключен директором Зоидовым К.К., при этом, участникам общества не было известно о данном договоре и возникающих с момента его заключения обязательствах. Самостоятельные требования третьего лица Булатова В.А. поддержал и просил их удовлетворить по изложенным в иске основаниям.

Ответчик Проничев А.Ю. в судебное заседание суда первой инстанции не явился, направил в суд отзыв относительно заявленных требований, в котором указал, что договор уступки права требования от 11 декабря 2017 года он не подписывал и о его существовании узнал после получения искового заявления. Сам по себе договор цессии с измененным первоначальным обязательством в части сроков расчетов противоречит ГК РФ, поскольку на момент заключения договора порядок расчетов в основном обязательстве не изменился. Дальнейшие документы, представленные истцом в части подтверждения частичных расчетов нового должника ООО "СтройКомплект" в виде поставки товаров, в том числе, за 2019 год, указывают на измененный порядок исполнения обязательства, которые истец самовольно расценил как зачет в договоре цессии. Однако ни из одной товарной накладной не следует, что поставки осуществлялись на основании договора цессии. ООО "РемСтрой" не направляло в его адрес требований, подтверждающих наличие у него задолженности. В данной связи в удовлетворении исковых требований ООО "СантехГАЗ" просил отказать.

Ответчик по иску третьего лица Зоидов К.К., третьи лица Булатов В.А., Тефикова Э.А., финансовый управляющий Сандора В.В. - Любимая Л.С., извещенные о времени и месте судебного разбирательства, участия в судебном заседании не принимали.

Судом постановлено решение, резолютивная часть которого приведена выше.

Не соглашаясь с решением суда, в апелляционной жалобе ООО "СантехГАЗ" просит о его отмене и принятии по делу нового судебного акта об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Считает оспариваемое решение постановленным судом первой инстанции с нарушением норм материального и процессуального права. Полагает, что разрешенные судом исковые требования третьего лица Булатова В.А. о признании недействительным договора уступки права требования, по сути, направлены на оспаривание совершенных директором общества сделок с имуществом подпадают под указанный в п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ перечень дел, относящихся к рассматриваемым в арбитражном судекорпоративным спорам. Ссылается на оставление судом первой инстанции без внимания факта заключения сторонами ранее аналогичной сделки, по которой ООО "СтройКомплект" выполнило свои обязательства в полном объеме. Указывает на неправильное применение судом норм материального права в части отказа в удовлетворении ходатайства истца о применении к исковым требованиям Булатова В.А. последствий пропуска срока исковой давности, поскольку при разумном и добросовестном осуществлении прав участника общества последний не мог не знать о заключении оспариваемого им договора цессии. Полагает недоказанным третьим лицом Булатовым В.А. факт того, что оспариваемый договор является для ООО "СтройКомплект" крупной сделкой, требующей одобрения. Выражает несогласие с выводом суда о совершении оспариваемой сделки с заинтересованностью, поскольку ООО "СантехГАЗ" и ООО "СтройКомплект" не имели взаимосвязи между собой и директор Зоидов К.К. обладал необходимыми для подписания договора полномочиями. Учитывая, что истец, действуя добросовестно, не знал и не должен был знать о совершении сделки в нарушение предусмотренных законом требований к ней даже при наличии таких нарушений со стороны ответчика, выводы суда о признании сделки недействительной, а равно как и о неравноценном встречном исполнении, являются безосновательными.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель ответчика ООО "СтройКомплект" Булатов П.В. и третье лицо Булатов В.А. считают решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене либо изменению по доводам апелляционной жалобы.

20 августа 2021 года посредством системы электронного документооборота ГАС-Правосудие поступили дополнения ООО "СантехГАЗ" к апелляционной жалобе, поименованные заявителем жалобы как "мнение на возражение на апелляционную жалобу", в которых истец, помимо ранее заявленных требований, просит прекратить производство по иску Булатова В.А. о признании договора уступки права требования недействительным. Также указывает, что стороны оспариваемого договора ООО "СантехГАЗ" и ООО "СтройКомплект", учитывая нахождение в разных регионах, общались посредством электронной переписки, содержание которой свидетельствует о согласовании всех вопросов коммерческого и оперативно-технического характера, а также пересылке проектов договоров и относящихся к ним документов. Ссылается на оставление судом без внимания факта направления истцом в адрес ООО "СтройКомплект" претензии, врученной адресату 19 ноября 2019 года согласно данным об отслеживании почтового отправления на сайте Почты России. Поскольку участникам общества было доподлинно известно о заключении оспариваемого договора как минимум с ноября 2019 года, то срок исковой давности полежал исчислению с указанного времени.

Иные возражения относительно доводов апелляционной жалобы не поступили.

Определением судебной коллегии по гражданским делам суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 09 сентября 2022 года в целях проверки обоснованности доводов возражений ответчика Проничева А.Ю. на иск ООО "СантехГаз" о подложности подписи поручителя в договоре уступки права требования от 11 декабря 2017 года (т.2 л.д.5), задолженность по которому заявлена к солидарному взысканию с ООО "СтройКомплект" и поручителя Проничева А.Ю., по делу назначалась судебная почерковедческая экспертиза с поручением ее проведения эксперту Автономной некоммерческой организации Центр развития экспертиз "Лаборатория экспертных Исследований" (г. Омск).

Экспертное заключение в суд апелляционной инстанции представлено директором Автономной некоммерческой организации "Центр развития экспертиз "Лаборатория экспертных исследований" А.А. Гольцовым одновременно с заявлением о взыскании судебных расходов в виде стоимости экспертных услуг в размере 40 000 рублей с надлежащей стороны в пользу экспертного учреждения(т.4 л.д.18-49).

После ознакомления с заключением судебной экспертизы представителем истца ООО "СантехГаз" в письменных пояснениях высказана позиция о введении общества в заблуждение относительно достоверности подписей и о его неосведомленности о факте подделки таковых. Считает, что поведение Проничева А.Ю. после заключения спорной сделки давало основание другим лицам полагаться на ее действительность, поскольку Проничев А.Ю., получив 20 ноября 2019 года от ООО "СантехГаз" досудебную претензию, знал о существовании договора уступки права требования и не заявлял последнему о не подписании данного договора, подтверждая тем самым действительность сделки. Акцентирует внимание на факте одобрения Проничевым А.Ю. договора уступки права требования, выразившегося в признании предъявленной на основании данного договора полученной и оставленной без ответа досудебной претензии, и свидетельствующего о недобросовестном поведении Проничева А.Ю., как субъекта гражданских правоотношений. Ссылаясь на положения пункта 5 статьи 166 ГК РФ, полагала, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности - если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Указывает на допущенные судом первой инстанции при отборе образцов почерка Проничева А.Ю. процессуальные нарушения, выразившиеся в не разрешении ходатайства ООО "СантехГаз" об обеспечении участия в судебном заседании посредством видеоконференц-связи и повлекшие нарушение принципа равноправия и состязательности сторон (т.4 л.д.60-61).

От иных лиц, участвующих в деле, письменные пояснения после ознакомления с заключением судебной почерковедческой экспертизы не поступили.

Лица, участвующие в деле, будучи извещенными о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, в судебное заседание не явились, информация о слушании по настоящему делу также размещена на официальном сайте суда Ямало-Ненецкого автономного округа. При таких обстоятельствах, судебная коллегия находит возможным рассмотрение дела в отсутствие не явившихся лиц на основании статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы с учетом дополнений, возражений на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Как усматривается из материалов дела, 04 апреля 2016 года между истцом ООО "СантехГАЗ" (поставщик), ООО "РемСтрой" в лице Сандора В.В. (покупатель), Сандором В.В. и Проничевым А.Ю. (поручители) заключен рамочный смешанный договор, содержащий элементы договоров поставки и поручительства, поименованный сторонами договором с отсрочкой платежа N 2 (л.д. 52-53, том 2).

Согласно условиям п. 1.1 вышеуказанного договора поставщик обязался передать в собственность покупателя сантехническое оборудование и (или) сантехнические изделия в ассортименте, количестве, в срок и по цене, указанной в акте приема-передачи товара или товарных накладных и спецификации, а покупатель обязался принять и оплатить товар.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении покупателем обеспеченного поручительством обязательства, поручители и покупатель отвечают перед поставщиком солидарно, поручители отвечают перед поставщиком в том же объеме, как и покупатель, включая уплату процентов, судебных издержек по взысканию долга и других убытков поставщика, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств покупателем (п. 8 договора).

В период с 08 апреля 2016 года по 08 июля 2016 года ООО "СантехГАЗ" в рамках указанного договора поставлен товар на общую сумму 2 503 516 рублей 16 копеек, оплата которого произведена лишь частично в сумме 442 425 рублей.

11 декабря 2017 года между ООО "СантехГАЗ" (цедент), с одной стороны, ответчиком ООО "СтройКомплект" в лице Зоидова К.К. (цессионарий) и поручителями Сандор В.В. и Проничевым А.Ю., с другой стороны, заключен договор уступки права требования, в соответствии с п. 1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО "РемСтрой" (должник) по договору с отсрочкой платежа N 2 от 04 апреля 2016 года в размере 2 053 584 рублей 08 копеек (л.д. 15 том 1).

В качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязался выплатить ООО "СантехГаз" денежные средства в сумме 2 053 584 рублей 08 копеек в следующем порядке: 85 566 рублей выплачивается не позднее 29 декабря 2017 года, последующие равные платежи в сумме 85 566 рублей осуществляются ежемесячно не позднее последнего числа месяца, окончательный расчет по настоящему договору производится не позднее 31 декабря 2019 года (п. 6 договора).

При неисполнении или ненадлежащем исполнении цессионарием обеспеченного поручительством обязательства по оплате в соответствии с пунктом 6 договора уступки права требования от 11 декабря 2017 года поручители и цессионарий отвечают перед цедентом солидарно, поручители отвечают перед цедентом в том же объеме, как и цессионарий, включая уплату процентов, судебных издержек по взысканию долга и других убытков цедента, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств цессионарием (пункт 10 договора).

На основании акта приёма-передачи документации (без даты), подписанного ООО "СантехГАЗ" (цедентом), ООО "СтройКомплект" (цессионарием) и поручителями Сандор В.В. и Проничевым А.Ю., цедент во исполнение своего обязательства, предусмотренного подпунктом 2 договора цессии от 11 декабря 2017 года, передал цессионарию удостоверяющие его право требования к ООО "РемСтрой" оригиналы документов, а именно договора с отсрочкой платежа N 2/Р от 01 апреля 2016 года (т.1 л.д.16).

В 2017 году без конкретизации даты директор ООО "СтройКомплект" Зоидов К.К. направил в адрес директора ООО "РемСтрой" Зоидова К.К. уведомление о произошедшей на основании заключенного с ООО "СантехГАЗ" договора цессии от 11 декабря 2017 года переуступке и необходимости оплаты задолженности в сумме 2 053 584 рублей 08 копеек в срок до 31 декабря 2019 года (т.1 л.д. 16 оборотная сторона).

Во исполнение договора уступки права требования от 11 декабря 2017 года ответчиком ООО "СтройКомплект" произведены цеденту следующие платежи: 10 января 2018 года на сумму 50 000 рублей на основании платежного поручения N 25 (л.д. 19, том 1), 22 января 2018 года на сумму 35 566 рублей на основании платежного поручения N 52 (л.д. 20, том 1), 15 марта 2018 года на сумму 35 566 рублей на основании платежного поручения N 225 (л.д. 21, том 1), 21 июня 2019 года на сумму 40 000 рублей на основании платежного поручения N 310, содержащего в качестве назначения платежа указание на оплату по ранее заключенному между теми же сторонами договору уступки права требования от 25 августа 2017 года (т.2 л.д.62).

Платеж в сумме 40 000 рублей на основании платежного поручения N 310 от 21 июня 2019 года истцом зачтен в счет погашения задолженности по договору уступки права требования от 11 декабря 2017 года ввиду отсутствия задолженности по ранее заключенному между теми же сторонами договору уступки права требования от 25 августа 2017 года, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Кроме того, ООО "СтройКомплект" произведен частичный возврат неоплаченного товара: 18 января 2019 года на сумму 116 509 рублей 30 копеек (товарная накладная N 3, л.д. 94-96 том 2), 18 января 2019 года на сумму 598 867 рублей 44 копейки (товарная накладная N 4, л.д. 97-103, том 2), 25 февраля 2019 года на сумму 43 621 рубль (товарная накладная N 2, л.д. 93, том 2), 05 сентября 2019 года на сумму 21 184 рубля 85 копеек (товарная накладная N 7, л.д. 104, том 2).

В счет погашения задолженности по договору уступки права требования от 11 декабря 2017 года ООО "СантехГаз" зачтен возврат товара в общей сумме 633 081 рубля 07 копеек по накладным N 2 от 25 февраля 2019 года и N 7 от 05 сентября 2019 года в полном объеме, по товарным накладным N 3 и N 4 от 18 января 2019 года частично, что подтверждается соответствующей бухгалтерской справкой (л.д. 18, том 1).

Другие платежи и иные операции в счет погашения спорной задолженности отсутствуют, что стороной ответчиков по существу не оспаривалось.

Согласно расчетам истца задолженность ООО "СтройКомплект" по договору от 04 апреля 2016 года, принятая обществом по договору уступки права требования от 11 декабря 2017 года от ООО "РемСтрой", по состоянию на 31 мая 2020 года составила 1 194 565 рублей 16 копеек.

26 марта 2019 года в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись об изменении единоличного исполнительного органа ООО "СтройКомплект", вместо Зоидова К.К. директором назначен Ледовский П.П. (т.1 л.д.160-162).

11 апреля 2019 года деятельность правопредшественника ООО "СтройКомплект" по договору от 04 апреля 2016 года - ООО "Ремстрой" прекращена, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (л.д. 140-141, том 1).

05 ноября 2019 года в связи с неисполнением ООО "СтройКомплект" обязательств по договору уступки права требования от 11 декабря 2017 года истцом направлена в адрес общества и поручителей претензия с требованием оплатить сформировавшуюся задолженность в сумме 1 194 565 рублей 16 копеек, которая согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором, сформированному на официальном сайте Почты России, ООО "СтройКомплект" получена 19 ноября 2019 года, ПроничевымА.Ю. - 19 ноября 2019 года и Сандором В.В. - не получена и возвращена отправителю (т.1 л.д.11-14, т.3 л.д.47-55).

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца ООО "СантехГАЗ" в суд с настоящим иском к цессионарию ООО "СтройКомплект" и поручителям Проничеву Александру Юрьевичу и Сандору Виталию Викторовичу.

Не согласившись с иском, третье лицо Булатов В.А., являющийся участником ООО "СтройКомплект" и имеющий долю в уставном капитале общества 50%, обратился в суд с самостоятельными исковыми требованиями к ООО "СантехГАЗ", Проничеву А.Ю., Сандору В.В., Зоидову К.К. о признании договора уступки права требования от 11 декабря 2017 года недействительным по основанию совершения крупной сделки с заинтересованностью и при отсутствии решения общего собрания участников общества о ее одобрении (т.1 л.д.151-154).

Определением Ноябрьского городского суда Ямало - Ненецкого автономного округа от 13 января 2021 года исковые требования ООО "СантехГАЗ" к Сандору В.В. о взыскании задолженности по договору уступки права требования, процентов за пользование чужими денежными средствами, а также самостоятельные исковые требования третьего лица Булатова В.А. к Сандору В.В. о признании недействительным договора уступки права требования от 11 декабря 2017 года оставлены без рассмотрения в связи с признанием последнего определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 04 апреля 2019 года несостоятельным (банкротом) и введением процедуры реализации имущества гражданина (т.2 л.д.114-118).

Разрешая заявленный спор и удовлетворяя самостоятельные требования третьего лица о признании недействительным договора уступки права требования долга от 11 декабря 2017 года по договору с отсрочкой платежа N 2 от 04 апреля 2016 года, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пунктами 1 и 5 статьи 10, статьи 168, пункта 1 статьи 170, пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса РФ, части 1 статьи 45 Федерального закона Российской Федерации от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 года N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", пункта 20.13 Устава ООО "СтройКомплект", исходил из установленного факта направления уведомления о произошедшей переуступке и необходимости оплаты задолженности являющимся на момент заключения оспариваемого договора директором ООО "РемСтрой" (должника) Зоидовым К.К. и одновременно единоличным исполнительным органом последнего и ООО "СтройКомплект", а также заключения договора цессии при неравноценном исполнении со стороны контрагента должника и пришел к выводу, что оспариваемая сделка, если предположить добросовестность участников данных гражданских правоотношений была невыгодна для общества и лишена экономического смысла.