Дата принятия: 17 февраля 2020г.
Номер документа: 33-1117/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ЯРОСЛАВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 17 февраля 2020 года Дело N 33-1117/2020
город Ярославль
Судебная коллегия по гражданским делам Ярославского областного суда в составе: председательствующего Равинской О.А.,
судей Кутузова М.Ю., Маренниковой М.В.,
при секретаре Хуторной А.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи М.Ю. Кутузова
17 февраля 2020 года
гражданское дело по апелляционной жалобе представителя Бражникова Алексея Вячеславовича по доверенности Осинского Сергея Анатольевича на решение Брейтовского районного суда Ярославской области от 29 ноября 2019 года, которым постановлено:
"В удовлетворении исковых требований Бражникова Алексея Вячеславовича, предъявленных к ООО ПКФ "Умелец" о взыскании с ООО ПКФ "Умелец" в пользу Бражникова A.B. сумму неосновательного обогащения в размере 1 855 385 рублей отказать.
Меры обеспечения иска в виде ареста имущества ООО ПКФ "Умелец" на сумму 1855385 рублей оставить без изменения до вступления решения в законную силу".
По делу установлено:
Бражников A.B. обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Умелец" (ООО ПКФ "Умелец") о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 1 855 385 рублей.
Иск мотивирован тем, что 13.07.2015 года между ООО ПКФ "Умелец" и ООО "РЕСО-Лизинг" заключен договор лизинга N, согласно которому ООО ПКФ "Умелец" получил от ООО "РЕСО-Лизинг" автомобиль <Марка1>, государственный регистрационный знак N, VIN N, черного цвета, ДД.ММ.ГГГГ года выпуска. В марте 2016 года у ООО ПКФ "Умелец" возникли финансовые затруднения, в связи с чем общество не смогло своевременно вносить платежи по вышеуказанному договору лизинга. В период с 04.03.2016 года по 25.07.2016 года ООО ПК "Литмаш" перечислил в ООО "РЕСО-Лизинг" по договору лизинга N в счет погашения долга ООО ПКФ "Умелец" денежные средства на общую сумму 1183331 рубль. Внесение денежных средств подтверждается платежными поручениями ООО ПК "Литмаш" на счет ООО "РЕСО-Лизинг" по договору лизинга N; N от 04.03.2016 года на сумму 50 000 рублей; N от 04.03.2016 года на сумму 20000 рублей; N от 18.04.2016 года на сумму 10000 рублей; N от 22.04.2016 года на сумму 50000 рублей; N от 25.04.2016 года на сумму 25 000 рублей; N от 27.04.2016 года на сумму 15 000 рублей; N от 04.05.2016 года на сумму 30 000 рублей; N от 11.05.2016 года на сумму 30 000 рублей; N от 17.05.2016 года на сумму 30 000 рублей; N от 18.05.2016 года на сумму 20000 рублей; N от 31.05.2016 года на сумму 20 000 рублей; N от 23.06.2016 года на сумму 75 051 рубль; N от 25.07.2016 года на сумму 282 447 рублей; N от 25.07.2016 года на сумму 75 051 рубль; N от 25.07.2016 года на сумму 10 782 рубля 52 копейки, всего на общую сумму 1 183 331 рубль 52 копейки.
10.08.2016 года от ООО ПКФ "Умелец" в адрес ООО ПК "Литмаш" направлено письмо, из которого следует, что ответчик признает долговые обязательства перед ООО ПК "Литмаш" в размере 1 183 331 рубль 52 копейки, которое возникло в результате проведения оплаты по договору лизинга N за автомобиль <Марка1>, государственный регистрационный знак N, VIN N, и обязуется погасить возникшую задолженность до 10.11.2016 года.
14.04.2018 года между ООО ПК "Литмаш" и истцом Бражниковым A.B. заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому ООО ПК "Литмаш" передает, а Бражников A.B. принимает право требования ООО ПК "Литмаш" к ООО ПКФ "Умелец" в размере 1 183 331 рубль 52 копейки, возникшее из оплаты ООО ПК "Литмаш" платежей по договору лизинга N от 13.07.2015 года, заключенного между ООО ПКФ "Умелец" и ООО "РЕСО- Лизинг", о чем ответчик был уведомлен.
10.07.2015 года Бражников A.B. по договору купли-продажи транспортного средства реализовал принадлежащий ему автомобиль <Марка2>, ДД.ММ.ГГГГ года выпуска, государственный регистрационный знак N за 497 000 рублей. В этот же день истец внес на расчетный счет ответчика ООО ПКФ "Умелец" денежные средства в сумме 400000 рублей. 24.09.2018г. Бражников А.В. направил в адрес ООО ПКФ "Умелец" претензию об исполнении долговых обязательств, возникших вследствие неосновательного обогащения.
Просит взыскать с ООО ПКФ "Умелец" сумму неосновательного обогащения в размере 1 583 331 рубль, а также проценты на сумму долга за период с 10.11.2016г. по 23.11.2018г. в размере 272 054 рубля.
Судом постановлено указанное выше решение.
В апелляционной жалобе ставится вопрос об отмене решения суда, принятии нового решения об удовлетворении требований в полном объеме. Доводы жалобы сводятся к несоответствию выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушению и неправильному применению норм права.
Проверив законность и обоснованность решения, исходя из доводов, изложенных в жалобе, обсудив их, заслушав в поддержание доводов жалобы представителя Бражникова А.В. по доверенности Шанина О.Д., возражения относительно доводов жалобы третьего лица Ковальчука Д.А., исследовав материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что у истца не возникло право требования с ООО ПКФ "Умелец" денежных средств в размере 1183331,52 руб. на основании договора цессии, заключенного Бражниковым А.В. с ООО ПК "Литмаш", а также право требования в счет неосновательного обогащения денежных средств в размере 400000 рублей, переданных в ООО ПКФ "Умелец".
Судебная коллегия с данными выводами суда соглашается, считает их правильными и основанными на материалах дела и нормах закона.
Согласно статье 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Судом установлено и следует из материалов дела, 13.07.2015г. между ООО ПКФ "Умелец" и ООО "РЕСО-Лизинг" был заключен договор лизинга N, по условиям которого ООО ПКФ "Умелец" получил от ООО "РЕСО-Лизинг" автомобиль <Марка1>, гос.рег.знак N, ДД.ММ.ГГГГ года выпуска, и обязано было вносить платежи по договору.
В период с 04.03.2016г. по 25.07.2016г. ООО ПК "Литмаш" перечислило в ООО "РЕСО-Лизинг" по договору лизинга N от 13.07.2015г. в счет погашения обязательства ООО ПКФ "Умелец" денежные средства на общую сумму 1183331 руб. ООО ПКФ "Умелец" в письме признало долговые обязательства перед ООО ПК "Литмаш" в размере 1183331 руб., которое возникло в результате проведения оплаты по договору лизинга.
12.10.2016г. между Бражниковым А.В. и ООО ПК "Литмаш" заключен договор беспроцентного займа, по условиям которого Бражников А.В. передает ООО ПК "Литмаш" займ в размере 1 300 000 руб., а заемщик ООО ПК "Литмаш" обязуется возвратить сумму займа не позднее 31.12.2017г.
14.04.2018г. между ООО ПК "Литмаш" (цедент) и Бражниковым A.B. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого Бражников A.B. принял право требования задолженности ООО ПКФ "Умелец" перед ООО ПК "Литмаш" в размере 1 183 331,52 руб., возникшую из оплаты ООО ПК "Литмаш" за ООО ПКФ "Умелец" лизинговых платежей на указанную сумму по договору лизинга от 13.07.2015г., заключенному между ООО ПКФ "Умелец" и ООО "РЕСО - Лизинг".
Бражников А.В. и ООО ПК "Литмаш" в счет оплаты по договору цессии произвели взаимозачет имеющихся у них друг перед другом денежных обязательств, у ООО ПК "Литмаш" - по договору займа, у Бражникова А.В. - по договору цессии.
Решением Фрунзенского районного суда г. Ярославля от 30 сентября 2019г. по делу по иску Ковальчука Д.А. к Бражникову А.В., ООО ПК "Литмаш" о признании сделки - договора цессии от 14.04.2018г. недействительной установлены следующие обстоятельства.
Ковальчук А.Д., являясь взыскателем по исполнительному производству в отношении ООО ПКФ "Умелец", задолженность перед которым в полном объеме не погашена, обратился в суд с требованием о признании заключенного 14.04.2018г. между ООО ПК "Литмаш" (цедент) и Бражниковым A.B. (цессионарий) договора уступки права требования (цессии) недействительным.
По обстоятельствам дела суд в соответствии с п.1 ст.170 ГК РФ установил мнимый характер договора уступки права требования от 14.04.2018г. в связи с неустранимыми сомнениями в реальности и экономическом смысле такого договора.
Приходя к такому выводу, суд учитывал следующие действия Бражникова А.В., ООО ПКФ "Умелец", ООО ПК "Литмаш".
27.04.2018 в рамках исполнительного производства, где взыскателем является Ковальчук А.Д., постановлением судебного пристава-исполнителя наложен арест на имущество должника ООО ПКФ "Умелец", составлен акт о наложении ареста (описи имущества) должника. Из содержания указанного акта следует, что описи и аресту подвергнут автомобиль <Марка1>, гос.peг.знак N. Указанное имущество изъято, место хранения определено по адресу: <адрес>, <данные изъяты>. 15.06.2018 судебным приставом-исполнителем ОСГ1 по Фрунзенскому и Красноперекопскому районам г. Ярославля УФССП России по Ярославской области было вынесено постановление об участии в исполнительном производстве специалиста для оценки арестованного автомобиля <Марка1>, гос.рег.знак N, составлена заявка на оценку арестованного имущества (л.д. 144-146). 08.11.2018 судебный пристав-исполнитель вынес постановление о передаче арестованного автомобиля для реализации на торгах.
При обращении с настоящим иском, Бражников А.В. также просил наложить арест на автомобиль <Марка1>. гос.рег.знак N запретить ответчику и другим лицам совершать сделки по отчуждению имущества, приостановлении государственной регистрации перехода права собственности на принадлежащее имущество и сделок с указанным имуществом.
По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, Бражников A.B. является директором и единственным учредителем ООО ПК "Литмаш" (создано 12.02.2016) и ООО ПКФ "Умелец" (л.д. 15-32).
Обращение с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения на основании оспариваемого договора уступки в Брейтовский районный суд Ярославской области, в котором содержалось ходатайство о наложении ареста на автомобиль <Марка1> гос.рег.знак N, последовало непосредственно после наложения ареста на указанное имущество судебным приставом-исполнителем. При этом в тексте ходатайства Бражникова A.B. о наложении ареста на данный автомобиль, который уже был арестован судебным приставом-исполнителем по исполнительному производству в пользу взыскателя Ковальчука А.Д., содержались доводы о том, что ответчиком может быть принято решение о передаче автомобиля в счет погашения долга перед другими кредиторами.
Бражников А.В., являясь директором и единственным учредителем ООО ПКФ "Умелец" и ООО ПК "Литмаш", сохранял управление данными юридическими лицами и контроль за движением между ними денежных средств, что ставит под сомнение действительное намерение Бражникова A.B. на возмездное приобретение права требования взыскания заложенности с подконтрольного ему общества и последующее приобретение за счет него денежных средств в свою пользу.
О наличии фактической общности коммерческой деятельности ООО ПКФ "Умелец" и ООО ПК "Литмаш" свидетельствуют расчеты ООО ПК "Литмаш" с контрагентами ООО ПКФ "Умелец" (в частности, ЗАО "МарКон", ООО "Жешартский ЛПК") по договорам, заключенным до даты создания ООО ПК "Литмаш" (создано 12.02.2016), а также расчеты по счетам, выданным до создания данного общества, что подтверждается выпиской по расчетному счету ООО ПК "Литмаш" за период с 29.02.2016 (дата открытия счета) по 31.12.2016, представленной <данные изъяты>
О мнимости договора уступки права (требования) от 14.04.2018 свидетельствует и тот факт, что доказательств оплаты Бражниковым A.B. спорной сделки суду не представлено, также как и факта передачи денежных средств по договору займа юридическому лицу.
Из содержания договора уступки права требования (цессии) от 14.04.2018 следует, что данный договор являлся возмездным. Пунктом 3.2.1 договора предусмотрен порядок оплаты, согласно которому цессионарий (Бражников A.B.) обязался рассчитаться с цедентом (ООО ПК "Литмаш") путем списания долговых обязательств цедента перед цессионарием в размере, указанном в п. 1.1 договора (1 183 331,52 руб.) за уступленное право требования в течение трех дней с момента заключения данного договора.
В обоснование доводов о наличии у ООО ПК "Литмаш" перед Бражниковым A.B. денежных обязательств, стороной ответчика представлен договор беспроцентного займа от 12.10.2016, в соответствии с п. 1.1 которого Бражников A.B. передает ООО ПК "Литмаш" займ в размере 1 300 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа не позднее 31.12.2017, а также акт приема-передачи денежных средств в размере 1 300 000 руб. от 12.10.2016.
Вместе с тем, доказательств, подтверждающих факт передачи денежных средств по договору займа Бражниковым А.В. юридическому лицу, а именно документы бухгалтерского учета, подтверждающие поступление денежных средств на расчетный счет либо в кассу общества не было представлено. Одновременно с этим, не было подтверждено, что ООО ПК "Литмаш" в сведениях бухгалтерского учета отразило списание кредиторской задолженности перед Бражниковым A.B., что подтверждало бы оплату договора цессии в порядке, предусмотренном самим договором, путем освобождения ООО ПК "Литмаш" от имущественной обязанности на сумму 1183331,52 руб. перед Бражниковым A.B. Несоблюдение требований Федерального закона "О бухгалтерском учете", не отражение операции о поступлении денежных средств на расчетный счет общества, не отражение задолженности общества в бухгалтерских документах, в условиях, когда Бражников А.В. являлся и руководителем и единственным учредителем хозяйствующих субъектов ООО ПКФ "Умелец" и ООО ПК "Литмаш", свидетельствует о невозможности принять акт передачи денежных средств от 12.10.2016г., подписанный супругами Бражниковыми, в качестве достоверного и достаточного доказательств наличия задолженности по заемному обязательству ООО ПК "Литмаш" перед Бражниковым А.В. Доказательств оприходования денежных средств в ООО ПК "Литмаш" не представлено, при этом по сведениям пенсионного органа Бражникова Е.В. в штате ООО ПК "Литмаш" не числилась, в 2016 году работодатель пенсионные взносы в отношении ее не перечислял.
Ответчики, фактически состоящие между собой в отношениях связанности (аффилированности), возражая против заявленных Ковальчуком А.Д. требований, не представили доказательств, исключающих любые разумные сомнения в реальности сделки. При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что оспариваемый договор цессии является мнимым, заключен его сторонами исключительно для вида, без цели создать реальные правовые последствия, предусмотренные договором. По мнению суда, воля сторон оспариваемой сделки была направлена не на достижение того результата, который предусмотрен договором - возмездное приобретение Бражниковым A.B. права требования взыскания задолженности с ООО ПКФ "Умелец" и последующее получение с должника денежных средств, а на искусственное создание задолженности ООО ПКФ "Умелец" перед директором и единственным учредителем данного общества Бражниковым A.B.
Исковые требования Ковальчука Д.А. были удовлетворены, договор уступки права требования (цессии) от 14.04.2018, заключенный между Бражниковым A.B. и ООО ПК "Литмаш" признан недействительной (ничтожной) сделкой.
Указанное решение суда вступило в законную силу 17.02.2020г.
Таким образом, в силу ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица. В данном случае вступившее в законную силу решение суда от 30.09.2020г. имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, в котором участвуют те же лица.
Поскольку договор уступки права требования (цессии) от 14.04.2018г., заключенный между ООО ПК "Литмаш" и Бражниковым A.B. признан судом недействительной (ничтожной) сделкой, то оснований для взыскания с ООО ПКФ "Умелец" в пользу Бражникова А.В. на основании договора цессии денежных средств в размере 1 183 331,52 руб. не имеется.
Ввиду приведенных обстоятельств, ссылки в апелляционной жалобе о том, что на момент вынесения обжалуемого решения договор цессии являлся действующей сделкой, а также о самостоятельной хозяйственной деятельности двух юридических лиц ООО ПКФ "Умелец" и ООО ПК "Литмаш" не могут быть приняты во внимание, так как указанное решение Фрунзенского районного суда г.Ярославля от 30.09.2019г. вступило в законную силу 17.02.2020г., в решении обстоятельства, касающиеся ведения хозяйственной деятельности двух юридических лиц при заключении ничтожного договора цессии, дана надлежащая правовая оценка, с которой судебная коллегия соглашается. Указанные доводы жалобы не опровергают правильность вывода суда об отсутствии у истца право требования денежных средств по договору цессии.
Разрешая требования в части взыскания неосновательного обогащения со стороны ответчика в сумме 400.000 рублей, суд обоснованно исходил из того, что срок исковой давности по данному требованию истцом пропущен и оснований для применения норм о неосновательном обогащении в правоотношении сторон не имеется.
В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (п. 1 ст. 196 ГК РФ).
В силу п. 1 - 2 ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В п. 1 ст. 200 ГК РФ указано, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Из дела видно, что 10 июля 2015 года Бражниковым A.B. на счет ООО ПКФ "Умелец" были перечислены денежные средства в размере 400 000 рублей, то есть с этого момента Бражников А.В. должен был знать о предполагаемом нарушении своего права. Вместе с тем, Бражников А.В. обратился в суд с данными требованиями 12.11.2018г., то есть за пределами установленного ст.196 ГПК РФ трехгодичного срока.
В рассматриваемом случае источником поступления в ООО ПКФ "Умелец" денежной суммы 400.000 рублей является взнос учредителя общества Бражникова А.В., который в пределах своей компетенции вправе оказывать финансовую помощь своей организации и на безвозмездной основе. Из ордера от 10.07.2015г. видно, что денежные средства перечислены Бражниковым А.В. как взнос руководителя ООО ПКФ "Умелец", то есть в связи с ведением хозяйственной деятельности Обществом. Доказательств передачи Бражниковым А.В. денежных средств во исполнение какого-либо обязательства перед обществом, либо на условиях возвратности, не представлено, а из бухгалтерской документации ООО ПКФ "Умелец" это не следует. Безвозмездное внесение вклада в имущество общества носит инвестиционный характер, как действие, влияющее на увеличение размера его чистых активов и, следовательно, на размер распределяемой чистой прибыли. В условиях, когда Бражников А.В. являлся и руководителем и единственным учредителем хозяйствующих субъектов ООО ПКФ "Умелец" и ООО ПК "Литмаш", своевременное и соответствующее действительности отображение характера проводимых операций в первичных учетных бухгалтерских документах является необходимым достоверным доказательством содержания проводимой операции, соответствующего действия, и отсутствие которого в рассматриваемом случае не может подтверждать заявленные Бражниковым А.В. основания исковых требований.
При таких обстоятельствах, в условиях не существующего обязательства, Бражников А.В. при внесении взноса 400.000 рублей на счет общества в момент внесения денежных средств знал об отсутствии обязательства, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленного искового требования по п.4 ст.1109 ГК РФ.
Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения судом первой инстанции, направлены на переоценку доказательств и не содержат фактов, которые не были бы проверены или не были учтены судом первой инстанции при разрешении спора и опровергали бы выводы суда, влияли бы на обоснованность и законность судебного решения.
Все юридически значимые обстоятельства судом были установлены правильно, бремя доказывания распределено верно, совокупность собранных по делу доказательств явилась достаточной для принятия судом верного судебного решения. Представленные по делу доказательства оценены судом первой инстанции по правилам статей 12, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, результаты оценки доказательств отражены в решении, оснований не согласиться с которой судебная коллегия не имеет.
При таких обстоятельствах решение суда отмене по доводам апелляционной жалобы не подлежит.
Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
решение Брейтовского районного суда Ярославской области от 29 ноября 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя Бражникова Алексея Вячеславовича по доверенности Осинского Сергея Анатольевича - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
