Дата принятия: 28 октября 2020г.
Номер документа: 33-11112/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КРАСНОЯРСКОГО КРАЕВОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 28 октября 2020 года Дело N 33-11112/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Красноярского краевого суда в составе:
председательствующего Макаровой Ю.М.
судей Плаксиной Е.Е., Потехиной О.Б.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Буровой В.Ю.
рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Макаровой Ю.М.
гражданское дело по исковому заявлению ООО "Мясноярье", Бухтуева Александра Викторовича к Макееву Дмитрию Владимировичу о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,
по апелляционной жалобе представителя истца Бухтуева А.В. адвоката Осетрова А.В.
на решение Кировского районного суда г. Красноярска от 03 августа 2020 года, которым постановлено:
"В удовлетворении исковых требований ООО "Мясноярье", Бухтуева Александра Викторовича к Макееву Дмитрию Владимировичу о признании договора займа от 01.08.2019г., заключенного между Бухтуевым Александром Викторовичем и Макеевым Дмитрием Владимировичем, притворной сделкой, в части прикрытия действительной цены договора купли-продажи доли в уставном капитале от 03.09.2019г., применении последствий недействительности сделки займа от 01.08.2019г. - отказать в полном объеме".
Заслушав докладчика, судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Истцы Бухтуев А.В., ООО "Мясноярье" обратились в суд к ответчику Макееву Д.В. с требованием о применении последствий недействительности сделки
Свои требования истцы мотивировали тем, что 30 августа 2019 года они (Бухтуев и Макеев), являясь учредителями ООО "Мясноярье" (по 50% у каждого), провели внеочередное собрание участников Общества, на котором зафиксировали намерения Макеева продать свою долю в Обществе Бухтуеву по цене 15 205 110,48 руб., в этот же день между ними был подписан предварительный договор купли-продажи, содержаний указанные выше условия.
02.09.2019г. в ходе ревизии складов ООО "Мясноярье" была обнаружена продукция с истекшим сроком годности, на общую сумму 20 000 руб. Учитывая то, что указанная продукция была утилизирована, общая сумма текущих активов уменьшилась на 20 000 руб., соответственно доля Макеева - на 10 000 руб., в связи с чем, Бухтуев предложил Макееву изменить предварительный договор купли-продажи с указанием цены приобретаемой доли Макеева в размере 15 195 110,48 руб., на что последний предложил изменить порядок оформления обязательств истца, а именно вместо заключения договора купли-продажи заключить договор займа на указанную сумму во избежание уплаты налога на доход, полученный от продажи доли в Обществе. На указанное предложение Бухутуев согласился, и они оформили соответствующий договор займа от 01.08.2019. Поручителем обязательств Бухтуева выступило ООО "Мясноярье", с заключением соответствующего договора
Однако 01.08.2019 фактически никакой договор между сторонами (Бухтуевым и Макеевым) не заключался, оформлен он был в другой день и Макеев денежные средства Бухтуеву не передавал по этому договору. Тем самым договор займа является притворной сделкой, прикрывает собой истинные отношения между сторонами по заключению договора купли-продажи доли.
В связи с чем, истцы (в соответствии с уточненным иском) просили договор займа от 01.08.2019, заключенный между Бухтуевым и Макеевым признать притворной сделкой в части прикрытия действительной цены договора купли-продажи доли в уставном капитале от 03.09.2019; применить последствия недействительности к сделке займа от 01.08.2019, заключенной между Бухтуевым и Макеевым, взыскать с ответчика полученные денежные средства по этой сделке, а именно в пользу ООО "Мясноярье" 6 785 500 руб. и в пользу Бухтуева А.В. - 8 408 883 руб.
Судом первой инстанции постановлено приведенное выше решение.
В апелляционной жалобе представитель истца Бухтуева А.В. адвокат Осетров А.В. просит решение суда отменить и принять новое решение. Указывает, что судом при вынесении решения нарушены нормы процессуального и материального права, не установлены фактические основания, послужившие поводом для обращения с иском в суд.
В возражениях на апелляционную жалобу представитель ответчика Малахов И.А. просит в удовлетворении жалобы отказать, поскольку ее доводы основаны на неверном толковании норм материального права.
Проверив материалы дела, решение суда, выслушав представителя ответчика адвоката Малахова И.А., возражавшего против удовлетворения жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.08.2019 между Макеевым Д.В. и Бухтуевым А.В. заключен договор займа N 1, в соответствии с которым Макеев передает в собственность Бухтуева сумму займа в размере 15 195 110,48 руб., а последний обязуется возвратить указанную сумму в следующие сроки: 5 000 000 руб. - до 04.09.2019, 3 398 370,16 руб. - до 30.10.2019, 3 398 370,16 руб. - до 30.11.2019, 3 398 370,16 руб. - до 30.12.2019, за просрочку уплаты займа после 30.12.2019 стороны предусмотрели проценты в размере 15% годовых (л.д. 16).
В этот же день между ООО "Мясноярье" и Макеевым Д.В. был заключен договор поручительства, в соответствии с которым ООО "Мясноярье" обязалось отвечать по долгам Бухтуева А.В. перед Макеевым Д.В. по договору займа N 1 от 01.08.2019.
Во исполнение указанных договоров ООО "Мясноярье" перечислило Макееву Д.В. 6 760 000 руб., что следует из выписки по счету; а Бухутуев А.В. передал Макееву Д.В. - 8 408 883 руб., что следует из расписок последнего.
Истцы ссылаются на то, что фактически между сторонами договор займа не заключался, указанный договор прикрывал (в части цены) другую сделку - купли-продажи Бухтуевым А.В. доли Макеева Д.В. в уставном капитале ООО "Мясноярье".
Оценивая установленные по делу обстоятельства, положения ст.ст. 166, 170 Гражданского кодекса РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что из обстоятельств заключения оспариваемого договора не следует, что в данной ситуации воля сторон оспариваемого договора была направлена на совершение иных сделок, чем заключение договора займа, в связи с чем, оснований для удовлетворения требований не имеется. Заявляя о применении последствий недействительности сделок, истцы не представили доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для признания ее недействительной.
Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.
В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).
Согласно ч. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.
Между тем, как верно указано судом первой инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие отсутствие у сторон договора займа от 01.08.2019 намерений воспользоваться его правовыми результатами либо направленности воли сторон сделки на достижение в договоре займа иных гражданско-правовых отношений и целей по сравнению с указанными в сделке. Представленными по делу доказательствами подтверждено совершение сторонами сделки определенных действий, направленных на заключение и исполнение именно договора займа. Форма и содержание указанного договора соответствуют требованиям действующего законодательства, определенная сторонами конкретная денежная сумма получена Бухтуевым А.В., в подтверждение чему он собственноручно расписался в договоре.
Произведенные истцами платежи в счет оплаты по договору займа (л.д. 132, 184) свидетельствуют об исполнении договора займа, а не иного соглашения.
Таким образом, поведение истцов после заключения сделки свидетельствует о признании ими указанной сделки, и, соответственно, о действительности сделки займа от 01.08.2019.
Доводы апелляционной жалобы о том, что судом не установлены фактические основания, послужившие поводом для обращения с иском в суд, судебная коллегия отклоняет, как противоречащие материалам дела.
Ссылка истцов на то, что фактически между сторонами договор займа не заключался, указанный договор прикрывал (в части цены) другую сделку - купли-продажи доли Макеева Д.В. в уставном капитале ООО "Мясноярье" обоснованно отклонена судом первой инстанции.
Иная воля всех участников оспариваемой сделки в судебном заседании не установлена. Напротив, из материалов дела следует, что Макеев Д.В., желая получить исполнение по договору займа от Бухтуева А.В. и ООО "Мясноярье", обращался в Кировский районный суд г. Красноярска с иском о взыскании задолженности, и его требования были удовлетворены 30.01.2020.
При заключении договора купли-продажи доли от 03.09.2019 (л.д. 197) стороны действовали добросовестно, понимали значение своих действий, гарантировали, что текст договора полностью соответствует их волеизъявлению.
Указанный договор купли-продажи от 03.09.2019 истцами в Арбитражном суде Красноярского края не оспаривался, является действующим.
Таким образом, при рассмотрении дела судом первой инстанции были установлены все обстоятельства по данному делу, исследованы все представленные сторонами доказательства, которым дана надлежащая и объективная оценка, в связи с чем, нарушения норм материального права судебной коллегией не усматривается.
Иных доводов, которые могут служить основанием к отмене решения суда или направлены на иное толкование положений действующего законодательства, иную оценку представленных доказательств, выводов суда первой инстанции, но не опровергающих их, апелляционная жалоба не содержат.
Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену решения, при рассмотрении дела судом первой инстанции допущено не было.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Кировского районного суда г. Красноярска от 03 августа 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца Бухтуева А.В. - Осетрова А.В. - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
