Дата принятия: 28 мая 2020г.
Номер документа: 33-1106/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВОЛОГОДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 28 мая 2020 года Дело N 33-1106/2020
г. Вологда
Судебная коллегия по гражданским делам Вологодского областного суда в составе:
председательствующего Чистяковой Н.М.,
судей Ермалюк А.П., Марковой М.В.,
при секретаре Артамоновой Ю.С.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам Крошкина И. Б., Афурова А. Д. на решение Череповецкого городского суда Вологодской области от 24 апреля 2019 года, которым исковые требования Борисова М. А. удовлетворены.
В порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника общества с ограниченной ответственностью "Интерполюс-ЖКХ" с Афурова А. Д. и Крошкина И. Б. в солидарном порядке в пользу Борисова М. А. взысканы денежные средства в размере 3 000 000 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 23 200 рублей, а всего 3 023 200 рублей.
Заслушав доклад судьи Вологодского областного суда Ермалюк А.П., объяснения Крошкина И.Б., его представителя Раковой О.П., судебная коллегия
установила:
вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 15 декабря 2014 года с общества с ограниченной ответственностью "Интерполюс-ЖКХ" (далее - ООО "Интерполюс-ЖКХ", общество) в пользу муниципального унитарного предприятия муниципального образования города Полярные Зори с подведомственной территорией "Теплоснабжение-Африканда" (далее - МУП города Полярные Зори "Теплоснабжение-Африканда", предприятие) взыскана задолженность, возникшая за период с октября по декабрь 2012 года и с января по сентябрь 2013 года, в размере 15 272 861 рубль 25 копеек.
25 марта 2015 года судебным приставом-исполнителем ОСП по г. Полярные Зори УФССП России по Мурманской области возбуждено исполнительное производство, которое окончено 27 июня 2016 года в связи с отсутствием у должника имущества.
Определением Арбитражного суда Мурманской области от 03 августа 2018 года произведена замена взыскателя с МУП города Полярные Зори "Теплоснабжение-Африканда" на Борисова М.А. на основании договора купли-продажи имущества (права требования на краткосрочные долговые обязательства (дебиторская задолженность) от 12 апреля 2018 года.
Ссылаясь на то, что 16 сентября 2016 года ООО "Интерполюс-ЖКХ" исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Борисов М.А. 29 августа 2018 года обратился в Полярнозоринский районный суд Мурманской области с иском к учредителю ООО "Интерполюс-ЖКХ" - Афурову А.Д., директору общества - Крошкину И.Б., в котором просил привлечь ответчиков к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам общества, взысканным решением суда от 15 декабря 2014 года, путем взыскания с них в солидарном порядке части долга в размере 3 000 000 рублей и расходов по уплате государственной пошлины в размере 23 200 рублей.
Определением Полярнозоринского районного суда Мурманской области от 19 сентября 2018 года гражданское дело по иску Борисова М.А. к Крошкину И.Б., Афурову А.Д. о привлечении к субсидиарной ответственности передано для рассмотрения в Череповецкий городской суд Вологодской области.
В судебное заседание истец Борисов М.А. не явился, извещен надлежащим образом, просил рассмотреть дело в его отсутствие.
Ответчики Крошкин И.Б., Афуров А.Д. не явились, извещены надлежащим образом, причина неявки не известна.
Судом принято приведенное выше решение.
В апелляционной жалобе Крошкин И.Б. просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Указывает, что в ООО "Интерполюс-ЖКХ" работал в должности директора в период с июня 2013 года по 01 сентября 2013 года, в связи с чем к задолженности, взысканной решением Арбитражного суда Мурманской области от 15 декабря 2014 года, отношения не имеет. Отмечает, что с декабря 2013 года проживает в г. Череповце. Полагает, что на него не может быть возложена субсидиарная ответственность на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку данная норма введена после исключения общества из ЕГРЮЛ. Заявляет о пропуске истцом срока исковой давности. Кроме того, ссылается на ненадлежащее извещение о дате, времени и месте рассмотрения дела.
В апелляционной жалобе Афуров А.Д. просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Указывает, что в связи с тяжелым материальным положением подписал документы, связанные с учреждением общества. Никакого участия в деятельности фирмы не предпринимал. Отмечает, что не был надлежащим образом извещен о дате, времени и месте рассмотрения дела.
В возражениях на апелляционную жалобу Борисов М.А. просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Судебная коллегия, проверив законность и обоснованность решения суда в силу части 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях на нее, полагает решение суда подлежащим отмене.
Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 9 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", принимая во внимание решение Арбитражного суда Мурманской области от 15 декабря 2014 года, установив, что Афуров А.Д. являлся учредителем ООО "Интерполюс-ЖКХ", а Крошкин И.Б. директором данного общества, которое в период с октября 2012 года по сентябрь 2013 года обладало признаками неплатежеспособности, однако процедуру банкротства должностные лица не инициировали, пришел к выводу о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности и взыскании с них задолженности в размере 3 000 000 рублей.
Судебная коллегия с такими выводами суда согласиться не может.
Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 15 декабря 2014 года с ООО "Интерполюс-ЖКХ" в пользу МУП города Полярные Зори "Теплоснабжение-Африканда" взыскана задолженность по договору от 01 октября 2012 года N 6/ХВ на подачу питьевой воды и оказание услуг по приему хозбытовых стоков и договору от 01 октября 2012 года N 6-Т на поставку тепловой энергии в горячей воде за период с октября 2012 года по сентябрь 2013 года в размере 15 272 861 рубль 25 копеек.
16 сентября 2016 года Инспекцией ФНС по г. Мурманску в отношении ООО "Интерполюс-ЖКХ" внесена запись N 2165190348321 о прекращении деятельности юридического лица на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 23 января 2018 года Крошкин И.Б. является генеральным директором ООО "Интерполюс-ЖКХ", сведения о нем внесены 24 июня 2013 года, а Афуров А.Д. - единственным учредителем общества, сведения о нем внесены 06 сентября 2012 года.
По информации, поступившей по запросу суда апелляционной инстанции из Инспекции ФНС по г. Мурманску, Крошкин И.Б. вступил в должность генерального директора с 17 июня 2013 года, о чем имеется приказ от 17 июня 2013 года N....
Согласно пункту 3.1 статьи Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В силу статьи 65 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом). Основания признания судом юридического лица несостоятельным (банкротом), порядок ликвидации такого юридического лица, а также очередность удовлетворения требований кредиторов устанавливается Законом о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01 июля 1996 года "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть 2 пункт 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.
По смыслу приведенных норм права в предмет доказывания по настоящему делу входит наличие вины ответчика и причинной связи между указаниями и действиями руководителя юридического лица и возникшей финансовой неплатежеспособностью, не позволяющей удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам.
Указанные нормы во взаимосвязи предусматривают, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя организации-должника возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, при условии, что оно возникло вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий ее руководителя, то есть по его вине.
Обращаясь в 2018 году с указанным иском в суд, Борисов М.А. должен представить доказательства, которые бы подтверждали, что задолженность, взысканная по решению суда от 15 декабря 2014 года, возникла, в том числе по вине Крошкина И.Б. Вместе с тем таких доказательств истец не представил, причин, по которым ему копии этих документов не были переданы в момент заключения договора купли-продажи имущества (права требования на краткосрочные долговые обязательства (дебиторская задолженность) от 12 апреля 2018 года не указал. Невозможность их получения Борисовым М.А. в арбитражном суде при рассмотрении в 2018 году вопроса о замене взыскателя в материалах настоящего дела не установлена.
Между тем судебная коллегия, исходя из положений статьи 57 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, оказала истцу содействие в собирании доказательств и запросила в Арбитражном суде Мурманской области из гражданского дела N А42-5301/2014 копии документов (счета фактуры, акты выполненных работ), которые бы подтверждали факт их подписания ответчиком Крошкиным И.Б. Однако письмом Арбитражного суда Мурманской области от 07 мая 2020 года в предоставлении документов отказано в связи с тем, что материалы гражданского дела уничтожены за истечением трехлетнего срока хранения.
Учитывая вышеизложенное, фактические обстоятельства дела, принимая во внимание, что субсидиарная ответственность является дополнительной ответственностью лиц, которые наряду с должником отвечают перед кредитором за надлежащее исполнение обязательств, а также то обстоятельство, что истцом в нарушение статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, подтверждающих обязанность ответчиков нести ответственность по обязательствам основного должника, а именно ООО "Интерполюс-ЖКХ", суд апелляционной инстанции полагает, что заявленные исковые требования к Крошкину И.Б., Афурову А.Д. удовлетворению не подлежат.
Обстоятельств, позволяющих привлечь руководителя должника - Крошкина И.Б. и единственного учредителя должника - Афурова А.Д. к субсидиарной ответственности, не имеется, решение Арбитражного суда о признании ООО "Интерполюс-ЖКХ" банкротом не представлено, а сам по себе факт наличия у должника задолженности по обязательствам и не исполнение вступившего в законную силу решения суда не свидетельствует о его банкротстве. Истец в арбитражный суд с требованием о признании должника ООО "Интерполюс-ЖКХ" несостоятельным не обращался.
При этом судебная коллегия отмечает, что в силу положений Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.
Борисов М.А., являясь кредитором по отношению к ООО "Интерполюс-ЖКХ" и лицом, заинтересованным в сохранении его правоспособности, не был лишен возможности воспрепятствовать исключению общества из ЕГРЮЛ либо обжаловать решение об его исключении, однако своим правом не воспользовался.
Кроме того, имеющаяся у ООО "Интерполюс-ЖКХ" задолженность перед истцом, не является безусловным доказательством возникновения у руководителя и учредителя общества обязанности, свидетельствующей о недобросовестности или неразумности их действий, приведших к прекращению обществом своей деятельности. То обстоятельство, что ответчики являлись учредителем и руководителем юридического лица, деятельность которого в настоящее время прекращена, не является бесспорным доказательством их вины в ухудшении финансового положения ООО "Интерполюс-ЖКХ" и безусловным основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности. Руководитель и учредитель организации-должника не могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что являлись ее руководителем и учредителем, имея возможность определять ее действия.
При таких обстоятельствах решение суда не может быть признано законным и обоснованным, оно подлежит отмене с принятием по делу нового решения об отказе Борисову М.А. в удовлетворении исковых требований.
Довод апелляционной жалобы Крошкина И.Б. о пропуске срока исковой давности во внимание не принимается, так как в соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Череповецкого городского суда Вологодской области от 24 апреля 2019 года отменить.
Принять по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований Борисова М. А. к Афурову А. Д., Крошкину И. Б. о привлечении к субсидиарной ответственности отказать.
Председательствующий Н.М. Чистякова
Судьи: А.П. Ермалюк
М.В. Маркова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
