Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 29 июля 2021 года Дело N 33-11059/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан в составе

председательствующего судьи Валиуллина А.Х.,

судей Федотовой И.В., Шайхиева И.Ш.,

при секретаре судебного заседания Ягудине А.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Федотовой И.В. апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алтан-Девелопмент" на решение Советского районного суда г. Казани Республики Татарстан от 16 апреля 2021 года по гражданскому делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Алтан-Девелопмент" к обществу с ограниченной ответственностью "ГУИР", Гусеву Д.Г., акционерному обществу "Газпром межрегионгаз Казань" о признании недействительным соглашения об отступном и признании права собственности, которым постановлено:

исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Алтан-Девелопмент" к обществу с ограниченной ответственностью "ГУИР", Гусеву Дмитрию Геннадьевичу о признании недействительным соглашения об отступном, применении последствий недействительности сделки, признании права собственности на имущество оставить без удовлетворения.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя общества с ограниченной ответственностью "ГУИР" - Шагидуллиной Л.Н., обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Первоначально ООО "Алтан-Девелопмент" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО "ГУИР", акционерному обществу "Газпром межрегионгаз Казань" о признании недействительным соглашения об отступном от 16.05.2017, заключенного между ООО ТД "Дар" и Гусевым Д.Г., применении последствий недействительности сделки, признании за ООО "Алтан-Девелопмент" права собственности на: Отопительный котел КСУВ-300, заводской N 791, 2009г.в.; Отопительный котел КСУВ-300, заводской N 787, 2009г.в.; Газорегуляторный пункт ГРПШ-400-01_У1 N 01178 год 2009; Измерительный комплекс СГ_ЭКВЗ-Р-0,5-40/1,6 N 291089; Счетчик RVG-G25 N 29106892; Вычислитель ЕК-260 N 90326119; Шкафной узел учета расхода газа ШУУРГ Р-2/40 N 00064; Регулятор давления ГАЗА N 00348. Год выпуска 2009.

В обоснование заявленных требований указано, что 12.09.2019 истцом по договору купли-продажи с Алкиной Татьяной Владимировной приобретено в собственность здание РМЦ, кадастровый N ....:246, с земельным участком, кадастровый N ....:321, расположенные по адресу: <адрес>, о чем свидетельствуют выписки из ЕГРН на здание РМЦ от 14.10.2019, запись N ....-5, на земельный участок от 14.10.2019, запись N ....-8. На приобретенном Истцом земельном участке также расположены: Отопительный котел КСУВ-300, заводской N 791, 2009г.в.; Отопительный котелКСУВ-300, заводской N 787, 2009г.в.; Газорегуляторный пункт ГРГШ1-400-01_У1 N 01178 год 2009; Измерительный комплекс СГЭКВЗ-Р-0,5-40/1,6 N 291089, Счетчик RVG-G25 N 29106892; Вычислитель ЕК-260 N 90326119; Шкафной узел учета расхода газа ШУУРГ Р-2/40 N 00064; Регулятор давления ГАЗА N 00348. Год выпуска 2009. До Алкиной Т.В. собственником был Зиганшин Адель Рустэмович, являющийся участником ООО ТД ДАР", совместно с Гусевым Д.Г. с 2008 года.

Как указывал истец, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2015 ООО "Торговый дом "Дар" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. В ходе судебного производства между участниками общества ООО "ТД "Дар", Гусевым Д.Г., Зиганшиным А.Р. и кредиторами заключено мировое соглашение. Одним из кредиторов является ООО "ГУИР" учредителем и директором которого является Гусев Дмитрий Геннадьевич. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.03.2016 года по делу о банкротстве ООО "Торговый Дом "Дар" утверждено мировое соглашение от 24.03.2016, в рамках которого, конкурсным кредитором ООО "ГУИР" в адрес должника был офертирован проект договора аренды, при котором ООО "ГУИР" готово принять в аренду все недвижимое имущество с целью передачи его в субаренду и получения дополнительного добавленного дохода. Условия договора аренды предполагают поступление арендных платежей в размере 624 300 рублей в месяц, тогда как по условиям мирового соглашения от 24.03.2016 размер ежемесячных платежей кредиторам составляет 344 346,65 рублей. Исходя из предложенных ООО "ГУИР" цен по проекту договора и действующих рыночных условий для рынка найма административно-складной недвижимости, конкурсным управляющим был составлен прогноз доходов и расходов, из которого следует, что должник располагал имуществом, доход от арендной платы которого был достаточным для удовлетворения требований конкурсных кредиторов. Таким образом обязательства перед Гусевым Д. Г (ООО "ГУИР") погашены.

Истец указывал, что дважды направлял обращение в адрес АО "Газпром межрегионгаз Казань" о заключении договора по поставке газа, на что 21.08.2020 был получен ответ, что между АО "Газпром межрегионгаз Казань" и Гусевым Д.Г, заключен договор поставки газа N 12096 от 17.06.2019. АО "Газпром межрегионгаз Казань" направило в адрес Гусева Д.Г. запрос, в ответ на который Гусев Д.Г. предоставил документы на объекты недвижимости и часть газового оборудования, среди которых и было соглашение об отступном от 16.05.2017. Кроме того, согласно ответу ООО "Газпромтрансгаз Казань" ЭПУ "Казаньгоргаз" (исх.N 111-3, 2941 от 16.09.2020), стало известно, что котельная, расположенная на земельном участке с кадастровым номером ....:321, построена по заказу ООО ТД "Дар" в лице директора Гусева Д.Г. и у них имеется договор N 1525-16-ТО от 15.09.2016 на техническое обслуживание газопровода, ГРПШ и котлов на данном земельном участке. И как выяснилось Гусев Г.Д. является собственником ГРПШ на основании соглашения об отступном от 16.05.2017. Соглашение об отступном и акт были подписаны Гусевым Д.Г., а от ООО ТД "ДАР" Каратоновым А.Г. Однако решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2015 ООО ТД "Дар" признано несостоятельным (банкротом) и исполняющим обязанности руководителя ООО ТД "Дар", конкурсным управляющим должника был утвержден Леонов Александр Владимирович.

Также истец в обоснование своих требований указывает, что 15.09.2016 Гусев Д.Г. получил технические условия на газовое оборудование от лица директора ООО "Торговый дом "ДАР", хотя второй участник Общества не вышел из состава. Кроме того, технические условия на газовое оборудование получены раньше, чем заключено соглашение об отступном, согласно акту по которому Гусев Д.Г. получает газовое оборудование (ГРПШ, котлы, вычислительное оборудование) на целый год, что так же свидетельствует о ничтожности данной сделки. Следовательно, Гусев Д.Г. скрывал информацию о совершенной им сделке по получению технических условий на газовое оборудование от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица). Получение технических условий на газовое оборудование не выносилось на обсуждение общего собрания участников ООО "Торговый дом "Дар". 28.10.2016 выход второго участника из ООО ТД "Дар" - Зиганшина А.Р.

Истцом указывается, что вышеуказанная сделка была заключена с многочисленными нарушениями закона об обществах с ограниченной ответственностью и причинением убытков обществу, поскольку произошла передача активов общества. Иное ликвидное имущество у общества отсутствует, и оно фактически лишается возможности вести хозяйственную деятельность. В данном случае налицо конфликт между личными интересами директора и общества. Из вышеизложенного следует, что соглашение об отступном между ООО ТД "Дар" и Гусевым Д.Г. от 16.05.2017 является недействительной сделкой с момента ее совершения. Более того, Гусев Д.Г. фактически контролировал обе стороны сделки и преимущество своего положения.

Как указывал истец, учитывая, что здание РМЦ как единый объект недвижимости находится во владении и пользовании ООО "Алтан-Девелопмент", то котел КСУВ-300, заводской N 791, 2009г.в., отопительный котел КСУВ-300, заводской N 787, 2009 г.в. Газорегуляторный пункт ГРПШ-400-01_У1 N 01178 год 2009; Измерительный комплекс СГ_ЭКВЗ-Р-0,5-40/1,6 N 291089; Счетчик RVG-G25 N 29106892; Вычислитель ЕК-260 N 90326119; Шкафной узел учета расхода газа ШУУРГ Р-2/40 N 00064; Регулятор давления ГАЗА N 00348. Год выпуска 2009, предназначенные для обслуживания здания РМЦ, выполняющие вспомогательную функцию, не имеют самостоятельного назначения и в силу статьи 135 Гражданского кодекса Российской Федерации должны следовать главной вещи, то есть принадлежать Обществу. Газораспределительный пункт предназначен для газоснабжения здания РМЦ, с кадастровым N ....:246, принадлежащего ООО "Алтан-Девелопмент", земельный участок, на котором расположен газораспределительный пункт, является собственностью истца на законном основании. При таком положении возникновение у истца права собственности на газораспределительный пункт при наличии прав на земельный участок под ним возможно и не противоречит закону. Газораспределительный пункт находится в фактическом владении и пользовании истца на принадлежащем ему земельном участке.

Определением от 04.12.2020 арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Зигашина Аделя Рустэмовича и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан (далее - "третьи лица").

Арбитражный суд РТ определением от 24.12.2020 привлек в качестве ответчика по делу Гусева Дмитрия Геннадьевича, поскольку исковые требования фактически заявлены в отношении него.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.01.2021 данное дело передано по подсудности в Советский районный суд г. Казани.

В ходе рассмотрения дела 29.03.2021 АО "Газпром межрегионгаз Казань", ООО "Газпром трансгаз Казань", в лице структурного подразделения ЭПУ "Казаньгоргаз" переведены из соответчиков в третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ответчика ООО "ГУИР" в судебном заседании иск не признал, в удовлетворении исковых требований просил отказать.

Ответчик Гусев Д. Г. в судебное заседание не явился, извещен.

Представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора АО "Газпром межрегионгаз Казань", ООО "Газпром трансгаз Казань", в лице структурного подразделения ЭПУ "Казаньгоргаз" в судебном заседании оставили разрешение требований на усмотрение суда.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Зиганшин А.Р. в судебное заседание не явился, извещен.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан в судебное заседание не явился, извещен.

Суд первой инстанции принял решение в вышеуказанной формулировке.

В апелляционной жалобе заявитель просит решение суда отменить ввиду нарушения судом норм материального и процессуального права, принять новое решение по делу, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (часть 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно части 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с частью 2 статьи 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судом установлено, что спорное имущество: Отопительный котел КСУВ-300, заводской N 791, 2009г.в.; Отопительный котел КСУВ-300, заводской N 787, 2009г.в.; Газорегуляторный пункт ГРПШ-400-01_У1 N 01178 год 2009; Измерительный комплекс СГ_ЭКВЗ-Р-0,5-40/1,6 N 291089; Счетчик RVG-G25 N 29106892; Вычислитель ЕК-260 N 90326119; Шкафной узел учета расхода газа ШУУРГ Р-2/40 N 00064; Регулятор давления ГАЗА N 00348. Год выпуска 2009, принадлежало на праве собственности ООО "ТД "Дар", учредителями которого являлись Гусев Д.Г. и Зиганшин А.Р.

Решением Арбитражного суда РТ от 26.01.2015 ООО "Торговый дом "Дар", г.Казань, признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Леонов Александр Владимирович.

24.03.2016 состоялось собрание кредиторов должника, в котором приняли участие три кредитора: Гусев Дмитрий Геннадьевич, Зиганшин Адель Рустемович и ООО "ГУИР" с суммой требований 4 030 056,13 рублей, что составило 70,56% от общей суммы требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Конкурсными кредиторами, принимавшими участие в собрании кредиторов, единогласно принято решение о заключении мирового соглашения от 24.03.2016 и избрании представителем собрания кредиторов Гусева Дмитрия Геннадьевича. Мировое соглашение со стороны должника подписано конкурсным управляющим Леоновым А.В., со стороны конкурсных кредиторов - представителем собрания кредиторов Гусевым Д.Г.

Мировое соглашение также подписано участниками ООО "Торговый дом "Дар" - Зиганшиным Аделем Рустемовичем и Гусевым Дмитрием Геннадьевичем.

Согласно пункту 3.1 мирового соглашения стороны пришли к взаимному соглашению о том, что исполнение обязательств по настоящему мировому соглашению осуществляется ООО "Торговый дом "Дар" (должник) в полном объеме по реестру требований кредиторов, кредиторов по текущей налоговой задолженности перед РФ, а также чьи требования признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества Должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника в течение 3 (трех) календарных лет, начиная с даты утверждения Арбитражным судом Республики Татарстан настоящего соглашения. Конкурсные кредиторы получают удовлетворение своих требований путем перечисления денежных средств должником в размере 100 (сто) процентов от размера требований в сумме 8'264'319,69 рублей (Восемь миллионов двести шестьдесят четыре тысячи триста девятнадцать рублей шестьдесят девять копеек), установленных Арбитражным судом в деле о банкротстве N А65-8396/2014 и включенных в реестр требований кредиторов. Размер выплат кредиторам: ООО "Казань-Металл" - 1 729 542,00 рублей, ООО "ГУИР"- 6 249 775,00 рублей, ООО "Новалли" - 80 89 760,00 рублей, Зиганшин Адель Рустэмович - 54 234,13 рублей, Гусев Дмитрий Геннадьевич - 141 008,56 рублей, итого: 8 264 319,69 рублей.

Мировым соглашением установлен порядок выплаты должником денежных средств кредиторам ежемесячными платежами в общей сумме 344 346,65 рублей.

Согласно свидетельствам о государственной регистрации права N 16-16/001- 16/097/006/2015-8473/1, N 16-16/001-16/097/006/2015-8474/4, N 16-16/001-16/097/006/2015- 8479/1 и N 16-16/001-16/097/006/2015-8477/1 от 12.08.2015 за ООО "Торговый до "Дар" на момент заключения мирового соглашения были зарегистрированы 4 объекта недвижимости: - здание РМЦ, назначение: нежилое, 2-этажное, общей площадью 1205, кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <адрес>; - склад, назначение: нежилое здание, 1-этажное, общей площадью 1348 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <адрес>; - сооружение (железнодорожные пути), назначение: сооружения транспорта, протяженность 220,4 пог.м, адрес (местонахождение) объекта: <адрес>; - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здания и сооружения производственной базы, общая площадь 11185 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <адрес>.

Конкурсным кредитором ООО "ГУИР" в адрес должника был офертирован проект договора аренды, в рамках которого ООО "ГУИР" готово принять в аренду все недвижимое имущество с целью передачи его в субаренду и получения дополнительного добавленного дохода. Условия договора аренды предполагают поступление арендных платежей в размере 624 300 рублей в месяц, тогда как по условиям мирового соглашения от 24.03.2016 размер ежемесячных платежей кредиторам составляет 344 346,65 рублей.

Исходя из предложенных ООО "ГУИР" цен по проекту договора и действующих рыночных условий для рынка найма административно-складной недвижимости, конкурсным управляющим был составлен прогноз доходов и расходов, согласно которому чистый доход за период с июня 2016 года по май 2016 года составит 10 766 880 рублей, что существенно превышает размер обязательств должника - 8 264 319,69 рублей.

Конкурсным управляющим составлен дополнительный прогнозный расчет доходов и расходов в условиях ставки аренды, сниженной на 25-50% от рыночных предложений по рисковым объектам недвижимости. Согласно пессимистичного прогноз-расчета совокупный доход (выручка за минусом расходов) за период с июня 2016 года по май 2016 года составит 8 563 651 рублей, что также превышает размер обязательств должника - 8 264 319,69 рублей. Следовательно, должник располагает имуществом, доход от арендной платы которого будет достаточным для удовлетворения требований конкурсных кредиторов.

Определением Арбитражного суда РТ 25.05.2016 утверждено мировое соглашение от 24.03.2016, заключенное в процедуре конкурсного производства, производство по арбитражному делу N А65-8396/2014 прекращено.

Протоколом собрания участников ООО "ТД "Дар" от 28.10.2016 в составе Зиганшина А.Р., Гусева Д.Г. и конкурсного управляющего Леонова А.В., принято решение о выходе из состава участников ООО "ТД Дар" Зиганшина А.Р. путем отчуждения доли в размере 50% действительной стоимостью 1280000 рублей в форме передачи имущества: земельный участок с кадастровым N ....:321, расположенный по адресу: <адрес>, 2-этажное здание РМЦ с кадастровым N ....:246 площадью 1205,4 кв.м., расположенное по адресу: <адрес>, котел КСУВ-300, заводской N 791, 2009г.в., расположенный по адресу: <адрес>, смонтированный в здании РМЦ кад. N ....:246.

04.04.2017 между Зиганшиным А.Р. и Алкиной Т.В. заключен договор купли-продажи недвижимости, а именно: здания, расположенного по адресу; <адрес>, кадастровый номер N ....:246, площадью 1205,4кв. м. и земельного участка, расположенного по адресу: уставлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Республика Татарстан (Татарстан), МО "г. Казань", <адрес>, кадастровый номер ....:321, площадью 5593+/-26 кв.м.

Алкина Т.В. по договору купли-продажи недвижимости от 12.09.2019 передала в собственность ООО "Алтан-Девелопмент" здание РМЦ (назначение: нежилое здание), расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый номер ....:246, инв. N 19393, площадь 1205,4кв.м,, количество этажей, в том числе подземных: 2; и земельный участок (категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здания и сооружения производственной базы), расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Татарстан (Татарстан), МО "г. Казань", <адрес>, кадастровый номер ....:321, площадь 5593+/-26 кв.м.

16.05.2017 между Гуевым Д.Г. и ООО "ТД "Дар" в лице директора Каратонова А.Г. заключено соглашение об отступном, согласно условиям которого ООО "ТД "Дар" в счет исполнения своих обязательств перед Гуевым Д.Г., вытекающих из договора уступки права N 4-у от 16.05.2017, заключенного между ООО "ГУИР" и Гусевым Д.Г., в размере 3 900 000 (Три миллиона девятьсот тысяч) рублей, передало следующее имущество: земельный участок, кадастровый номер: ....:320, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здания и сооружения производственной базы, площадь 5592 кв.м., расположенный но адресу: <адрес>; здание склада, назначение: нежилое здание, 1 этажное, общая площадь 1348,8 кв.м., инв. N 19393, лит. Т; расположенное по адресу: <адрес>; кадастровый (или условный) номер: ....:286; сооружение (железнодорожные пути), назначение: сооружения транспорта протяженность 220,4 пог.м., инв. N 19373, расположенное по адресу: <адрес>; кадастровый (или условный) номер: ....14281; Отопительный котел наружного размещения КСУВ - 300 N 787; Измерительный комплекс СГ_ЭКВЗ-Р-0,5-40/1,6 N 291089; Счетчик RVG-G25 N 29106892; Вычислитель ЕК-260 N 90326119; ГРПШ-400-01_У1 N 01178 год 2009; ШУУРГ Р-2/40 N 00064.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Торговый дом ДАР" прекратило свою деятельность и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 12.02.2018, о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан внесена запись N 2181690204551.

Истец считает вышеуказанное соглашение об отступном недействительным, как нарушающее требования закона, а именно Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения принадлежащим ему имуществом. Собственник по своему усмотрению вправе совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.