Дата принятия: 06 марта 2019г.
Номер документа: 33-1098/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 6 марта 2019 года Дело N 33-1098/2019
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Чувашской Республики в составе председательствующего Ярадаева А.В.,
судей Арслановой Е.А., Иванова П.Д.,
при секретаре судебного заседания Егоровой Т.В.,
рассмотрела в открытом судебном заседании в помещении Верховного Суда Чувашской Республики гражданское дело по исковому заявлению Ладина Владимира Викторовича к Производственному кооперативу "Чебоксарское пассажирское автотранспортное предприятие N2", Воробьеву Александру Николаевичу, Петрову Виталию Николаевичу о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, поступившее по апелляционной жалобе Ладина В.В. на решение Ленинского районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики от 17 декабря 2018 года, которым постановлено:
"В удовлетворении исковых требований Ладина Владимира Викторовича к Производственному кооперативу "Чебоксарское пассажирское автотранспортное предприятие N 2", Воробьеву Александру Николаевичу, Петрову Виталию Николаевичу о признании недействительным соглашения об отступном, заключенного 15 января 2016 г. между Производственным кооперативом "Чебоксарское пассажирское автотранспортное предприятие N 2" и Воробьевым Александром Николаевичем, о прекращении обязательств Производственного кооператива "Чебоксарское пассажирское автотранспортное предприятие N 2" перед Воробьевым Александром Николаевичем на сумму <данные изъяты> руб. 00 коп. в обмен на передачу следующего имущества: земельного участка с кадастровым номером N общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенного по адресу: <адрес>; производственной базы общей площадью <данные изъяты> кв.м., лит. A, Al, A2, A3 с кадастровым номером N, расположенной по адресу: <адрес>;
о признании недействительным договора купли-продажи от 01 августа 2016 г., заключенного между Воробьевым Александром Николаевичем и Петровым Виталием Николаевичем, земельного участка с кадастровым номером N общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенного по адресу: <адрес>;
о признании недействительным договора купли-продажи от 01 августа 2016 г., заключенного между Воробьевым Александром Николаевичем и Петровым Виталием Николаевичем, производственной базы, общей площадью <данные изъяты> кв.м., лит. A, Al, A2, A3 с кадастровым номером N, расположенной по адресу: <адрес>;
о применении последствий недействительности сделок: прекратить право собственности Петрова Виталия Николаевича на земельный участок с кадастровым номером N, общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, на производственную базу, общей площадью <данные изъяты> кв.м., лит. A, Al, A2, A3 с кадастровым номером N, расположенную по адресу: <адрес>; признать за Производственным кооперативом "Чебоксарское пассажирское автотранспортное предприятие N 2" право собственности на указанное имущество - отказать".
Заслушав доклад судьи Арслановой Е.А., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Ладин В.В. обратился в суд с уточненным иском к Производственному кооперативу "Чебоксарское пассажирское автотранспортное предприятие N 2" (далее ПК "ЧПАП N2", кооператив, предприятие), Воробьеву А.Н., Петрову В.Н. о признании недействительным соглашения об отступном, заключенного 15 января 2016 г. между ПК "ЧПАП N22" и Воробьевым А.Н., о прекращении обязательств предприятия перед Воробьевым А.Н. на сумму <данные изъяты> руб. в обмен на передачу ему в собственность земельного участка с кадастровым номером N, площадью <данные изъяты> кв.м., и производственной базы, площадью <данные изъяты> кв.м., лит. A, Al, A2. A3, с кадастровым номером N, расположенных в <адрес>; о признании недействительными заключенных между Воробьевым А.Н. и Петровым В.Н. договоров купли-продажи от 01 августа 2016 г. земельного участка с кадастровым номером N, площадью <данные изъяты> кв.м., и производственной базы с кадастровым номером N, расположенных по вышеназванному адресу, о применении последствий недействительности этих сделок путем прекращения права собственности Петрова В.Н. на вышеназванные земельный участок и производственную базу, о признании за ПК "ЧПАП N2" права собственности на указанное имущество.
В обоснование иска указано, что Ладин В.В. является кредитором ПК "ЧПАП N2", поскольку решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 01 июня 2016 г. с ПК "ЧПАП N2" в его пользу взыскано <данные изъяты> руб.
В конце декабря 2015 г. председателем ПК "ЧПАП N2" Сюбаевым С.Х. начата реализация недвижимого имущества кооператива, направленная на увод имущества из-под долгов.
Так, 15 декабря 2015 г. Воробьев А.Н. заключил с ПАО "Промсвязьбанк" договор уступки права требования N 205-12-15-06, по условиям которого к Воробьеву А.Н., как к новому кредитору, перешло право требования банка с ПК "ЧПАП N2" денежного долга в размере <данные изъяты> рублей.
15 января 2016 г. между ПК "ЧПАП N2" и Воробьевым А.Н. заключено соглашение об отступном, согласно которому обязательства ПК "ЧПАП N2" по договору уступки права требования от 15 декабря 2015 г. на сумму <данные изъяты> руб. перед Воробьевым А.Н. прекращены предоставлением ему в качестве отступного недвижимого имущества ПК "ЧПАП N2". В качестве отступного предприятием Воробьеву А.Н. переданы: земельный участок с кадастровым номером N, площадью <данные изъяты> кв.м., и производственная база, площадью <данные изъяты> кв.м., лит. A. Al, A2, A3, с кадастровым номером N, расположенные по адресу: <адрес>. Переход права собственности от кооператива к Воробьеву А.Н. по соглашению об отступном от 15 января 2016 г. зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике- Чувашии (далее Управление Росреестра) в Едином государственном реестре недвижимости (далее ЕГРН) 11 июля 2016 года.
На основании заключенных между Воробьевым А.Н. и Петровым В.Н. договоров купли-продажи это имущество уже 01 августа 2016 года продано Воробьевым А.Н. Петрову В.Н. (зарегистрировано в ЕГРН 08 августа 2016 г.).
В последующем Петров В.Н. предоставил часть указанного имущества ПК "ЧПАП N2" в аренду. Таким образом, ранее принадлежащее предприятию имущество осталось в его же пользовании, несмотря на то, что титульное владение этим имуществом на праве собственности прекращено путем совершения ряда сделок.
По мнению истца, изложенное свидетельствует о реализации имущества кооператива с целью его увода от необходимости уплаты кооперативом долгов, кредиторам, в том числе, и ему. Соглашение об отступном, и последующие сделки купли-продажи являются недействительными (притворными), поскольку совершены с целью замены титульного собственника имущества, в то время как фактически имущество осталось во владении ПК "ЧПАП N2". При реализации имущества предприятием, имевшим долги перед Ладиным В.В., нарушены охраняемые законом интересы кредиторов, в том числе и истца.
Приобретателя имущества при этом нельзя отнести к добросовестным. Так, при регистрации перехода права собственности по соглашению об отступном от 15 января 2016 г. Воробьев А.Н. знал о наличии ареста, наложенного постановлением судебного пристава исполнителя от 22.04.2016 в пользу ООО "Проектно-сметное бюро" в отношении спорного земельного участка и производственной базы. Соответственно, он не является добросовестным покупателем. Кроме того, переданное в качестве отступного недвижимое имущество оценено по цене ниже кадастровой стоимости. Соглашение об отступном совершено кооперативом с заинтересованным лицом, поскольку Воробьев А.Н. являлся зятем председателя кооператива, но имущество передано ему без необходимого согласия общего собрания членов кооператива.
Судом принято вышеназванное решение, обжалованное Ладиным В.В. на предмет его отмены. По его мнению, суд неправильно определилобстоятельства, имеющие значение для дела, сделал выводы, не соответствующие обстоятельствам дела, опираясь на ненадлежащие доказательства. Суд не учел, что взыскания в его пользу по состоявшимся решениям арбитражного суда практически не производятся ввиду отсутствия у должника ПК "ЧПАП N2" какого-либо имущества. Между тем, кооператив, зная о наличии долга перед Ладиным В.В., в целях сокрытия основных активов в виде производственной базы и земельного участка переоформил на Воробьева А.Н. это имущество. Суд сделал не соответствующий обстоятельствам дела вывод о пропуске истцом срока исковой давности, в то время как о совершенной сделке об отступном ему стало известно только 06.12.2017, после чего он сразу обратился в суд, не пропустив установленный законом годичный срок для оспаривания сделок. Суд не учел факт подложности протоколов общего собрания от 28.08.2015, 05.03.2016 и то, что для совершения сделки в пользу родственника руководителя кооператива необходимо было согласие высшего органа кооператива -общего собрания ввиду наличия конфликта интересов. Несмотря на наличие судебного постановления о наложении ареста на спорное имущество, в нарушение требований ст. 174.1 ГК РФ, стороны заключили соглашение об отступном, о чем знал и покупатель Воробьев А.Н., что указывает на его недобросовестность.
Изучив материалы дела, выслушав представителей ПК "ЧПАП N2" Сюбаева С.Х., СтрелковуА.Г., возражавших против удовлетворения жалобы, судебного пристава-исполнителя Айкину М.В., поддержавшую доводы жалобы, рассмотрев дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, решив вопрос о рассмотрении дела при имеющейся явке, судебная коллегия приходит к следующему.
Материалами дела установлено, что решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 01 июня 2016 года по делу N А79-9784/2015 с ПК "ЧПАП N2" в пользу Ладина В.В. взыскано <данные изъяты> руб. стоимости паев, <данные изъяты> руб. - в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, всего <данные изъяты> руб.
Также решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 26 октября 2017 года с ПК "ЧПАП N2" в пользу Ладина В.В. взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере <данные изъяты> руб. и <данные изъяты> руб. - расходы по уплате государственной пошлины.
Поскольку взысканные арбитражными судами суммы не выплачены взыскателю, Ладин В.В. в настоящее время является кредитором ПК "ЧПАП N2".
Решением Московского районного суда г.Чебоксары от 10 июля 2015 г. постановлено о взыскании в солидарном порядке с ПК "ЧПАП N 2" и поручителей ООО "Буш и Компания", ООО "Светофор-сервис", Сюбаева С.Х. в пользу ПАО "Промсвязьбанк" задолженности по кредитному договору в размере <данные изъяты> руб., госпошлины по <данные изъяты> руб. с каждого. Решение вступило в законную силу 18 августа 2015 года.
ПАО "Промсвязьбанк" договором от 15 декабря 2015 года уступило Воробьеву А.Н. право требования возврата кредита в размере <данные изъяты> руб., присужденных Московским районным судом г.Чебоксары Чувашской Республики от 10 июля 2015 г.
15 января 2016 года между ПК "ЧПАП N2" и Воробьевым А.Н. заключено соглашение об отступном, которым обязательство ПК "ЧПАП N2" перед Воробьевым А.Н. прекращено. Так, согласно п.п. 2, 3 соглашения, ПК "ЧПАП N2" предоставил Воробьеву А.Н. в качестве отступного недвижимое имущество: земельный участок с кадастровым номером N, площадью <данные изъяты> кв.м., и производственную базу, общей площадью <данные изъяты> кв.м., лит. A, Al, A2, A3, с кадастровым номером N, расположенные в <адрес>, стоимостью <данные изъяты> руб. Переход права собственности на земельный участок и производственную базу от продавца к покупателю зарегистрирован в Управлении Росреестра по Чувашской Республике11 июля 2016 года.
Между Воробьевым А.Н. и Петровым В.Н. 1 августа 2016 года заключены договоры купли-продажи земельного участка с кадастровым номером N и производственной базы с кадастровым номером N.
Впоследствии договором аренды от 02 октября 2017 года часть спорного земельного участка и часть производственной базы Петровым В.Н. передана в аренду ПК "ЧПАП N2" со 02 октября 2017 года по 01 октября 2018 года.
Указывая на то, что имущество фактически не выбыло из владения ПК "ЧПАП N2", истец полагает, что вышеназванные сделки были совершены им с целью увода имущества должника от возможного обращения взыскания за долги предприятия. Предъявляя требования о признании сделок по отчуждению земельного участка и производственной базы ПК "ЧПАП N2" недействительными, Ладин В.В. ссылается в исковом заявлении на злоупотребление кооперативом своим правом (ст. 10 ГК РФ), и нарушения закона, допущенные при совершении этих сделок (ст. 168 ГК РФ).
При этом в обоснование иска он указывает на свою заинтересованность, как кредитора ответчика.
Исходя из изложенного, Ладин В.В., как кредитор ПК "ЧПАП N2", обладает правом на обращение в суд с иском о признании совершенных сделок недействительными. Такое право есть у него, как у взыскателя, пока не исполнен исполнительный документ и не истек срок на принудительное исполнение.
В соответствии со ст. 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.
В силу ч. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Ссылаясь на отсутствие у предприятия намерения на реальное отчуждение земельного участка и расположенной на нем производственной базы, истец фактически полагает совершенные сделки мнимыми, одновременно указывая на их притворность.
Пункт 1 ст. 170 ГК гласит, что мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Пункт 3 ст. 1 ГК и пункт 5 ст. 10 ГК устанавливают правило о презумпции добросовестности участников гражданского оборота. Пункт 3 ст. 166 ГК предоставляет право лицу, не являющемуся стороной ничтожной сделки, требовать применения последствий ее недействительности, если иной способ защиты законом не предусмотрен и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. Таким образом, предметом доказывания в таком случае являются следующие обстоятельства:
- наличия неисполненного исполнительного документа и отсутствие у должника имущества, на которое можно обратить взыскание;
- совершение должником сделки по отчуждению имущества, за счет которого возможно удовлетворение взыскания или его части;
- отсутствие намерения создать правовые последствия заключенной сделки.
Отказывая в иске, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае правовые последствия, предусмотренные вышеназванными положениями закона, регулирующими правоотношения сторон при заключении соглашения об отступном и последующих договоров купли-продажи спорного имущества, сторонами достигнуты. Поскольку в данном случае воля сторон соответствует виду совершенных ими сделок, основания для признания данных сделок недействительными отсутствуют.
Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.
В силу ст. 56 ГК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений. Следовательно, именно истец должен обосновать сомнения в наличии у должника правомерных намерений по сделкам.
Однако, достаточных, допустимых и достоверных доказательств того, что соглашение об отступном и последующая продажа Воробьевым А.Н. Петрову В.Н. спорного имущества, заключены без намерения достигнуть правовые последствия, предусмотренные данными видами сделок, истцом суду не представлено.
Ссылки истца на нарушение порядка заключения сделки по отчуждению кооперативом его имущества (отсутствие соответствующего решения общего собрания) ввиду участия в сделке заинтересованного лица, и наличие на момент заключения сделки в отношении спорного имущества незарегистрированного в Управлении Росреестра ареста в пользу другого кредитора, правомерно не приняты во внимание судом первой инстанции.
Вопрос о соблюдении формы и порядка заключения сделки важен только в контексте решения вопроса о состоявшемся переходе права собственности. Само по себе соблюдение формы и порядка заключения сделки не подтверждает и не опровергает ее мнимого или действительного характера.
Так, нарушение корпоративного интереса, не может служить основанием для оспаривания сделки посторонним лицом, не являющимся членом кооператива, постольку такое нарушение не затрагивает его прав.
Также арест, наложенный в интересах другого лица, не может являться основанием для признания сделки недействительной по этому мотиву лицом, права которого данный арест не обеспечивал. Как усматривается из материалов дела наложенный постановлением судебного пристава- исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Чувашской Республике от 22 апреля 2016 года арест обеспечивал взыскание денежных средств с ПК "ЧПАП N2" в пользу ООО "проектно-сметное бюро". К тому же данный арест, как установлено в суде первой инстанции, не был зарегистрирован в регистрирующем органе в установленном законом порядке. Между тем, моментом возникновения обременения является осуществление Управлением Росреестра государственной регистрации такого обременения. Так, в силу ст. 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.
Ссылка Ладина В.В. в исковом требовании на ст. 174.1 ГК РФ необоснованна, поскольку согласно указанной норме (ч. 1) ничтожной является лишь сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона. В данном же случае речь идет о запрете, не вытекающем из закона, а наложенном постановлением судебного пристава-исполнителя. Исходя из анализа ч. 2 ст. 174.1 ГК РФ, совершение сделки с нарушением такого запрета не влечет недействительности сделки, и не препятствует кредитору в реализации его прав, обеспечивающихся запретом, за исключением случаев добросовестности приобретателя по сделке.
Заявленный стороной истца довод о занижении стоимости переданного по соглашению об отступном имущества получил свою оценку в судебном решении. Суд первой инстанции пришел к выводу о праве сторон договора заключить соглашение о цене сделки, которая не является регулируемой (ст. 421 ГК РФ о свободе договора), указав также, что цена договора определена в размере выше балансовой стоимости спорного имущества.
Довод стороны истца о том, что стоимость имущества занижена, поскольку определена ниже кадастровой стоимости, не свидетельствует о явном занижении цены сделки, поскольку кадастровая стоимость может и не отражать действительную, то есть рыночную стоимость имущества, она может быть пересмотрена по инициативе заинтересованных лиц для ее установления в размере рыночной стоимости. Каких-либо заключений компетентных специалистов о реальной стоимости спорного имущества материалы дела не содержат.
Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, сам по себе факт указания в договоре цены более низкой, чем рыночная стоимость предмета договора, не свидетельствует о злоупотреблении правом сторон сделки.
Не получив достаточных и достоверных доказательств того, что целью соглашения об отступном было намерение отчуждателя имущества заменить титульного собственника, чтобы увести имущество от обращения на него взыскания, а не передача имущества в счет оплаты задолженности по кредитному договору, районный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Судебная коллегия не находит оснований для переоценки этого вывода суда, также как и для признания недействительными последующих сделок по продаже спорного имущества Воробьевым А.Н. Петрову В.Н.
Доводы апелляционной жалобы фактически повторяют правовую позицию, занятую ответчиками при рассмотрении дела судом первой инстанции, они были предметом исследования суда и не могут быть признаны основанием для отмены обжалуемого судебного постановления, поскольку по существу направлены на иную оценку доказательств, имеющихся в материалах дела.
Суд правильно определил юридически значимые обстоятельства дела, дал надлежащую правовую оценку собранным в установленном законом порядке и исследованным в судебном заседании доказательствам. Нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом не допущено. В связи с этим оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ для отмены или изменения судебного решения, у судебной коллегии не имеется.
Руководствуясь ст.ст. 199, 328 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
апелляционную жалобу Ладина В.В. на решение Ленинского районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики от 17 декабря 2018 года оставить без удовлетворения.
Председательствующий: А.В.Ярадаев
судьи: Е.А.Арсланова
П.Д.Иванов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
