Дата принятия: 28 сентября 2020г.
Номер документа: 33-10979/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ РОСТОВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 28 сентября 2020 года Дело N 33-10979/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Ростовского областного суда в составе председательствующего Корниловой Т.Г.,
судей Руденко Т.В., Владимирова Д.А.,
при секретаре Крюковой Ю.А.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО "Панорама" к Степаньянцу Сергею Георгиевичу, Попелову Сергею Габриэловичу, ИП Степаньянц Марине Сергеевне о признании недействительным договора уступки прав требования, по апелляционной жалобе ООО "Панорама" на решение Пролетарского районного суда г.Ростова-на-Дону от 17 марта 2020 года.
Заслушав доклад судьи Корниловой Т.Г., судебная коллегия
установила:
ООО "Панорама" обратилось в суд с иском к Степаньянцу С.Г., Попелову С.Г., ИП Степаньянц М.С. о признании недействительным договора уступки прав требования.
В обосновании своих требований истец указал на то, что Степаньянц С.Г. и Попелов С.Г. передали цессионарию - ИП Степаньянц М.С. права требования взыскания с ООО "Панорама" задолженности по выплате действительной стоимости доли (36 % УК ООО "Панорама" Степаньянца С.Г. и 8 % УК ООО "Панорама" Попелова С.Г.) в уставном капитале ООО "Панорама" в связи с их выходом из состава участников должника в сумме 9 232 560 руб. и в сумме 2 051 680 руб. (соответственно). Также в полном объеме переданы права на взыскание убытков, право на неуплаченные проценты, неустойки (пени, штрафы) с момента возникновения основного долга (проценты по ст.395 ГК РФ по состоянию на 11.10.2018 расчетным путем определены в размере 2 002 057,45руб. и в размере 444 901,64руб. (соответственно).
Размер вышеуказанных прав требований установлен решением Арбитражного суда Ростовской области от 14.12.2017 по делу N А53-9111/17 в редакции постановления 15 Арбитражного апелляционного суда от 01.12.2018.
ООО "Панорама" считает, что договор уступки прав требования от 18.11.2019 является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку сделка совершена с целью изменения подсудности спора, сторонами допускается злоупотребление правом.
На протяжении непродолжительного времени для соответчиков данный договор уступки является уже третьей сделкой, согласно которой соответчики передают друг другу одни и те же права требования.
Цедент Степаньянц С.Г. и цессионарий ИП Степаньянц М.С. состоят в родственных отношениях и являются отцом и дочерью.
Кроме этого, заключенный договор цессии совершен в нарушение условий договора, без согласия истца, без уведомлений о смене кредитора, в связи с чем, истец просил признать недействительным договор уступки прав требования от 18.11.2019, заключенный между Степаньянцем С.Г., Попеловым С.Г. и ИП Степаньянц М.С.
Решением Пролетарского районного суда г. Ростова-на-Дону от 17 марта 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с постановленным судебным решением, ООО "Панорама" в лице представителя Дановской Д.М. подала апелляционную жалобу, согласно которой считает решение суда первой инстанции незаконным, необоснованным, просит решение отменить и принять новое, которым удовлетворить исковые требования.
Апеллянт в обосновании жалобы ссылается на факт неоднократного заключения оспариваемого договора, а также отмечает, что договор уступки права требования является важным юридическим фактом, влияющим на права и интересы истца в судебном споре, рассматриваемом в Арбитражном суде Краснодарского края.
Апеллянт полагает, что оспариваемый договор заключен с целью изменения подсудности дела, изменив указанным договором состав участников правоотношений.
В частности заявитель жалобы обращает внимание на злоупотребление правом и недобросовестное поведение участников процесса.
В заседание судебной коллегии стороны не явились, о месте, времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом и заблаговременно; не сообщили причины неявки и не ходатайствовали об отложении слушания дела; судебная коллегия с учетом положений ч.3 ст. 167, ч.1 ст. 327 ГПК РФ, ст. 165.1 ГК РФ, признала возможным рассмотреть жалобу в отсутствие сторон.
Ознакомившись с материалами дела, доводами апелляционной жалобы, поступившими возражениями, выслушав представителя Степаньянца С.Г. - Асавлюк И.Н., просившую оставить решение суда без изменения, судебная коллегия приходит к следующему.
В соответствии со ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные гл. 9 Кодекса. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (ст. ст. 307 - 419 ГК РФ), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в кодексе.
В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2).
На основании п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2).
В соответствии со ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.12.2017 по делу N А53-9111/2017 в редакции постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2018 с ООО "Панорама" в пользу Степаньянца С.Г. взысканы денежные средства в размере 9 232 560руб. в счет действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Панорама", проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 377 468,45руб., 7 677,99руб. судебные расходы по экспертизе. В пользу Попелова С.Г. с ООО "Панорама" взысканы денежные средства в размере 2 051 680руб. в счет действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Панорама", проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 306 104,08руб., 1 706,01руб. судебные расходы по экспертизе.
18.11.2019 между Степаньянцем С.Г., Попеловым С.Г. с одной стороны (цеденты) и ИП Степаньянц М.С. с другой стороны (цессионарий) заключен договор уступки прав требования в редакции дополнительного соглашения от 28.01.2020, по условиям которого цедентами цессионарию переданы принадлежащие им права требования уплаты задолженности по выплате действительной стоимости доли цедентов в уставном капитале ООО "Панорама" в связи с выходом из состава участников в размере 9 232 560руб. - Степаньянцем С.Г. и в размере 2 042 980руб. - Попеловым С.Г., а также в полном объеме права на взыскание убытков, права на неуплаченные проценты, неустойки (пени, штрафы) с момента возникновения основного долга.(л.д. 14-16).
Судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Краснодарского края находится дело N А32-38026/2019 по исковому заявлению Степаньянца С.Г., Попелова С.Г. к ООО "Панорама", ООО "Компания Росагросервис", ООО "СпецКапСтройРостов", ООО "Лидер", третье лицо Управление Росреестра по Краснодарскому краю о признании недействительными договоров от 11.10.2017 от 12.04.2018 N 3-1, от 15.05.2019 N 3-2.( л.д. 54-56).
По указанному делу 03.12.2019 заявлено ходатайство о замене соистцов Степаньянца С.Г., Попелова С.Г. на ИП Степаньянц М.С. в связи с уступкой прав требования к ООО "Панорама" на основании оспариваемого договора от 18.11.2019.
Данное ходатайство арбитражным судом не рассмотрено, определением арбитражного суда от 04.02.2020 производство по делу N А32-38026/2019 приостановлено до рассмотрения настоящего дела по ходатайству ООО "Панорама".(л.д. 54-56).
Суд первой инстанции, рассматривая данное дело и отказывая в удовлетворении исковых требований ООО "Панорама", не усмотрел правовых оснований для признания договора цессии, заключенного между Степаньянцем С.Г., Попеловым С.Г. и ИП Степаньянц М.С. от 18.11.2019 недействительным по заявленным основаниям. Иных оснований для признания договора цессии недействительным, истцом в суде первой инстанции не заявлялось.
Соглашаясь с постановленным решением и отклоняя доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия указывает следующее.
Согласно пп. 1 п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
Согласно п. 2 ст. 168 ГК Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Пунктом 1 части 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
По смыслу части 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
В соответствии со статьей 383 Гражданского кодекса Российской Федерации переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, не допускается.
Статья 383 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает запрет на уступку другому лицу прав (требований), если их исполнение предназначено лично для кредитора-гражданина либо иным образом неразрывно связано с его личностью. При этом следует принимать во внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в обязательстве.
Таким образом, по общему правилу согласия должника на переход к другому лицу прав кредитора не требуется.
Учитывая характер возникших между сторонами правоотношений, оснований полагать, что в данном случае личность кредитора имеет существенное значение, не имеется.
Несвоевременное уведомление должника о произведенной уступке прав требований, а равно и неполучение им уведомления о заключении договора цессии не являются основанием для признания сделки уступки недействительной, поскольку влечет иные последствия.
На основании статьи 55 Конституции Российской Федерации права и свободы человека и гражданина могут быть ограничены федеральным законом только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.
В силу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность и добросовестность действий участников гражданского оборота презюмируются.
Согласно п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Таким образом, закон не ограничивает права сторон на заключение договора уступки права требования, при этом обстоятельства, при которых заключался договор, не имеют значения в условиях данного спора.
Учитывая положения приведенных норм материального закона и установленные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требования истца основаны на ошибочном толковании норм права, и при указанных обстоятельствах оспариваемый договор уступки права требования, не может быть признан недействительным.
Доводы апелляционной жалобы о недобросовестности действий ответчиков при заключении договора цессии от 18.11.2019, о мнимости договора, повторяют доводы, которыми было мотивировано исковое заявление, направлены на переоценку доказательств по делу и не могут служить основанием к отмене решения суда. Приведенным в жалобе доводам, при исследовании доказательств в ходе судебного разбирательства, судом дана надлежащая оценка, что отражено в решении. Оснований для иных выводов судебная коллегия не усматривает.
Доводы жалобы о том, что оспариваемый договор заключен с целью искусственного изменения подсудности спора, в действиях ответчика имеется злоупотребление правом, судебной коллегией признаются несостоятельными, поскольку они не подтверждены какими-либо допустимыми и относимыми доказательствами со стороны истца и являются лишь его предположениями, в то время как само по себе заключение договора цессии между ответчиками и переуступка права требования не может свидетельствовать о злоупотреблении правом и не подтверждает позицию истца об искусственном изменении подсудности.
С учетом изложенного судебная коллегия соглашается с выводами суда об отказе в иске, так как они соответствуют установленным по делу обстоятельствам, сделаны при правильном применении норм материального права и его толковании, на основании представленных сторонами доказательств, которым судом дана надлежащая оценка в порядке ст. 67 ГПК Российской Федерации.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат обстоятельств, свидетельствующих о нарушении судом норм материального и процессуального права, а потому не могут повлечь его отмену.
Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ судебная коллегия
определила:
решение Пролетарского районного суда г.Ростова-на-Дону от 17 марта 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Панорама" - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
Мотивированный текс апелляционного определения изготовлен 06.10.2020
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
