Определение Красноярского краевого суда

 
КРАСНОЯРСКИЙ КРАЕВОЙ СУД

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 25 августа 2021 года Дело N 33-10913/2021

Судья судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда Потехина О.Б.

при ведении протокола помощником судьи Яматиной О.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ОАО Акционерного коммерческого банка "РОСБАНК" к Турову Константину Владимирович, Вагнер Ольге Ивановне, Афанасьеву Ивану Степановичу о взыскании задолженности по кредитному договору

по частной жалобе представителя ООО "Красноярск-Сити" Абрамовой Е.В.

на определение судьи Норильского городского суда Красноярского края от 16 апреля 2021 года, которым постановлено:

"Заявление Азакова Октая Алихан оглы и его представителя Булак Михаила Евгеньевича удовлетворить.

Произвести процессуальное правопреемство на стадии исполнения решения Норильского городского суда а районе Кайеркан г. Норильска Красноярского края от 17 апреля 2019 года по гражданскому делу N 2-3/2019 по иску Азахова Октая Алихан оглы к Обществу с ограниченной ответственностью "Красноярск-Сити" о защите прав потребителя, взыскании стоимости устранения недостатков, неустойки, компенсации морального вреда, заменив должника ООО "Красноярск-Сити" на его правопреемников, производить взыскание установленной решением суда задолженности в пользу Азахова Октая Алихан оглы с ООО "Красноярск-Сити", ООО "Преображенский 6", ООО "Преображенский 7", ООО "Преображенский 8", ООО "Преображенский 11", ООО специализированный застройщик "Преображенский 12" в солидарном порядке.",

УСТАНОВИЛА:

Решением Норильского городского суда в районе Кайеркан г. Норильска Красноярского края от 17.04.2019, оставленным без изменения апелляционным определением Красноярского краевого суда от 26.06.2019, исковые требования Азахова Октая Алихан оглы удовлетворены частично. С ООО "Красноярск-Сити" в пользу Азахова О.А.о. взыскана стоимость устранения недостатков в размере 35923 рубля, компенсация морального вреда в размере 2000 рублей, неустойка в размере 15000 рублей, штраф в размере 10000 рублей, судебные расходы в размере 15000 рублей, всего 77923 рубля. В удовлетворении остальной части исковых требований Азахова О.А.о. отказано.

Азахов О.А.о. и его представитель Булак М.Е. обратились в суд с заявлением о замене должника ООО "Красноярск-Сити" на его правопреемников ООО "Преображенский 6", ООО "Преображенский 7", ООО "Преображенский 8", ООО "Преображенский 11", ООО специализированный застройщик "Преображенский 12", ссылаясь на то, что ООО "Красноярск-Сити" в апреле 2019 года реорганизовано, и его права и обязанности перешли к указанным организациям, к которым в соответствии с разделительными балансами перешли основные средства в виде земельных участков, дебиторская, кредиторская задолженности, права и обязанности по договорам участия в долевом строительстве.

Судом постановлено приведенное выше определение.

В частной жалобе представитель ООО "Красноярск-Сити" Абрамова Е.В. просит определение отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. Указывает, что ООО "Красноярск-Сити" после реорганизации в форме выделения не выбыло из правоотношений, фактически несет все принятые на себя обязательства по данному спору, в связи с чем нельзя произвести замену должника ООО "Красноярск-Сити" на основании ст. 44 ГПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы частной жалобы, прихожу к следующему.

В соответствии с ч. 1 ст. 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судом правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга или другие случаи перемены лиц в обязательстве) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства.

Из материалов дела следует, что Норильского городского суда в районе Кайеркан г. Норильска Красноярского края от 17.04.2019, оставленным без изменения апелляционным определением Красноярского краевого суда от 26.06.2019, с ООО "Красноярск-Сити" в пользу Азахова О.А.о. взысканы денежные средства в общей сумме 77923 рубля.

17.07.2019 взыскателю выдан исполнительный лист.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что 21.05.2019 произошла реорганизация ООО "Красноярск-Сити" в форме выделения новых юридических лиц - ООО "Преображенский 6", ООО "Преображенский 7", ООО "Преображенский 8", ООО "Преображенский 11", у которых с 05.02.2020 изменено наименование, соответственно на ООО СЗ "Преображенский 6", ООО СЗ "Преображенский 7", ООО СЗ "Преображенский 8", ООО СЗ "Преображенский 11". 11.09.2020 также выделено юридическое лицо ООО СЗ "Преображенский 12". Выделенные юридические лица были зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Удовлетворяя заявленные требования Азахова О.А.о. о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что представленные в материалы дела доказательства распределения пассивов между юридическими лицами, образованными в результате реорганизации ООО "Красноярск-Сити", не позволяют определить правопреемника по обязательству ООО "Красноярск-Сити" перед Азаховым О.А.о., в связи с чем пришел к выводу, о наличии оснований для возложения солидарной ответственности по обязательствам реорганизованного лица на реорганизованное лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица,

С такими выводами суда нельзя согласиться по следующим основаниям.

На основании ч. ч. 1, 4 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Пунктом 4 ст. 58 ГК РФ предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии со ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт, а также утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

При этом абзацем 2 п. 2 ст. 59 ГК РФ предусмотрено, что непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влечет отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Согласно п. 5 ст. 60 ГК РФ, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

В соответствии с п. 1 ст. 55 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом (п. 3 ст. 55 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Таким образом, по смыслу приведенных норм права при реорганизации в форме выделения часть прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица передается в соответствии с разделительным балансом вновь создаваемым юридическим лицам, при этом само реорганизуемое юридическое лицо не прекращает свою деятельность и сохраняет права и обязанности, которые не переданы в ходе реорганизации выделяемым юридическим лицам.

Для случаев реорганизации в форме выделения, когда деятельность реорганизуемого юридического лица не прекращается, существенное значение имеет отражение в самом передаточном акте (либо приложении к нему) активов и конкретных обязательств реорганизуемого юридического лица, которые передаются вновь создаваемому (выделяемому) юридическому лицу.

Поскольку при реорганизации путем выделения деятельность реорганизуемого юридического лица не прекращается, то оно остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены в соответствии с передаточным актом и разделительным балансом на вновь созданные в результате выделения юридические лица.

Как следует из материалов дела, в ЕГРЮЛ внесены сведения о реорганизации ООО "Красноярск-Сити" в форме выделения вновь созданных юридических лиц: 21.05.2019 ООО "Преображенский 6", ООО "Преображенский 7", ООО "Преображенский 8", ООО "Преображенский 11", 11.09.2020 ООО "Преображенский 12".

В представленных в материалы дела передаточных актах отсутствуют сведения о передаче ООО "Красноярск-Сити" образованным в результате выделения ООО "Преображенский 6", ООО "Преображенский 7", ООО "Преображенский 8", ООО "Преображенский 11", ООО "Преображенский 12" обязательств по компенсации стоимости устранения строительных недостатков из договоров участия в долевом строительстве в отношении объектов долевого строительства в многоквартирном жилом доме по адресу: <адрес>, в том числе из договора, заключенного с Азаховым О.А.о.

Кроме того, из передаточных актов и разделительного баланса также следует, что балансовая стоимость переданных каждому из вновь созданных юридических лиц активов равна балансовой стоимости переданных пассивов, при этом у ООО "Красноярск-Сити" после выделения пяти юридических лиц осталось 3576 179 тыс. рублей активов.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание, что в передаточных актах и разделительном балансе сведений о том, что к какому-либо из выделяющихся юридических лиц отнесено исполнение обязательства перед Азаховым О.А.о. не имеется, доказательств, указывающих на то, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, материалы дела не содержат, обязательства, установленные решением Норильского городского суда в районе Кайеркан г. Норильска Красноярского края от 17.04.2019, в результате реорганизации не переданы правопреемникам, в связи с чем, должником по данным обязательствам является ООО "Красноярск-Сити".

При таких обстоятельствах, определение суда нельзя признать законным и обоснованным, в связи с чем оно подлежит отмене, с рассмотрением вопроса по существу об отказе в удовлетворении заявления Азахова О.А.о. и его представителя Булак М.Е. о процессуальном правопреемстве.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 333, 334 ГПК РФ, судья

ОПРЕДЕЛИЛА:

Определение Норильского городского суда Красноярского края от 16 апреля 2021 года отменить, в удовлетворении заявления Азакова Октая Алихан оглы и его представителя Булак Михаила Евгеньевича о процессуальном правопреемстве - отказать.

Судья: О.Б. Потехина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка