Дата принятия: 28 января 2020г.
Номер документа: 33-10909/2019, 33-673/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ САРАТОВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 28 января 2020 года Дело N 33-673/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Саратовского областного суда в составе:
председательствующего Грибалевой М.Н.,
судей Кучминой А.А., Степаненко О.В.,
при ведении протокола помощником судьи Баженовым В.В.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кронгласс" Ларикова А.В. к Данилову О.А. об истребовании имущества из чужого незаконного владения, встречному иску Данилова О.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Кронгласс" о признании добросовестным приобретателем по апелляционной жалобе конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кронгласс" Ларикова А.В. на решение Октябрьского районного суда города Саратова от 09 октября 2019 года, которым в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречные исковые требования удовлетворены.
Заслушав доклад судьи Кучминой А.А., объяснения представителя истца (ответчика по встречному иску) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кронгласс" Ларикова А.В. - Брыковой Е.С., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика (истца по встречному иску) Данилова О.А. - Бычкова Д.Ю., возражавшего против удовлетворения апелляционной жалобы, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия
установила:
конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Кронгласс" Лариков А.В. обратился в суд с иском к Данилову О.А., в котором просил обязать передать ООО "Кронгласс" автомобиль BMW X5 xDrive 35i, 2015 года выпуска, VIN N.
Требования мотивированы тем, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 16 октября 2018 года по делу N ООО "Кронгласс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лариков А.В.
<дата> года между ООО "Кронгласс" и ООО "СарМашСтрой" был заключен договор купли-продажи N автомобиля BMW Х5 xDrive 35i 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN) N за 1333501,53 руб.
По заявлению конкурсного управляющего ООО "Кронгласс" вышеуказанный договор купли-продажи признан недействительным на основании ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 10 ГК РФ как сделка, совершенная должником с целью уменьшения конкурсной массы, и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника ООО "Кронгласс" рыночной стоимости автомобиля BMW Х5 xDrive 35i 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN) N на дату совершения оспариваемой сделки в размере 2600000 руб.
ООО "СарМашСтрой" реализовало транспортное средство Данилову О.А. по договору купли-продажи от <дата> года N 57, по цене 1250000 руб. Согласно данным выписки из ЕГРЮЛ, на дату заключения договора директором ООО "Кронгласс", а также директором ООО "СарМашСтрой" с 22 июня 2011 года по 17 января 2018 года являлся Арискин А.Б., в связи с чем совершение сделки купли-продажи не имело цели передачи имущества в пользование и владение ООО "СарМашСтрой", а имело цель смены собственника и исключении возможности кредиторов должника удовлетворить свои требования за счет данного имущества.
При рассмотрении заявления об оспаривании сделки в рамках дела о банкротстве ООО "Кронгласс" в отзыве на иск представитель Данилова О.А. указал, что по договоренности с Арискиным А.Б и в соответствии с договором купли-продажи транспортного средства от <дата> года Данилов О.А. передал в собственность ФИО принадлежащее ему транспортное средство BMW 520d за <данные изъяты> руб. в качестве взаимозачета по договору купли-продажи BMW Х5 xDrive 35i. В качестве оплаты за автомобиль BMW Х5 xDrive 35i в кассу ООО "СарМашСтрой" были внесены денежные средства в размере <данные изъяты> руб. Разница между рыночной стоимостью автомобиля BMW Х5 xDrive 35i и внесенными наличными денежными средствами была погашена за счет безвозмездной передачи ФИО автомобиля BMW 520d рыночной стоимостью <данные изъяты> руб. по договоренности с директором ООО "СарМашСтрой" Арискиным А.Б. Соответственно, Данилов О.А. исполнил свои обязательства по сделке в полном объеме и совокупный размер имущества, переданного Даниловым О.А. за приобретенный автомобиль BMW Х5 xDrive 35i соответствует рыночной цене данного автомобиля. Вместе с тем, документов в подтверждение указанной договоренности представителем Данилова О.А. не предоставлено.
При анализе представленных документов конкурсный управляющий не усматривает указаний на то, что сделка между Даниловым О.А. и ФИО по купле-продаже автомобиля BMW 520d каким-либо образом соотносится с договором купли-продажи от <дата> года N 57 между ООО "СарМашСтрой" и Даниловым О.А.
По условиям договора купли-продажи от <дата> N 57 ООО "СарМашСтрой" реализовало автомобиль BMW Х5 xDrive 35i, 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN) N Данилову О.А. по цене 1250000 руб. Из условий договора не усматривается, что рыночная стоимость реализованного автомобиля выше указанной в договоре и в счет погашения разницы в стоимости Даниловым О.А. передается автомобиль BMW Х5 xDrive 35i. Также на основании предоставленных документов не усматривается, что сделка по реализации автомобиля BMW 520d Тотиковой З.Т. связана с расчетами по договору купли-продажи от <дата> года N 57. Исходя из содержания данных договоров, они являются абсолютно самостоятельными сделками.
Кроме того, если основываться на пояснениях Данилова О.А. о наличии договоренностей между ним и Арискиным А.В., совокупная стоимость автомобиля BMW Х5 xDrive 35i составляет 2000000 руб. Согласно справке оценщика, стоимость автомобиля составляла не менее 2600000 руб. Таким образом, отсутствуют доказательства получения ООО "СарМашСтрой" равноценного встречного обеспечения за реализованный автомобиль.
Кроме того, указанные сделки произошли в очень короткий промежуток времени. ООО "Кронгласс" продает автомобиль <дата>, а <дата> ООО "СарМашСтрой" производит отчуждение транспортного средства Данилову О.А., что, по мнению конкурсного управляющего, может являться цепочкой взаимосвязанных сделок, направленных на вывод ликвидного имущества.
При этом, действия Данилова О.А. с учетом неких неформальных договоренностей с Арискиным А.Б., не соответствуют обычному рыночному обороту, не указывают на проявление Даниловым О.А. должной степени осмотрительности и добросовестности, в связи с чем он не может являться добросовестным приобретателем.
Кроме того, принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации.
При этом Межрайонной ИФНС N 19 по Саратовской области принято решение от 6 мая 2019 года N 2123 о предстоящем исключении ООО "СарМашстрой" из реестра юридических лиц, о чем также было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 8 мая 2019 года N 18(734).
Службой судебных приставов в отношении ООО "СарМашСтрой" в декабре 2018 года прекращены исполнительные производства по взысканию налогов и сборов на основании невозможности установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях. Данные факты, по мнению конкурсного управляющего, позволяют сделать вывод, что имущество для исполнения определения суда у стороны сделки отсутствует, соответственно единственным способом защиты своего права на имущество является виндикация.
Даниловым О.А. предъявлен встречный иск о признании его добросовестным приобретателем. Требования мотивированы тем, что приобретая спорный автомобиль он не знал и не мог знать о наличии признаков банкротства у ООО "Кронгласс". В соответствии с договором купли-продажи от <дата> года N 57 Даниловым О.А. у ООО "СарМашСтрой" был приобретен автомобиль BMW Х5 xDrive 35i, за 1250000 руб. Далее по договоренности с Арискиным А.Б. и в соответствии с договором купли-продажи транспортного средства от <дата> года Данилов О.А. передал в собственность ФИО автомобиль BMW 520d стоимость которого была определена в <данные изъяты> руб., которые не были получены Даниловым О.А., а BMW 520d был передан в качестве взаимозачета по договору купли-продажи BMW Х5 xDrive 35i, поскольку рыночная стоимость последнего превышает 1250000 руб. Таким образом, общая стоимость имущества и денежных средств, переданных Даниловым О.А. сопоставима с рынчной стоимсотью BMW Х5 xDrive 35i.
Решением суда от 09 октября 2019 года в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречные исковые требования Данилова О.А. о признании его добросовестным приобретателем автомобиля BMW X5 xDrive 35i, 2015 года выпуска, VIN N удовлетворены.
В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "Кронгласс" - Лариков А.В. просит решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права, принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований ООО "Кронгласс" и отказе в удовлетворении встречного иска Данилова О.А.
Автор жалобы, повторяя доводы первоначального искового заявления, полагает, что вывод суда о добросовестности покупателя Данилова О.А. основан на неверной оценке доказательств и не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Считает, что при совершении сделки купли-продажи транспортного средства, усматриваются обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества, в частности, несоответствие цены, за которую автомобиль был приобретен у ООО "СарМашСтрой", реальной рыночной стоимости, быстрая перепродажа автомобиля. Действуя добросовестно и проявляя должную предусмотрительность и разумность при приобретении дорогостоящего имущества Данилов О.А. имел возможность ознакомиться в открытых источниках со сведениями о предыдущем владельце автомобиля, выяснить у продавца причину реализации автомобиля не напрямую предыдущим владельцем, запросить у продавца документы о приобретении автомобиля и при наличии сомнений в добросовестности продавца отказаться от совершения сделки, однако, указанные меры Даниловым О.А. приняты не были.
Кроме того, для ООО "СарМашСтрой" реализация автомобиля являлась крупной сделкой, требующей согласования с общим собранием участников общества, что должно было насторожить осмотрительного покупателя даже при отсутствии у него специальных познаний, а при их недостаточности покупатель имел право обратиться к юридической помощи.
Автор жалобы также считает, что изложенные Даниловым О.А. обстоятельства заключения договоров купли-продажи от <дата> <дата> года и от <дата> года является некой притворной сделкой, которая прикрывает истинное волеизъявление сторон, основанное на неформальных устных договоренностях между Даниловым О.А. и Арискиным А.Б., совершивших противоправные действия по указанию в договорах купли-продажи заведомо заниженной стоимости сделки.
При этом в нарушение норм процессуального права судом первой инстанции установлен факт передачи Даниловым О.А. автомобиля BMW 520d ФИО по договору от <дата> года в счет исполнения обязательств по договору N 57 от <дата> года и не дана оценка доводам ООО "СарМашСтрой" в рамках дела о банкротстве об отсутствии сведений о поступлении денег от продажи спорного автомобиля.
В письменных возражениях Данилов О.А. просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
В соответствии с ч. 7 ст. 113 ГПК РФ информация о времени и месте рассмотрения настоящего гражданского дела заблаговременно размещена на официальном сайте Саратовского областного суда (http://oblsud.sar.sudrf.ru) (раздел судебное делопроизводство).
Истец (ответчик по встречному иску) конкурсный управляющий ООО "Кронгласс" - Лариков А.В., ответчик (истец по встречному иску) - Данилов О.А., представитель третьего лица ООО "СарМашСтрой" в заседание судебной коллегии не явились, извещены надлежащим образом, ходатайств об отложении рассмотрения дела не представили, о причинах неявки не сообщили. При указанных обстоятельствах с учетом положений ст. 167 ГПК РФ судебная коллегия определиларассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
Проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного постановления.
Как установлено судом и следует из материалов дела<дата> года между ООО "Кронгласс" и ООО "СарМашСтрой" заключен договор купли - продажи N 02 автомобиля BMW Х5 xDrive 35i 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN) N за 1333500,53 руб. (л.д. 20).
<дата> года указанный автомобиль по договору купли-продажи N 57 с ООО "СарМашСтрой" приобретен Даниловым О.А. за 1250000 руб. (л.д. 19 оборот).
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11 октября 2018 года по делу N N ООО "Кронгласс" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден - Лариков А.В. (л.д. 23-24).
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21 июня 2019 года по делу N N признан недействительным договор купли-продажи N 2 от <дата> года, заключенный между ООО "Кронгласс" и ООО "СарМашСтрой" в отношении указанного выше автомобиля. Применены последствия недействительности сделки, взыскана в конкурсную массу должника ООО "Кронгласс" рыночная стоимость автомобиля BMW Х5 xDrive 35i 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN) N, на дату совершения сделки в размере 2600000 руб. (л.д. 75-80).
Разрешая спорные правоотношения, суд первой инстанции, руководствуясь положениями п. 3 ст. 1, п. 5 ст. 10, ст. ст. 209, 301, 302, разъяснениями, приведенными в п.п. 32, 38 постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), исходил из того, что на момент заключения 31 <дата> года между Даниловым О.А. и ООО "СарМашСтрой" договора купли-продажи автомобиля BMW Х5 xDrive 35i 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN) N ООО "СарМашСтрой" являлся собственником транспортного средства, в связи с чем вправе был как распоряжаться данным имуществом, так и устанавливать стоимость автомобиля по своему усмотрению, отличную от рыночной. Кроме того, автомобиль на момент заключения указанной сделки под запретом или ограничением не находился, оснований сомневаться в передаче Даниловым О.А. продавцу денежных средств по договору купли-продажи от <дата> года, отвечающему всем признакам действительности сделки, не имеется, а аффилированность Данилова О.А. по отношению к ООО "Кронгласс" и ООО "СарМашСтрой" не установлена, в связи с чем Данилов О.А. является добросовестным приобретателем спорного автомобиля. При этом оснований, позволяющих истребовать имущество у добросовестного приобретателя, также не установлено.
Судебная коллегия, проанализировав обстоятельства рассматриваемого дела, и представленные в их подтверждение доказательства, соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку данные выводы не противоречат нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела.
По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
В соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (п. 1 ст. 302 ГК РФ).
Как разъяснено в Постановлении N 10/22 в соответствии со ст. 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). Для целей применения пунктов 1 и 2 ст. 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения (п. 37).
Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (п. 38).
Из вышеприведенных правовых норм и акта их толкования следует, что бремя доказывания факта выбытия имущества из владения собственника помимо его воли, а в случае недоказанности этого факта - бремя доказывания недобросовестности приобретателя возлагается на самого собственника.
Вместе с тем автором жалобы не представлено достоверных и достаточных доказательств того, что совершенная между Даниловым О.А. и ООО "СарМашСтрой" сделка купли-продажи автомобиля BMW Х5 xDrive 35i не отвечала признакам действительности, а также факт недобросовестности Данилова О.А. при осуществлении сделки по приобретению спорного имущества.
Вопреки доводам жалобы, из материалов дела следует о приобретении Даниловым О.А. спорного автомобиля по возмездной сделке, в частности о передаче ООО "СарМашСтрой" денежных средств по договору купли-продажи в размере 1250000 руб. согласно представленным в материалы дела квитанциям к приходно-кассовым ордерам (л.д. 97, 98). При этом, вопреки доводам жалобы, достоверных доказательств, свидетельствующих о недействительности указанных документов, ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций автором жалобы не представлено. А, сами по себе, ссылки автора жалобы на доводы представителя ООО "СарМашСтрой" в рамках дела о банкротстве ООО "Кронгласс" об отсутствии сведений о поступлении денег от продажи спорного автомобиля при наличии представленных Даниловым О.А. в материалы настоящего дела вышеуказанных письменных доказательств об оплате за покупку автомобиля 1250000 руб., не оспоренных ООО "СарМашСтрой", с достоверностью не свидетельствуют о неполучении ООО "СарМашСтрой" по договору купли-продажи от <дата> года денежных средств от покупателя Данилова О.А.
Следовательно, не имеется оснований считать, что Даниловым О.А. не была произведена оплата продавцу ООО "СарМашСтрой" в полном объеме стоимости автомобиля BMW Х5 xDrive 35i, определенной сторонами в договоре купли-продажи от <дата> года (1250000 руб.), а потому, как правильно указано судом, названная сделка носила возмездный характер.
Кроме того, в силу положений ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
Также, в соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).
Действующим законодательством не предусмотрено каких-либо императивных требований относительно размера цены договора купли-продажи транспортного средства, а именно невозможности её установления ниже рыночной стоимости автомобиля на момент заключения договора.
Следовательно, вопреки доводам жалобы, как правильно указано судом первой инстанции, ООО "СарМашСтрой", как и Данилов О.А., не были лишены права при заключении договора купли-продажи спорного автомобиля определить его цену ниже рыночной, что, само по себе, не свидетельствует ни о недействительности данного договора, ни о недобросовестности Данилова О.А.
При таких обстоятельствах доводы жалобы относительно изложенных Даниловым О.А. обстоятельств заключения договора купли-продажи автомобиля BMW 520d от <дата> года с ФИО на существо решения суда не влияют, поскольку не опровергают выводы суда как о действительности заключенной между ООО "СарМашСтрой" и Даниловым О.А. сделки по отчуждению автомобиля BMW Х5 xDrive 35i, так и о добросовестности Данилова О.А. при приобретении спорного автомобиля.
Не свидетельствует о недобросовестности Данилова О.А. и доводы жалобы о быстрой перепродаже автомобиля, а также о том, что реализация автомобиля являлась для ООО "СарМашСтрой" крупной сделкой, учитывая отсутствие в материалах дела достоверных доказательств, подтверждающих, что заключенная <дата> года сделка являлась для ООО "СарМашСтрой" крупной, а также отсутствие сведений об оспаривании названной организацией по данным основаниям заключенного с Даниловым О.А. договора купли-продажи спорного автомобиля.
Кроме того, на <дата> года ООО "СарМашСтрой" являлось собственником BMW Х5 xDrive 35i на основании ранее заключенного с ООО "Кронгласс" договора купли-продажи от <дата> года, который на момент продажи спорного имущества не был признан недействительным, а потому не имеется оснований полагать, что при заключении <дата> года договора купли-продажи BMW Х5 xDrive 35i с ООО "СарМашСтрой", которое на данную дату имело право отчуждения указанного имущества, у Данилова О.А. должны были возникнуть какие-либо сомнения относительно правомерности принадлежности спорного автомобиля ООО "СарМашСтрой". При таких обстоятельствах незначительный промежуток времени между приобретением ООО "СарМашСтрой" у ООО "Кронгласс" спорного автомобиля и его продажей Данилову О.А. также с безусловностью не свидетельствует о недобросовестности последнего при заключении <дата> года сделки купли-продажи движимого имущества, учитывая признание ООО "Кронгласс" несостоятельным (банкротом) только в октябре 2018 года, то есть спустя значительный период времени после продажи спорного имущества как ООО "СарМашСтрой", так и Данилову О.А.
При этом, следует отметить, что к договору купли-продажи N 57 от <дата> дополнительно составлен акт от <дата> года (л.д. 19-20), согласно которому продавец ООО "СарМашСтрой" передает покупателю Данилову О.А. автомобиль BMW Х5 xDrive 35i со всеми имеющимися документами, в том числе оригинал ПТС, подтверждает, что все обязательства покупателя по договору исполнены, оплата покупателем за автомобиль произведена в полном объеме и стороны не имеют каких-либо претензий друг к другу, вытекающих из взаимных обязательств по договору.
Иные доводы апелляционной жалобы на существо решения суда также не влияют, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к неправильному рассмотрению дела.
В силу изложенного, вопреки доводам жалобы, судебная коллегия считает правильными выводы суда первой инстанции о том, что Данилов О.А. являлся добросовестным приобретателем спорного автомобиля BMW Х5 xDrive 35i, учитывая отсутствие оснований полагать, что Данилов О.А. при заключении договора купли-продажи не проявил должную осмотрительность, а также знал или должен был знать о наличии притязаний третьих лиц на спорное транспортное средство.
Доводы апелляционной жалобы не содержат каких-либо обстоятельств, которые не были бы предметом исследования суда или опровергали бы выводы судебного решения, а по существу сводятся к иному толкованию норм материального права и иной субъективной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, в связи с чем на законность и обоснованность решения суда не влияют, учитывая, что, сама по себе иная оценка автором апелляционной жалобы представленных доказательств и действующего законодательства не может служить основанием к отмене правильного по существу судебного решения.
Таким образом, оснований для отмены решения суда по правилам ст. 330 ГПК РФ по доводам апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает.
Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
решение Октябрьского районного суда города Саратова от 09 октября 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
