Определение Судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КРАСНОЯРСКОГО КРАЕВОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 25 августа 2021 года Дело N 33-10847/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Красноярского краевого суда в составе

председательствующего - Тихоновой Ю.Б.

судей - Парфеня Т.В., Потехиной О.Б.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чикун О.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Тихоновой Ю.Б.,

гражданское дело по иску Багрина Артема Петровича к ООО "Красноярск-Сити", ООО "Преображенский 6", ООО "Преображенский 7", ООО "Преображенский 8", ООО "Преображенский 11" о защите прав потребителя

по апелляционной жалобе Багрина А.П.

на решение Советского районного суда г. Красноярска от 25 мая 2021 года, которым постановлено:

"Отказать Багрину Артему Петровичу в удовлетворении исковых требования к, ООО "Преображенский 8", ООО "Преображенский 7", ООО "Преображенский 11", ООО "Преображенский 6" о взыскании солидарно с ООО "Красноярск-Сити" 260 000 руб. основного долга, 530 208 руб. 49 коп. процентов, 8 000 руб. компенсации морального вреда, 100 000 руб. штрафа".

Заслушав докладчика, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Багрин А.П. обратился в суд с иском к ООО "Красноярск-Сити", ООО "Преображенский 6", ООО "Преображенский 7", ООО "Преображенский 8", ООО "Преображенский 11", в котором просил взыскать солидарно с ответчиков сумму, уплаченную в счет цены договоров, в размере 260 000 рублей, проценты в размере 689522,66 рублей, компенсацию морального вреда в размере 8000 рублей, расходы по оплате услуг представителя в размере 18 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 3384 рубля, штраф, мотивируя требования тем, что решениями Центрального районного суда г. Красноярска от 25.04.2019 года с ООО "Красноярск-Сити" в его пользу взысканы данные суммы. Решения суда вступили в законную силу, выданы исполнительные листы, однако до настоящего времени решения не исполнены. ООО "Красноярск-Сити" реорганизовано, выделившиеся юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам ООО "Красноярск-Сити", поскольку из передаточных актов невозможно определить правопреемников по спорному обязательству.

С учетом уточнения исковых требований просил взыскать с ответчиков солидарно сумму, уплаченную в счет цены договоров, в размере 260 000 рублей, проценты в размере 530208,49 рублей, компенсацию морального вреда в размере 8000 рублей, штраф.

Судом первой инстанции постановлено приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе Багрин А.П. просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на обстоятельства, изложенные в исковом заявлении, настаивая на солидарной ответственности ответчиков по исполнению судебных решений.

По смыслу ст. 14 Международного пакта о гражданских и политических правах лицо само определяет объем своих прав и обязанностей в гражданском процессе. Лицо, определив свои права, реализует их по своему усмотрению. Распоряжение своими правами является одним из основополагающих принципов судопроизводства. Поэтому неявка лица, извещенного в установленном порядке о времени и месте рассмотрения дела, является его волеизъявлением, свидетельствующим об отказе от реализации своего права на непосредственное участие в судебном разбирательстве.

Судебная коллегия по гражданским делам Красноярского краевого суда, руководствуясь ст.ст.167, 327 ГПК РФ, признала возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о рассмотрении данного дела.

Проверив материалы дела и решение суда в пределах положений ст.327.1 ГПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ООО "Красноярск-Сити", ООО "Преображенский 6", ООО "Преображенский 7", ООО "Преображенский 8", ООО "Преображенский 11" - Берсенёва А.П., судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены решения суда.

Как верно установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 21.07.2015 года между ООО "Красноярск-Сити" (застройщик) и ООО "Монолитстрой" (участник) заключен договор участия в долевом строительстве двухуровневой подземной автостоянки по строительному адресу: <адрес>, по условиям которого застройщик обязался построить на земельном участке с кадастровым номером N двухуровневую подземную автостоянку и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию автостоянки передать участнику объект долевого строительства - нежилое помещение общей площадью 2418,22 кв.м. Срок введения автостоянки в эксплуатацию - 2 квартал 2017 года. Застройщик передает участнику объект долевого строительства в срок не позднее 31.12.2017 года.

26.07.2016 года и 28.07.2016 года между ООО "Монолитстрой" (участник) и Багриным А.П. (приобретатель прав) заключены договоры уступки права требования N 16А/92 и N 16А/93, в соответствии с которыми Участник на возмездной основе уступает Приобретателю прав право требования нежилых помещений - машиноместа N 92 и машиноместа N 93 в двухуровневой подземной автостоянке по строительному адресу: <адрес>, на земельном участке с кадастровым номером N, по договору участия в долевом строительстве от 21.07.2015 года.

Решением Центрального районного суда г. Красноярска от 25.04.2019 года по делу N 2-2446/2019 с ООО "Красноярск-Сити" в пользу Багрина А.П. взыскана уплаченная в счет цены договора сумма 130 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами - 343583,33 рублей, компенсация морального вреда - 4000 рублей, расходы представителя - 9000 рублей, штраф - 50000 рублей, возврат государственной пошлины - 1692 рубля.

Решением Центрального районного суда г. Красноярска от 25.04.2019 года по делу N 2-2447/2019 с ООО "Красноярск-Сити" в пользу Багрина А.П. взыскана уплаченная в счет цены договора сумма 130 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами - 345939,33 рублей, компенсация морального вреда - 4000 рублей, расходы представителя - 9000 рублей, штраф - 50000 рублей, возврат государственной пошлины - 1692 рубля.

Указанными решениями установлено, что Багрин А.П. по договорам уступки права требования от 26.07.2016 года и от 28.07.2016 года являлся участником долевого строительства - машиноместа N 92 и машиноместа N 93 в двухуровневой подземной автостоянке по строительному адресу: <адрес> на земельном участке с кадастровым номером N. В связи с просрочкой передачи объектов долевого строительства Багрин А.П. в одностороннем порядке отказался от исполнения договоров. Застройщик возврат уплаченной по договорам суммы произвел частично, с просрочкой.

Во исполнение решений судом выданы исполнительные листы ФС N 032466112 и ФС N 032466110, на основании которых ОСП N 1 по Советскому району г. Красноярска 22.07.2019 года возбуждены исполнительные производства N 97999/19/24011-ИП и N 97987/19/24011-ИП, которые 22.11.2019 года и 23.11.2019 года переданы в МОСП по ИОИП для дальнейшего исполнения.

По сведениям МОСП по ИОИП требования исполнительных производств исполнены частично в размере 175314,15 рублей.

21.05.2019 года завершилась реорганизация ООО "Красноярск-Сити" в форме выделения новых юридических лиц - ООО "Преображенский 6", ООО "Преображенский 7", ООО "Преображенский 8", ООО "Преображенский 11".

Разрешая заявленные требования и отказывая в их удовлетворении, суд первой инстанции, установив указанные обстоятельства, дав оценку представленным доказательствам, пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для привлечения ООО "Преображенский 11", ООО "Преображенский 7", ООО "Преображенский 8", ООО "Преображенский 6" к солидарной ответственности по обязательствам ООО "Красноярск-Сити".

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, а доводы апелляционной жалобы отклоняет по следующим основаниям.

Статьей 57 ГК РФ предусмотрено, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (п.1). Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (п.4).

В соответствии с п. 4 ст. 58 ГК РФ, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влечет отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству (п. 5 ст. 60 ГК РФ).

В силу с ч. 1 ст. 55 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом (ч.3 ст.55 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Таким образом, по смыслу приведенных норм права при реорганизации в форме выделения часть прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица передается в соответствии с разделительным балансом вновь создаваемым юридическим лицам, при этом само реорганизуемое юридическое лицо не прекращает свою деятельность и сохраняет права и обязанности, которые не переданы в ходе реорганизации выделяемым юридическим лицам.

Для случаев реорганизации в форме выделения, когда деятельность реорганизуемого юридического лица не прекращается, существенное значение имеет отражение в самом передаточном акте (либо приложении к нему) активов и конкретных обязательств реорганизуемого юридического лица, которые передаются вновь создаваемому (выделяемому) юридическому лицу.

Поскольку при реорганизации путем выделения деятельность реорганизуемого юридического лица не прекращается, то оно остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены в соответствии с передаточным актом и разделительным балансом на вновь созданные в результате выделения юридические лица.

Как следует из материалов дела, в ЕГРЮЛ внесены сведения о реорганизации ООО "Красноярск-Сити" в форме выделения вновь созданных юридических лиц: 21.05.2019 года ООО "Преображенский 6", ООО "Преображенский 7", ООО "Преображенский 8", ООО "Преображенский 11".

Из представленных передаточных актов, разделительных балансов и приложенных к ним расшифровок по каждому выделенному юридическому лицу видно, что структурный состав общей балансовой стоимости переданных соответствующему правопреемнику пассивов определен в виде остатков по счетам разделительного баланса с указанием либо без указания на конкретные обязательства, но в последнем случае имеются ссылки на приложения к передаточным актам.

В приложениях к передаточным актам содержится расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности, имущества и обязательств по договорам, передаваемых ООО "Преображенский 6", ООО "Преображенский 7", ООО "Преображенский 8", ООО "Преображенский 11", среди которых спорные обязательства перед истцом отсутствуют.

Из указанных расшифровок следует, что вновь образованным ООО "Преображенский 6", ООО "Преображенский 7", ООО "Преображенский 8", ООО "Преображенский 11" каждому переданы активы и обязательства, относящиеся к конкретным, строящимся каждым из юридических лиц в настоящее время объектам долевого строительства, по которым указанные общества являются застройщиками.

В передаточных актах и разделительных балансах отсутствуют сведения о передаче ООО "Красноярск-Сити" образованным в результате выделения ООО "Преображенский 6", ООО "Преображенский 7", ООО "Преображенский 8", ООО "Преображенский 11" обязательств по договору участия в долевом строительстве двухуровневой подземной автостоянки от 21.07.2015 года, а также обязательств по исполнению решений Центрального районного суда г. Красноярска от 25.04.2019 года, вступивших в законную силу 11.06.2019 года, то есть после завершения реорганизации ООО "Красноярск-Сити".

Кроме того, из передаточных актов и разделительных балансов также следует, что балансовая стоимость переданных каждому из вновь созданных юридических лиц активов равна балансовой стоимости переданных пассивов, при этом у ООО "Красноярск Сити" после выделения четырех юридических лиц осталось 3 576 179 рублей активов.

Таким образом, доказательств того, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства выделившихся юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, материалы дела не содержат. После реорганизации ООО "Красноярск-Сити" остается действующим предприятием, имеет статус застройщика.

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену решения, при рассмотрении дела судом первой инстанции допущено не было.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Советского районного суда г. Красноярска от 25 мая 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Багрина А.П. - без удовлетворения.

Председательствующий: Тихонова Ю.Б.

Судьи: Потехина О.Б.

Парфеня Т.В.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка