Дата принятия: 05 марта 2019г.
Номер документа: 33-1074/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ БРЯНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 05 марта 2019 года Дело N 33-1074/2019
Дело N 2-2/2018 председательствующий-судья Фещукова В.В.
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ N 33-1074/2019
гор. Брянск 05 марта 2019 г.
Судебная коллегия по гражданским делам Брянского областного суда в составе:
председательствующего судей областного суда
при секретаре
Суярковой В.В.,
Апокиной Е.В., Шкобенёвой Г.В.,
Коваленко А.Н.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе истца Щербака А.Д. на решение Володарского районного суда города Брянска от 01 июня 2018 года по делу по иску Щербака Андрея Дмитриевича к ООО "Морлена", Дедкову Валерию Анатольевичу, Вишнякову Денису Владимировичу, Морозовой Елене Владимировне о признании незаконным решения единственного участника, сделок недействительными.
Заслушав доклад судьи Апокиной Е.В., объяснения представителя ответчика Дедкова В.А. по доверенности Ефанова С.В., просившего решение суда оставить без изменения, судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Щербак А.Д. обратился в суд с указанным иском, ссылаясь на то, что 18 июля 2006 года Морозова Е.В. являющаяся единственным участником ООО "Морлена" продала ему (истцу) 100 % доли в уставном капитале указанного общества по заключенному между ними договору купли-продажи.
Условия договора купли- продажи им выполнены в полном объеме, цена за приобретенную долю уплачена. Однако, ни Морозова Е.В., ни генеральный директор ООО "Морлена" с заявлением о внесении изменений сведений об участниках Общества в ЕГРЮЛ в установленном порядке не обращались. По
данным Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним 2 февраля 2016 года право собственности на следующие объекты недвижимости зарегистрировано за Дедковым В.А.: нежилое здание - прирельсовый склад, расположенный по адресу: <адрес>Е; кадастровый N; нежилое здание - склад для агрегатов, расположенный по адресу: <адрес>Е; кадастровый N; сооружение железнодорожного транспорта - железнодорожный тупик; расположенный по адресу: <адрес>Е; кадастровый N; нежилое здание конторы ЖЭУ N, расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый N; нежилое здание - мастерские ЖЭУ N, расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый номер:. N; земельный участок, расположенный по адресу: <адрес>, кадастровый N. Сделка по отчуждению указанных объектов, заключенная между ООО "Морлена" и Дедковым В.А. является недействительной. Полагает, что поскольку в результате совершения оспариваемых сделок коммерческая организация, собственником 100% доли в уставном капитале которой он является, утратила все принадлежащее ей недвижимое имущество, то он имеет право на предъявление такого иска, результатом удовлетворения которого будет возвращение в собственность ООО "Морлена" ее основных активов. С учетом уточнения требований просил о признании незаконным решения единственного участника ООО "Морлена" Морозовой Е.В. от 19.01.2016 г. о продаже недвижимого имущества и уступке прав аренды земельного участка с гражданином Вишняковым Д.В., о признании недействительными договора купли- продажи недвижимого имущества и уступки прав аренды земельного участка от 19.01.2016 г., заключенный между ООО "Морлена" и Вишняковым Д.В., договора купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ:
1) нежилое здание - прирельсовый склад, расположенный по адресу: <адрес>Е; кадастровый N;
2) нежилое здание - склад для агрегатов, расположенный по адресу: <адрес>Е; кадастровый N;
3) сооружение железнодорожного транспорта - железнодорожный тупик; расположенный по адресу: <адрес>Е; кадастровый N;
4) нежилое здание конторы ЖЭУ N, расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый N;
5) нежилое здание - мастерские ЖЭУ N, расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый номер:. N;
6) земельный участок, расположенный по адресу: <адрес>, кадастровый N,
заключенного между Вишняковым Д.В. и Дедковым В. А., применении последствий недействительности сделок, возвратив стороны в первоначальное положение.
В судебном заседании истец Щербак А.Д. поддержал заявленные требования.
Представитель ответчиков ООО, "Морлена" и Морозовой Е.В. по доверенности Коленкин И.П. исковые требования не признал, указав, что документы, подтверждающие оплату по договору от 18.07.2006 года заключенному между Морозовой Е.В. и Щербаком А.Д. в материалах дела отсутствуют и истцом не предоставлены. Указанная сделка совершена сторонами для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а следовательно в соответствии с положениями, предусмотренными ч. 1 ст. 170 ГК РФ является ничтожной. На момент подписания договора купли-продажи от 18.07.2006 года Морозова Е.В.. в соответствии с договором купли-продажи от 30.05.2006 года уже продала 100% доли в уставном капитале данного Общества гражданину Просвирнину Ю.В. 22.07.2006 года Щербак А.Д. выдал Морозовой Е.В. расписку, в соответствии с которой уведомил ее о расторжении договора от 18.07.2006 года в отношении 100% доли в уставном капитале ООО "Морлена" по причине отсутствия у истца намерения быть участником указанного общества, а также в связи с невозможностью исполнения данного договора. Из содержания указанной расписки также следует, что истец подтвердил факт получения в качестве возврата цены договора от 18.07.2006 года суммы в размере 10 000 руб. Какое-либо участие в управлении Обществом истец никогда не принимал. Истцом также не предпринимались какие-либо действия, направленные на внесение о нем сведений в ЕГРЮЛ как об участнике указанного Общества. Фактического исполнения сделки не произошло. 19.01.2016 года на основании договора купли-продажи недвижимого имущества и уступки прав аренды земельного участка от 19.01.2016 года по соответствующему акту приема-передачи от 19.01.2016 г. ООО "Морлена" передало в собственность Вишнякову Д.В. спорное недвижимое имущество, а также уступило покупателю право аренды земельного участка площадью 10 824 кв.м., кадастровый N по договору аренды земельного участка от 07.03.1996 г. N2591. 22.01.2016 г. заключен договор купли-продажи между Вишняковым Д.В. и Дедковым В. А. Указанные сделки, являются законными и не нарушают права истца. В нарушение положений, предусмотренных ст. 56 ГПК РФ истцом в обоснование своей позиции не предоставлено доказательств (со ссылкой на нормы права) какие нормативные акты и кем нарушены при непосредственной продаже спорных объектов недвижимого имущества от ООО "Морлена" Вишнякову Д.В. и при их продаже от Вишнякова Д.В. Дедкову В. А.
Дело рассмотрено в отсутствие извещенных надлежащим образом о времени и месте слушания дела Морозовой Е.В., Вишнякова Д.В., представившего отзыв, в котором просил в иске отказать, т.к. стороной по оспариваемым сделкам истец не является, участником Общества также не является, т.к. в противном случае дело не было бы подведомственно суду общей юрисдикции и подлежало бы рассмотрению в арбитражном процессе.
А также в отсутствие Дедкова В.А. в отзыве на иск просившего дело рассмотреть в его отсутствие, исковые требования не признал, указав, что истец скрывал от налоговой инспекции свой договор на покупку 100% долей в уставном капитале ООО "Морлена" от 2006 года. Указал, что он, возмездно приобрел у Вишнякова Д.В. недвижимое имущество, при этом продавец его уведомил о юридической чистоте сделки. Считает себя добросовестным приобретателем имущества. В соответствии с данными ЕГРЮЛ Морозова Е,В. до настоящего времени является единственным участником ООО "Морлена". Ему не известно, о каких либо ограничениях для Морозовой Е.В. по распоряжению долей в уставном капитале ООО. Морозова Е.В. вправе распорядиться принадлежащей ей долей в любой день. Таким образом, для всех третьих лиц включая и "государство" в лице регистрирующего органа (ФНС) единственным участником ООО "Морлена" со 100% долей в уставном капитале является Морозова Е.В.
Решением Володарского районного суда города Брянска от 01 июня 2018 года в удовлетворении исковых требований Щербака А.Д. к ООО "Морлена", Дедкову В.А., Вишнякову Д.В., Морозовой Е.В. о признании незаконным решения единственного участника, сделок недействительными отказано.
В апелляционной жалобе истец Щербак А.Д. просит решение суда отменить, как постановленное с нарушением норм материально и процессуального права. Полагает, что судом преждевременно возобновлено производство по делу, поскольку им подана кассационная жалоба на решение Арбитражного суда Брянской области и постановление апелляционной инстанции по делу N а09-4926/2016. Не согласен с выводом суда об отсутствии у него прав на оспаривание сделок, поскольку после приобретения 100 % доли в уставном капитале Общества, он приобрел право на получение прибыли от деятельности Общества, что после совершения оспариваемых сделок невозможно ввиду отсутствия у ООО "Морлена" иного имущества, которое может быть использовано в коммерческой деятельности.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание суда апелляционной инстанции Щербак А.Д., его представитель по ордеру Зайцева А.Е., Дедков В.А., представитель ООО "Морлена", Морозова Е.В., Вишняков Д.В., их представитель Коленкин И.П. не явились. Судебная коллегия в силу ч.3 ст.167 ГПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя участвующего в деле лица, судебная коллегия приходит к следующему.
Согласно статье 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
В силу ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с ч.2 ст.88 Гражданского кодекса РФ общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом или может состоять из одного лица.
Согласно пункту 6 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312- ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", которым в Закон введена статья 31.1, пунктом 5 которой установлена презумпция достоверности содержащейся в Реестре сведений в отношении принадлежности доли, внесенные в Реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в Реестре юридических лиц участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.
Согласно п. 3 ст. 166 ПС РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Указанное положение разъяснено в п. 84 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 19.04.2006 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Морлена", в состав учредителей (участников) общества входило одно физическое лицо - Морозова Елена Владимировна, что подтверждается сведениями из единого государственного реестра юридических лиц, сформированными на сайте ФНС России по состоянию на 13.04.2016, а также уставом ООО "Морлена", утвержденным решением единственного участника общества от 06.04.2006.
07.07.2015 года в ЕГРЮЛ была внесена запись N о внесении изменений в юридическом лице, связанных с приведением устава Общества в соответствие с положениями федерального закона от 30.12.2008 года N 312-Ф3. Устав Общества в новой редакции был утвержден единственным участником ООО "Морлена" Морозовой Е.В.
ООО "Морлена" принадлежало имущество:
-Железнодорожный тупик, назначение: Сооружение транспорта, протяженностью 357,09 п.м. инв. N, лит. 1, кадастровый (условный) N. Адрес объекта: <адрес>.
-Склад для агрегатов, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 397,6 кв. м., инв. N, лит. Б., кадастровый (условный) N; Адрес объекта: <адрес>е;
- Прирельсовый склад, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 1001 кв. м., инв. N, лит. А., кадастровый (условный) N. Адрес объекта: <адрес>е;
-Мастерские ЖЭУ N, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 130,8 кв. м., инв. N, лит. Б., кадастровый (условный) N. Адрес объекта: <адрес>;
-Здание конторы ЖЭУ N, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 100 кв. м., инв. N, лит. АА1., кадастровый (условный) N. Адрес объекта: <адрес>;
-Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования здания конторы ЖЭУ N, общая площадь 1898 кв.м., кадастровый (условный) N. Адрес объекта: <адрес>;
19.01.2016 года на основании договора купли-продажи недвижимого имущества и уступки прав аренды земельного участка от 19.01.2016 года по соответствующему акту приема-передачи от 19.01.2016 г. ООО "Морлена" передало в собственность Вишнякову Д.В. спорное недвижимое имущество:
-Железнодорожный тупик, назначение: Сооружение транспорта, протяженностью 357,09 п.м. инв. N, лит. 1 Вид права - собственность, кадастровый (условный) N. Свидетельство АБ N о государственной регистрации права от 21.01.2016, запись в ЕГРП от 21.01.2016 N. Принадлежит продавцу на основании договора купли-продажи недвижимого имущества и уступки прав аренды земельного участка от 19.01.2016, акта приема-передачи имущества и права аренды по договору от 19.01.2016 купли-продажи недвижимого имущества и уступки прав аренды земельного участка от 19.01.2016. Адрес объекта: <адрес>.
-Склад для агрегатов, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 397,6 кв. м., инв. N, лит. Б. Вид права собственность, кадастровый (условный) N; Свидетельство АБ N о государственной регистрации права от 21.01.2016, запись в ЕГРП от 21.01.2016 N. Принадлежит продавцу на основании договора купли- продажи недвижимого имущества и уступки прав аренды земельного участка от 19.01.2016, акта приема-передачи имущества и права аренды по договору от 19.01.2016 купли-продажи недвижимого имущества и уступки прав аренды земельного участка от 19.01.2016. Адрес объекта: <адрес>е;
-Прирельсовый склад, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 1001 кв. м., инв. N, лит. А. Вид права - собственность, кадастровый (условный) N. Свидетельство АБ N о государственной регистрации права от 21.01.2016, запись в ЕГРП от 21.01.2016 N. Принадлежит продавцу на основании договора купли-продажи недвижимого имущества и уступки прав аренда земельного участка от 19.01.2016, акта приема-передачи имущества и права аренды по договору от 19.01.2016 купли-продажи недвижимого имущества и уступки прав аренды земельного участка от 19.01.2016.; Адрес объекта: <адрес>е;
-Мастерские ЖЭУ N, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 130,8 кв. м., инв. N, лит. Б. Вид права - собственность, кадастровый (условный) N. Свидетельство АБ N о государственной регистрации права от 21.01.2016, запись в ЕГРП от 21.01.2016 N. Принадлежит продавцу на основании договора купли-продажи недвижимого имущества и уступки прав аренды земельного участка от 19.01.2016, акта приема-передачи имущества и права аренды по договору от 19.01.2016 купли-продажи недвижимого имущества и уступки прав аренды земельного участка от 19.01.2016; Адрес объекта: <адрес>;
-Здание конторы ЖЭУ N, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 100 кв. м., инв. N, лит. АА1. Вид права - собственность, кадастровый (условный) N. Свидетельство АБ N о государственной регистрации права от 21.01.2016, запись в ЕГРП от 21.01.2016 N. Принадлежит продавцу на основании договора купли-продажи недвижимого имущества и уступки прав аренды земельного участка от 19.01.2016, акта приема-передачи имущества и права аренды по договору от 19.01.2016 купли-продажи недвижимого имущества и уступки прав аренды земельного участка от 19.01.2016; Адрес объекта: <адрес>;
-Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования здания конторы ЖЭУ N, общая площадь 1898 кв.м. Вид права - собственность, кадастровый (условный) N. Свидетельство АБ N о государственной регистрации права от 21.01.2016, запись в ЕГРП от 21.01.2016 N. Принадлежит продавцу на основании договора купли- продажи недвижимого имущества и уступки прав аренды земельного участка от 19.01.2016, акта приема-передачи имущества и права аренды по договору от 19.01.2016 купли-продажи недвижимого имущества и уступки прав аренды земельного участка от 19.01.2016; Адрес объекта: <адрес>;
а также уступило право аренды земельного участка, категория земли: земли поселений, общая площадь участка - 10824 кв. м., кадастровый N по договору аренды земельного участка от 07.03.1996г. N 2591, право аренды принадлежит продавцу на основании договора купли- продажи недвижимого имущества и уступки прав аренды земельного участка от 19.01.2016, акта приема-передачи имущества и права аренды по договору от 19.01.2016 купли-продажи недвижимого имущества и уступки прав аренды земельного участка от 19.01.2016, запись в ЕГРП N от 21.01.2016.
Единственным участником ООО "Морлена" Морозовой Е.В. было принято решение от 09.03.2016 по вопросу о ликвидации ООО "Морлена", который относится к компетенции общего собрания участников общества, и оформлено письменно.
Щербак А.Д. обращался в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к единственному участнику Общества с ограниченной ответственностью "Морлена" Морозовой Е.В. о признании недействительным решения единственного участника ООО "Морлена" о ликвидации общества от 09.03.2016 г.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 23 октября 2017 года, оставленным без изменения определением Двадцатого арбитражного суда от 10.04.2018 г., сделан вывод о том, что решение единственного участника ООО "Морлена" от 09.03.2016 принято в соответствии с требованиями статей 33, 39 Закона об обществах, Щербаку А.Д. в удовлетворении иска отказано.
Указанным решением установлено, что договор от 18.07.2006 г., на который ссылается Щербак А.Д. в обосновании настоящего иска, является ничтожным как мнимая сделка, не влекущая правовых последствий, применительно к ч.1 ст. 170 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки), поскольку он заключен для вида, без намерения создать действительные правовые последствия, предусмотренные договором купли- продажи 100% доли в уставном капитале общества, и без намерения реально совершить и исполнить данную сделку.
Щербак А.Д. являлся участником судебного разбирательства по арбитражному делу Дело NА09-4926/2016 в качестве истца.
Из судебных решений арбитражных судов, которыми отказано в удовлетворении исковых требований Щербака А.Д., в арбитражном процессе исследовался вопрос о действительности договора купли-продажи спорного недвижимого имущества от 18.06.2018 г., заключенного между ООО "Морлена" и Щербаком А.Д.
Разрешая спор суд первой инстанции руководствовался вышеуказанными нормами права, а также ст.ст. 55, 56, ч. 3 ст. 61 ГПК РФ, и исходил из того, что Щербак А.Д. участником общества ООО "Морлена" не являлся, Морозова Б.В., являющаяся единственным участником ООО "Морлена" со 100% долей в уставном капитале, вправе была распоряжаться спорным имуществом, и принятое ею решение от 19.01.2016 г. о продаже недвижимого имущества и уступке прав аренды земельного участка Вишнякову Д.В. является законным.
Записей в ЕГРЮЛ о том, что истец когда-либо являлся участником ООО "Морлена" не имеется, что также подтверждает отсутствие у него прав в отношении доли в уставном капитале общества.
Отсутствуют как доказательства того, что истец в течение более 10 лет после данной сделки предпринимал какие-либо действия по внесению в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, связанных с изменением состава участников и соответственно размера доли в уставном капитале общества, так и того, что истец осуществлял права единственного участника общества, принимал участие в его деятельности, в том числе обращался с требованиями представить сведения о финансовой, хозяйственной деятельности общества, о составе его участников, размере принадлежащей ему доли в уставном капитале.
При этом Морозова Е.В. все это время (более 10 лет) как единственный участник и генеральный директор общества принимала решения и подписывала документы, связанные с деятельностью общества, в отсутствие каких-либо возражений со стороны истца и внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений о составе участников общества.
Суд признал доводы Щербака А.Д. необоснованными, поскольку на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Морлена" - 18.07.2006 г. обязанность по подаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, на нотариуса, законом возложена не была.
Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска о признании незаконным решения единственного участника ООО "Морлена" и о признании недействительными договоров купли- продажи недвижимого имущества, поскольку данные вывод основаны на правильном применении норм материального права и установленных фактических обстоятельствах дела.
В отсутствие доказательств со стороны истца о действительной принадлежности ему доли в уставного капитала общества, суд, оценивая в совокупности доказательства, обоснованно пришел к выводу об отсутствии нарушения его права и охраняемые законом интересов оспариваемыми сделками по отчуждению недвижимого имущества принадлежащего ООО "Морлена".
Ссылок на обстоятельства, которые не были исследованы судом первой инстанции либо опровергали его выводы, а также на нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов апелляционная жалоба не содержит.
Доводы апелляционной жалобы о допущенных судом нарушениях норм процессуального права и преждевременном возобновлении производства по делу основаны на ошибочном толковании апеллянтом таких норм.
Судом правильно применены положения ст.61 ГПК РФ, и учтены обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 27.10.2017г.
Суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, в совокупности со всеми материалами дела дал оценку представленным доказательствам и по мотивам, изложенным в решении, правильно рассмотрел заявленный спор.
Нарушений норм материального и процессуального права коллегией не установлено, в связи с чем оснований к отмене решения суда не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Володарского районного суда города Брянска от 01 июня 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Щербака А.Д.- без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
В.В.Суяркова
Е.В.Апокина
Г.В.Шкобенёва
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
