Определение Самарского областного суда от 19 марта 2021 года №33-1058/2021

САМАРСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 19 марта 2021 года Дело N 33-1058/2021
19марта2021годаг.Самара
СудебнаяколлегияпогражданскимделамСамарскогообластногосудавсоставе:
председательствующего:ШельпукО.С.,
судей:ЗанкинойЕ.П.,
КривицкойО.Г.,
присекретареЗенкевичеВ.И.,
рассмотрелавоткрытомсудебномзаседаниигражданскоеделопоапелляционнойжалобеФилянкинаЮ.В.нарешениеСамарскогорайонногосудаг.Самарыот26.10.2020,которымпостановлено:
"ИскЩелкалинаВладимираЮрьевичакООО"Эффект"овзысканиисуммызадолженностиподоговорузайма-удовлетворитьчастично.
ВзыскатьсООО"Эффект"впользуЩелкалинаВладимираЮрьевичазадолженностьподоговорузаймаот14.03.2016всумме350000рублей,процентызапользованиечужимиденежнымисредствамизапериодс14.03.2016по14.03.201753375рублей,неустойка-100000рублей,расходыпоуплатегоспошлинывсумме11307,75рублей.
ВискеФилянкинаЮрияВладимировича,учредителяООО"Эффект",кЩелкалинуВладимируЮрьевичу,ООО"Эффект"опризнаниидоговоразайманезаключенным-отказать...",
заслушавдокладсудьиСамарскогообластногосудаШельпукО.С.,
УСТАНОВИЛА:
ЩелкалинВ.Ю.обратилсявсудсискомкООО"Эффект"овзысканиисуммызадолженностиподоговорузаймаот14.03.2016годавразмере350000рублей,процентовзапользованиеденежнымисредствамизапериодс14.03.2016по14.03.2017вразмере53375рублей,неустойкизаненадлежащееисполнениеобязательстваповозвратуденежныхсредствзапериодс15.03.2017по21.05.2020.
ФилянкинЮ.В.,учредительООО"Эффект",подалвстречныйисккООО"Эффект"иЩелкалинуВ.Ю.опризнаниидоговоразаймаот14.03.2016незаключенным.
Судомпостановленоизложенноевышерешение.
ВапелляционнойжалобеФилянкинЮ.В.проситрешениеотменить,принятьновоерешениеоботказевудовлетворенииисковыхтребованийЩелкалинаВ.Ю.
ВсудебномзаседаниипредставителяФилянкинаЮ.В.КраснослободцеваН.В.иНовичковВ.Л.,действующиенаоснованиидоверенности,поддержалидоводыапелляционнойжалобы,полагалирешениеподлежащимотмене.
ЕкатеринскийВ.А.возражалпротивудовлетворенияапелляционнойжалобы,просилоставитьрешениебезизменения,пояснив,чтоденежныесредстварасходовалисьнануждыобщества,оплатукоммунальныхуслуг,передавалисьФилянкинуЮ.В.
Иныелица,участвующиевделе,всудебноезаседаниенеявились,извещалисьнадлежащимобразом.Судебнаяколлегияполагаетвозможнымрассмотретьделовотсутствиенеявившихсялиц.РанеевсудебномзаседаниипредставительЩелкалинаВ.Ю.ТкаченкоА.А.,действующийнаоснованиидоверенности,возражалпротивудовлетворенияапелляционнойжалобы,представительООО"Эффект"ЕгоровД.Ю.такжепросилоставитьрешениебезизменения.ТретьелицоКатайкинаА.П.всудебномзаседании08.02.2021просилаотменитьрешениесуда,считаянезаконныминеобоснованным.
Выслушавлиц,участвующихвделе,обсудивдоводыапелляционнойжалобы,изучивматериалыдела,судебнаяколлегияприходиткследующимвыводам.
Судапелляционнойинстанциивсилуст.327.1ГражданскогопроцессуальногокодексаРоссийскойФедерациирассматриваетделовпределахдоводов,изложенныхвапелляционнойжалобе.
Всилуст.432ГражданскогокодексаРоссийскойФедерациидоговорсчитаетсязаключенным,еслимеждусторонами,втребуемойвподлежащихслучаяхформе,достигнутосоглашениеповсемсущественнымусловиямдоговора.
Всоответствиисостатьей807ГражданскогокодексаРоссийскойФедерацииподоговорузаймаоднасторона(займодавец)передаетилиобязуетсяпередатьвсобственностьдругойстороне(заемщику)деньги,вещи,определенныеродовымипризнаками,илиценныебумаги,азаемщикобязуетсявозвратитьзаймодавцутакуюжесуммуденег(суммузайма)илиравноеколичествополученныхимвещейтогожеродаикачествалиботакихжеценныхбумаг.Еслизаймодавцемвдоговорезаймаявляетсягражданин,договорсчитаетсязаключеннымсмоментапередачисуммызаймаилидругогопредметадоговоразаймазаемщикуилиуказанномуимлицу.
Согласнопредставленномувматериалыделадоговорузаймаот14.03.2016,ЩелкалинВ.Ю.,действующийотсобственногоимени(займодавец),иООО"Эффект"влицедиректораЕкатеринскогоВ.А.(заемщик),заключилидоговор,покоторомузаймодавецпередалвсобственностьзаемщикаденежныесредствавразмере350000рублей,азаемщикобязалсявернутьихвобусловленныйдоговоромсрокиуплатитьпроценты.Сроквозвратадолгаопределенсторонамидо14.03.2017.Запользованиесуммойзаймазаемщикуплачиваетзаймодавцу15%годовых.Графиквозвратазаймапредусматриваетеговозвратчастями200000рублей30.12.2016,и150000рублей14.03.2017.
ВподтверждениеполученияотЩелкалинаВ.Ю.денежныхсредств,всоответствииспунктом2.1договоразаймаЕкатеринскимВ.А.составленарасписка,вкоторойонуказывает,чтоон,действуяотимениООО"Эффект",получилотЩелкалинаВ.Ю.денежныесредствавразмере350000рублейпод15%годовыхнануждыорганизации.
18.05.2018истцомврученапретензияЕкатеринскомуВ.А.овозвратеденежныхсредств,однаковсвязистем,чтоденежныесредствавозвращенынебыли,истецобратилсясискомовзысканиизадолженности,процентовзапользованиезаймоминеустойкиподоговору.
ФилянкинЮ.В.вступилвделовкачестветретьеголица,незаявляющегосамостоятельныетребования,посколькуявляется,нарядусЕкатеринскимВ.А.,вторымучредителемООО"Эффект".ВпоследствииФилянкинЮ.В.привлеченсудомпервойинстанциивкачествесоответчика,послечегоимпредъявленовстречноеисковоезаявлениекООО"Эффект"иЩелкалинуВ.Ю.опризнаниидоговоразаймаот14.03.2016незаключенным.Встречноеисковоезаявлениепринятосудомкпроизводствуирассматривалосьсовместноспервоначальнымиском.
ВобоснованиедоводовонезаключенностидоговоразаймаФилянкинЮ.В.ссылалсянато,чтоданныйдоговорбылзаключенистцомиответчикомпопервоначальномуискувцеляхсозданияискусственнойзадолженностиООО"Эффект"сцельюпоследующегобанкротстваюридическоголица,денежныесредстванануждыорганизациинерасходовались,поведениесторондоговоранельзяпризнатьдобросовестным,атакженато,чтооспариваемаясделкаявляетсякрупной.
ПоделуАНО"Поволжскаялабораториясудебнойэкспертизы"проведенасудебнаяэкспертизадавностисоставлениядоговоразайма,согласнозаключениюкоторогонепредставилосьвозможнымустановитьфактическоевремявыполнениядокумента-распискиот14.03.2016годакдоговорузаймаот14.03.2016года(рукописнойподписи,печатиООО"Эффект")дате,указаннойвданнойрасписке,таккакпробывырезкиштриховподписиотимениЕкатеринскогоВ.А.иоттискапечатиООО"Эффект"израспискиот14.03.2016кдоговорузаймаот14.03.2016непригодныдляопределениявремениихпроставлениявсоответствиисметодикой"Определениедавностивыполненияреквизитоввдокументахпоотносительномусодержаниювштрихахлетучихрастворителей",посколькувштрихахрастворителиприсутствуютвследовыхколичествах.
Экспертомтакжеустановлено,чтопризнакиагрессивноговоздействия(светового,термического,механического,химического)наисследуемомдокументеотсутствуют,количестваштриховподписиотимениЕкатеринскогоВ.А.иоттискапечатиООО"Эффект"израспискиот14.03.2016кдоговорузаймаот14.03.2016достаточнодляпроведенияисследования,штрихипечатноготекста,выполненныеэлектрографическимспособом,непригодныдляопределениявремениихвыполненияпопричиненепригодностиобъекта,проявляющейсявотсутствииэксплуатационныхпризнаковпечатающегоустройства.
Представленныйдоговорзаймасоответствуеттребованиям,предъявляемымкформедоговора,содержитвсесущественныепризнакидоговоразайма,согласиепокоторымдостигнутосторонами,чтоподтверждаетсяихподписями.ВмоментзаключениядоговораЕкатеринскийВ.А.имелправодействоватьотимениюридическоголицабездоверенности,посколькуявлялсяегодиректором.
Судомпервойинстанцииправильноуказанонато,чтопосвоейправовойприродедоговорзаймаявляетсяреальным,тоестьсчитаетсязаключеннымвмоментпередачиденежныхсредствзаймодавцемзаемщику.
Вподтверждениефактапередачиденежныхсредствистцомпредставленарасписка,составленнаядиректороморганизации,тоестьегоединоличнымисполнительныморганом,чтоявляетсядопустимымдоказательством,неопровергнутымрезультатамисудебнойэкспертизы.НарушениеправилведенияиоформлениябухгалтерскойдокументацииоснованиемдляопроверженияфактапередачиденежныхсредствЩелкалинымВ.Ю.подоговорузайманеявляется.Приэтомсудебнаяколлегияотмечает,чтоистецнеобязандоказыватьналичиеунегоисточникаденежныхсредствпоспорамовзысканиидолгаподоговорузайма.Суммадолганеявляетсячрезмерной,чтосвидетельствуетоботсутствииоснованийдляпроверкивозможностиистцапередатьтакуюсуммувдолг.
Такжеследуеткритическиотнестиськдоводамапелляционнойжалобыотом,чтоповедениеЩелкалинаВ.Ю.свидетельствуетоегонедобросовестностиинезаключениидоговоразаймасООО"Эффект".Обращениестребованиемовынесениисудебногоприказаявляетсяправомистца,срокреализациикоторогоустановлензакономизависитисключительноотволеизъявлениякредитора.Обращениесзаявлениемопризнаниидолжникабанкротомобстоятельством,указывающимнаотсутствиефактапередачиденежныхсредствЩелкалинымВ.Ю.неявляется.
Такимобразом,судебнаяколлегияприходитквыводу,чтоЩелаклинВ.Ю.воисполнениепринятыхнасебяобязательствподоговорузаймапередалЕкатеринскомуВ.А.,действовавшемуотлицаООО"Эффект",денежныесредствавразмере350000рублей,всвязисчемдоговормеждуЩелкалинымВ.Ю.иООО"Эффект"являетсязаключенным,посколькувсеформальныетребованиякегозаключениюсоблюдены.Всилупрезумпциидобросовестностисторон,ЩелкалинымВ.Ю.доказаноналичиеунегоправатребоватьотООО"Эффект"какстороныдоговоразаймавозвратапереданныхденежныхсредств.Достаточнойсовокупностидоказательств,указывающейназлоупотреблениеправомЩелкалинымВ.Ю.призаключениииисполненииусловийдоговоравделенеимеется.
Такжесудебнаяколлегиясоглашаетсясвыводомсудаоботсутствииоснованийдляпризнаниясделкинедействительнойвсилутого,чтоонаявляетсякрупнойитребующейодобрениясогласияучредителей,посколькудоказательствтого,чтоЩелкалинуВ.Ю.моглобытьизвестнооданномобстоятельстве,непредставлено.Такжевделеотсутствуютдоказательства,свидетельствующиеотом,чтопосравнениюсактивамиобществасуммазаймаявляетсядляООО"Эффект"крупнойсделкой.
Такимобразом,достаточныхдоказательствтого,чтоЩелкалинВ.Ю.призаключениидоговоразайманепередавалденежныесредства,атакжедействовалнедобросовестнопоотношениюкООО"Эффект"путемсовершениядействий,направленныхнасозданиеискусственнойзадолженностиюридическоголица,неимеется.ПрирассмотренииделаиапелляционнойжалобынамеренияЩелкалинаВ.Ю.передатьденежныесредстваЕкатеринскомуЕ.А.какфизическомулицу,анекакпредставителююридическоголицанеустановлены.
НаличиекорпоративногоконфликтамеждуучредителямиюридическоголицадолжникапоотношениюкЩелкалинуВ.Ю.немогутявлятьсяоснованиемдляотказавудовлетворенииеготребованийовзысканиидолгасООО"Эффект".Так,ЩелкалинВ.Ю.участникомобществанеявляется,доказательствегоаффилированностисООО"Эффект"непредставлено,всвязисчемдляЩелкалинаВ.Ю.какзаймодавцанеимеетюридическогозначениядальнейшаясудьбаденежныхсредств,переданныхподоговорузайма,посколькуЩелкалинВ.Ю.сторонойкорпоративногоконфликтанеявляется.СовершениедиректоромОбщества,тоестьлицом,назначеннымвтомчислессогласиявторогоучредителядействий,скоторымоннесогласен,основаниемдляограниченияправаназащитудругойстороныподоговорунеявляется.
Судпервойинстанцииприрассмотренииспорапришелквыводуотом,чтополученныеотЩелкалинаВ.Ю.денежныесредстваизрасходованынануждыорганизации,оценивданныеобстоятельствавсовокупностисоценкойдобросовестностисторонподоговору.
Судебнойколлегиейпредложенопредставитьдополнительныедоказательствадляпроверкидоводовапелляционнойжалобыиправильностивыводомсуда.
Ответчикомпредставленыкопиидокументов,частичноповторяющихматериалыдела,иновыедоказательстваввидеплатежныхдокументов.
Вчастности,представленаналоговаядекларацияза2016год,накоторойестьотметканалоговогоорганаопринятииее31.03.2017(том1л.д.61),иизкоторойследует,чтозаемныхобязательствуООО"Эффект"неимеется(том1л.д.60).БухгалтерскаяотчетностьсоставленаЕкатеринскимВ.А.Судебнойколлегиипредставленаскорректированнаябухгалтерскаяотчетностьза2016год,корректировкавыполненав2020году.Наналоговойотчетностиотметкаопринятииналоговыморганомотсутствует,однакопредставленакопияизвещенияопринятиискорректированныхсведенийналоговыморганом,накоторомимеетсяотметкаоналогоплательщикеООО"Ладушки",авдругойстрокеООО"Эффект".
Представленныеквитанцииозачисленииденежныхсредствнасчеторганизациидоказательствомрасходованиязаемных350000рублейнеявляются,посколькуденежныесредствапоступалипериодическимиплатежамиивнихуказывалосьназначениеплатежакаквременнаяфинансоваяпомощьучредителя,тоестьденежныесредствавносилЕкатеринскийЕ.А.отсвоегоимени.Иныеплатежныедокументыотносятсякзначительномувременномупериодупослесделки,характеризуютсянезначительнымисуммами,относящимисяктекущейхозяйственнойдеятельностиобщества.Документов,свидетельствующиховнесенииединовременносуммы,приближеннойкполученнойподоговорузайма,вделенепредставлено.
ПрирассмотренииделасудомпервойинстанцииЕкатеринскийЕ.А.первоначальноссылалсянато,чтоонпередавалденежныесредстваличноФилянкинуЮ.В.,представлялкопиюраспискииздругогодела,котораяобоснованноотклоненасудом;впоследствииЕкатеринскийЕ.А.сталуказыватьнато,чтоденежныесредстварасходовалисьнаоплатууслугпоремонтупомещений,коммунальныеуслугиииныенуждыобщества.
ПредставленныедоказательствавданномделенеуказываютназлоупотреблениеправомсостороныЩелкалинаВ.Ю.,всвязисчемданныйдоводапелляционнойжалобынеподтвердился.Несогласиестем,чтоденежныесредства,полученныеотЩелкалинаВ.Ю.,небылинаправленынануждыорганизации,направаЩелкалинаВ.Ю.какзаймодавцаподоговорузайманевлияют.
Втожевремяпредставленнаясовокупностьдоказательств,помнениюсудебнойколлегии,недостаточнадлятого,чтобысделатьвывододоказанностифактарасходованияденежныхсредствподоговорузайманануждыООО"Эффект",всвязисчемданныйвыводсудаподлежитисключениюизмотивировочнойчастирешения,посколькувопрекивыводамсудаданноеобстоятельствовданномделенетольконевлияетнаправовуюприродуспорамеждузаемщикомизаймодавцем,ноинеподтвержденодостаточнойсовокупностьюдоказательств.
Приэтомошибочноеуказаниесуданадоказанностьданногообстоятельстванепривелокпринятиюнеправильногорешенияпоизложеннымвышеоснованиям,всвязисчемрешениенеподлежитотмене,посколькуявляетсяправильным.Возникшийкорпоративныйспоручредителивправеразрешитьвиномпорядке,втомчислеврамкахспораобисполненииобязанностейдиректоромобщества,являющегосяегоработником.ЩелкалинВ.Ю.какзаймодавецобществанеявляетсясторонойданныхправоотношений,всвязисчемразрешениеданногоспорамеждуучредителямивыходитзапределыисковыхтребованийпоспоруподоговорузайма.
Приразрешенииспорапроцессуальныхнарушений,влекущихбезусловнуюотменурешениясуда,недопущено.
Наоснованииизложенного,руководствуясьст.327-329ГражданскогопроцессуальногокодексаРоссийскойФедерации,судебнаяколлегия,
ОПРЕДЕЛИЛА:
РешениеСамарскогорайонногосудаг.Самарыот26.10.2020оставитьбезизменения,апелляционнуюжалобуФилянкинаЮ.В.безудовлетворения.
ОпределениесудаапелляционнойинстанциивступаетвзаконнуюсилусодняеговынесенияиможетбытьобжаловановШестойкассационныйсудобщейюрисдикциивтечениетрёхмесяцевчерезсудпервойинстанции.
Председательствующий
Судьи


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка