Дата принятия: 04 марта 2020г.
Номер документа: 33-1057/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КАЛИНИНГРАДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 4 марта 2020 года Дело N 33-1057/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Калининградского областного суда в составе:
председательствующего Поникаровской Н.В.
судей Алексенко Л.В., Чашиной Е.В.
при секретаре Кондратьевой К.И.
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе ООО "Торговый дом "Суворовский" на решение Московского районного суда г.Калининграда от 21 ноября 2019 года, которым исковые требования ООО "Торговый дом "Суворовский" к Пеговой Ирине Владимировне о признании недействительным соглашения об отступном, применении последствий недействительности сделки оставлены без удовлетворения.
Заслушав доклад судьи Алексенко Л.В., объяснения представителей истца ООО "Торговый дом "Суворовский" - Крупиной Н.П. и Лапина С.С., а также третьего лица Крупиной А.В., поддержавших апелляционную жалобу, ответчика Пеговой И.В. и ее представителя - Боровкова Ж.Н., возражавших против доводов жалобы, судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
ООО "Торговый дом "Суворовский" обратилось в суд с иском с последующими уточнениями к Пеговой (до изменения фамилии - Крупиной) И.В. о признании соглашения об отступном недействительным, применении последствий недействительности сделки.
В обоснование иска истец указал, что общество являлось собственником нежилого помещения с кадастровым номером N, расположенного по адресу: г.Калининград, <адрес> 23.04.2019 года из выписки из ЕГРН истцу стало известно, что 29.01.2019 года право на указанное помещение было зарегистрировано за Пеговой И.В. на основании соглашения об отступном от 06.02.2015 года. Между тем, истец не имел намерений на отчуждение кому-либо спорного помещения, соглашения об отступном с Пеговой И.В. не заключал, не подписывал, каких-либо действий, направленных на государственную регистрацию перехода права собственности на нежилое помещение, не совершал, в связи с чем, истец со ссылкой на статью 168 ГК РФ считал соглашение об отступном недействительной сделкой.
Дополнительно истец ссылался на то, что, действительно, 06.02.2015 года между сторонами было подписано соглашение о предоставлении отступного передачей истцом (должником) ответчику (кредитору) спорного нежилого помещения. Однако соглашение было составлено в другой редакции, сумма обязательств по возврату денежных средств составляла 140000 руб. При этом долговые обязательства фактически отсутствовали, соглашение было составлено ответчиком с целью увеличения кредиторской задолженности и вывода активов общества. Данное соглашение в трех экземплярах и протокол общего собрания участников общества от 05.02.2015 года были сданы в Управление Росреестра по Калининградской области Крупиной И.В. и обществом в лице его представителя Крупиной Н.П. Между тем, регистрация перехода права была приостановлена в связи с принятыми судом обеспечительными мерами. По заявлению ответчика от 23.03.2015 года о прекращении государственной регистрации все документы из Управления Росреестра по Калининградской области были возвращены. В дальнейшем необходимость в переоформлении нежилого помещения отпала. При этом в соглашении, которое в действительности подписывалось в 2015 году, подписи сторон и печать общества имеются на каждом листе, подпись генерального директора общества имеет рукописную расшифровку.
Между тем, оспариваемое соглашение об отступном от 06.02.2015 года, не прошитое, не имеющее подписей на первом листе, содержащее иные условия, и поданное на регистрацию 19.01.2019 года, общество не подписывало. Соглашение подписано от имени общества неустановленным лицом, печать общества отсутствует, на регистрацию представлено в одном экземпляре. Таким образом, не соблюдена простая письменная форма сделки.
Указывает также, что 05.02.2015 года действительно состоялось общее собрание участников ООО "Торговый дом "Суворовский", однако на собрании было одобрено предоставление отступного в счет исполнения обязательств по возврату денежных средств в размере 140000 руб. по договору займа от 07.09.2000 года. Другого решения в этот день не принималось. Таким образом, представленное в январе 2019 года в Управление Росреестра по Калининградской области другое решение об одобрении сделки отличается от решения, принятого в действительности.
Считает, что отсутствие волеизъявления общества на совершение оспариваемой сделки подтверждается тем, что в Управление Росреестра уполномоченный представитель общества в январе 2019 года не обращался. У Крупиной (Пеговой) И.В., представлявшей общество по доверенности от 03.08.2018 года, полномочия на подачу заявления и необходимых документов для проведения государственной регистрации перехода права собственности, отсутствовали. Срок действия согласия участников общества на совершение крупной сделки, по мнению истца, истек 05.02.2016 года. Более того, с 21.12.2018 года участником общества с размером доли в уставном капитале 50% стала Крупина А.В., которая своего согласия на сделку не давала. Не одобрил бы такую сделку и третий участник общества Крупин В.В., учитывая конфликт, произошедший 15.01.2019 года между ответчиком и Крупиным В.В. Кроме того, соглашение об отступном не содержит существенных условий договора - в нем не указано, какое обязательство и по какому договору прекращается. Оспариваемое соглашение недействительно в силу отсутствия прекращающегося предоставлением отступного обязательства. Ответчик не представил доказательства предоставления займа обществу на сумму 3677642,43 руб.
Полагал не пропущенным срок исковой давности по заявленным требованиям, учитывая, что права истца были нарушены 29.01.2019 года в момент регистрации соглашения, о нарушении своих прав истец узнал в апреле 2019 года, а соглашение в таком варианте было предоставлено только в суд.
С учетом изложенного истец просил признать недействительным соглашение об отступном от 06.02.2015 года, на основании которого 29.01.2019 года было зарегистрировано право собственности на спорное нежилое помещение за Пеговой И.В., и применить последствия недействительности сделки в виде возврата нежилого помещения в собственность истца.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены участники общества Крупина А.В. и Крупин В.В.
Рассмотрев дело, суд принял изложенное выше решение.
В апелляционной жалобе ООО "Торговый дом "Суворовский" просит отменить решение суда, принять новое решение об удовлетворении исковых требований.
Полностью повторяя доводы иска, полагает, что суд неправильно определилобстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда обстоятельствам дела не соответствуют. Так, суд ошибочно посчитал, что истец оспаривает соглашение об отступном от 06.02.2015 года на основании части 1 статьи 170 ГК РФ как мнимую сделку. Однако истец оспаривает соглашение на основании статьи 168 ГК РФ, ссылаясь на то, что истец не имел намерений на отчуждение недвижимого имущества, соглашение не подписывал, каких-либо действий в Управлении Росреестра не совершал.
Ссылается на противоречивые пояснения ответчика и ее представителя относительно обстоятельств появления второго соглашения об отступном с иным содержанием. Более того, указанные в соглашении заемные обязательства у общества перед ответчиком не существовали. Так, по утверждению ответчика речь идет о погашении задолженности по договорам займа, якобы заключенных между обществом и Крупиным В.В. в период с 1998 года по 2012 год. Однако суду не были представлены ни оригиналы договоров займа, ни документы, подтверждающие передачу заемных денежных средств. При этом суд не выяснил, имелась ли у Крупина В.В. финансовая возможность предоставлять столь значительные суммы в такие короткие сроки (2600000 руб. в период с июня 2006 года по октябрь 2007 года). Таким образом, не имея доказательств, достоверно подтверждающих финансовые возможности Крупина В.В., суд пришел к необоснованному выводу о наличии у общества задолженности. Продолжает настаивать на том, что договоры займа Крупиным В.В. были подписаны по просьбе ответчика с целью занизить стоимость действительной доли бывших участников общества ФИО1 и ФИО2, требования которых к обществу рассматривались арбитражным судом в 2013-2014 годах. Указывает также, что в 2015 году районным судом было принято два решения об отказе Крупиной И.В. в удовлетворении исковых требований к обществу о взыскании долга по договорам займа.
Не соглашается с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности, полагая, что суд неверно применил статью 199 ГК РФ. Указывает, что доказательства, подтверждающие, что оспариваемое соглашение было подписано генеральным директором общества, в деле отсутствуют. Об условиях такого соглашения и о его существовании общество не знало до того момента, пока оно не было представлено суду. Не отрицает, что спорное помещение всегда использовалось ответчиком под магазин, однако, это не подтверждает факт его передачи в собственность ответчика.
Пегова И.В. в письменных возражениях на апелляционную жалобу просит оставить решение суда без изменения, жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представители истца ООО "Торговый дом "Суворовский" - Крупина Н.П. и Лапин С.С., третье лицо Крупина А.В. доводы апелляционной жалобы поддержали. Ответчик Пегова И.В. и ее представитель - Боровкова Ж.Н., возражая против доводов апелляционной жалобы, просили оставить решение без изменения. Третье лицо Крупин В.В., извещенный о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился по неизвестным суду причинам, что с учетом статьи 167 ГПК РФ дает суду основания рассмотреть дело в его отсутствие.
Проверив законность и обоснованность решения в соответствии со статьей 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом возражений, судебная коллегия приходит к следующему.
В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).
Срок исковой давности по недействительным сделкам установлен статьей 181 ГК РФ, в соответствии с которой срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п.3 ст.166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (п.1).
Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п.1 ст.179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п.2).
Как следует из материалов дела, требования о недействительности соглашения об отступном, заявленные истцом, основаны как на несоблюдении требования о его письменной форме, поскольку соглашение истцом подписано не было, так и на отсутствии волеизъявления истца на заключение договора.
Между тем, оценив представленные доказательства, суд с такими доводами не согласился и пришел к правильному выводу о том, что оснований для признания оспариваемого соглашения об отступном недействительным не имеется, поскольку соглашение совершено в надлежащей форме, имеется согласие других участников общества на совершение данной сделки, права и интересы сторон сделки, а также третьих лиц не нарушены.
Такой вывод суда первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, не противоречит обстоятельствам дела и правовым нормам, регулирующим спорные правоотношения.
Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (п. 1 ст. 162 ГК РФ).
Разрешая заявленные требования, суд установил, что ООО "ТД "Суворовский" <данные изъяты> зарегистрировано в качестве юридического лица 26.08.1993 года, место нахождения общества: г.Калининград<адрес> На момент подписания оспариваемого соглашения генеральным директором общества являлась (и является в настоящее время) Крупина Н.П.; учредителями общества являлись: Крупина Н.П., Крупин В.В. и Крупина (Пегова) И.В.
С 21.12.2018 года учредителем общества вместо Крупиной Н.П. стала Крупина А.В.
Крупина Н.П. и Крупин В.В. являются супругами, а Крупина А.В. и Пегова (Крупина) И.В. - их дочери.
29.01.2019 года право собственности на нежилое помещение площадью <данные изъяты> кв.м по адресу: г. Калининград<адрес> зарегистрировано за Пеговой И.В. на основании соглашения об отступном.
Судом также установлено и подтверждается материалами регистрационного дела, что 19.01.2019 года в Управление Росреестра по Калининградской области были поданы заявления от представителя ООО "Торговый дом "Суворовский" Крупиной И.В., действующей на основании доверенности от 03.08.2018 года, и от представителя Крупиной И.В. по доверенности Боровковой Ж.Н., о государственной регистрации перехода права на нежилое помещение площадью <данные изъяты> кв.м по адресу: г. Калининград<адрес> от ООО "Торговый дом "Суворовский" к Крупиной И.В.
К заявлению приложено соглашение об отступном от 06.02.2015 года, заключенное между Крупиной И.В. (кредитор) и ООО "Торговый дом "Суворовский" (должник) в лице генерального директора Крупиной Н.П., по условиям которого стороны договорились о прекращении обязательств должника перед кредитором путем предоставления должником кредитору отступного на условиях и в порядке, предусмотренных настоящим соглашением, в связи с невозможностью погашения задолженности по договорам займа кредитору в размере 3677642,43 руб.
Пунктом 2 соглашения предусмотрено, что в качестве отступного кредитору предоставляется принадлежащее должнику на праве собственности недвижимое имущество - нежилое помещение <данные изъяты> общей площадью <данные изъяты> кв.м, по адресу: г.Калининград<адрес> расположенное на земельном участке площадью <данные изъяты> га с кадастровым номером N <адрес> в г.Калининграде. Стоимость нежилого помещения стороны определилив 3677642,43 руб. (п. 4).
Кредитор приобретает право собственности на нежилое помещение в соответствии с действующим законодательством после государственной регистрации перехода права собственности и с этого момента обязательства должника перед кредитором по возврату заемных средств в сумме 3677642,43 руб. прекращаются полностью (п.5). Соглашение является одновременно актом приема-передачи нежилого помещения (п. 11).
Соглашение об отступном от 06.02.2015 года подписано Крупиной И.В. и генеральным директором ООО "Торговый дом Суворовский" Крупиной Н.П. Доказательств того, что подпись в соглашении выполнена не Крупиной Н.П., а иным лицом, суду не представлено. Ходатайств о проведении почерковедческой экспертизы заявлено не было, Крупина Н.П. в судебном заседании в суде апелляционной инстанции свою подпись также не оспаривала.
Доводы представителей истца о том, что Крупина Н.П. могла подписать пустой лист, на котором впоследствии был выполнен текст, голословны и никакими допустимыми доказательствами не подтверждаются.
Поскольку надлежащих доказательств того, что подпись в оспариваемом соглашении выполнена не генеральным директором общества Крупиной Н.П., истцом не представлено, суд правильно исходил из того, что соглашение подписано полномочным представителем юридического лица.
Отсутствие печати общества на соглашении об отступном не свидетельствует о несоблюдении простой письменной формы сделки, поскольку проставление печати на таком соглашении не предусмотрено ни законом, ни соглашением сторон.
При этом во исполнение соглашения нежилое помещение фактически было передано Пеговой И.В., в котором всегда находится принадлежащий ей магазин.
Вопреки доводам истца, повторяющимся в апелляционной жалобе, согласие участников общества на совершение крупной сделки, предусмотренное частью 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", было дано и оформлено протоколом от 05.02.2015 года.
В материалах регистрационного дела имеется протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Торговый дом "Суворовский" от 05.02.2015 года, в котором приняли участие все участники общества - Крупина Н.П., Крупин В.В., Крупина И.В., обладающие 75% уставного капитала. Участники общества одобрили сделку, которая является крупной для общества, между Крупиной И.В. и ООО "Торговый дом "Суворовский" по передаче по отступному спорного нежилого помещения.
Протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Торговый дом "Суворовский" от 05.02.2015 года в установленном законом порядке не оспаривался. Доказательств того, что подписи в названном протоколе совершены не лицами, в нем указанными, суду не представлено.
Срок действия такого решения в протоколе не указан.
Крупина А.В. на дату совершения оспариваемой сделки участником общества не являлась, в связи с чем, ее согласие не требовалось.
Вопреки доводам апелляционной жалобы, наличие задолженности у Общества перед ответчиком в указанном в соглашении размере подтверждено.
Так, 01.01.2015 года Крупин В.В. предъявил требование ООО "Торговый дом "Суворовский" о погашении перед ним задолженности на сумму 3537642,43 руб., которая подтверждена актом сверки взаимных расчетов N N от 31.12.2014 года, подписанном генеральным директором общества Крупиной Н.П. При этом задолженность перед Крупиным В.В. была отражена обществом в бухгалтерских документах, представленных в спорный период времени в МИФНС России N 9 по г.Калининграду.
31.01.2015 года между Крупиным В.В. (цедент) и Крупиной И.В. (цессионарий) было заключено соглашение об уступке права (требования) (цессия), в соответствии с которым первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право (требование) по договорам займа, заключенным между первоначальным кредитором и ООО "Торговый дом "Суворовский", на общую сумму 3537642,42 руб. Первоначальный кредитор (цедент) в момент подписания настоящего соглашения передает новому кредитору (цессионарию) все документы, удостоверяющие уступаемое право (требование), указанные в п.2.1 соглашения, в том числе договоры беспроцентного займа, заключенные между ООО "ТД "Суворовский" в лице генерального директора Крупиной Н.П. (заемщик) и Крупиным В.В. (займодавец) на сумму 3537642,43 руб.
В договоре цессии имеется расписка Крупина В.В. о том, что денежные средства в сумме 3537642,43 руб. он получил, претензий не имеет.
Уведомление об уступке прав (требований) генеральный директор ООО "Торговый дом "Суворовский" Крупина Н.П. получила 31.01.2015 года.
Таким образом, право требования от общества задолженности по договорам займа в общей сумме 3677642,43 руб. у Пеговой И.В. возникло из договора цессии от 31.01.2015 года (на сумму 3537642,43 руб.), который был исполнен, не оспаривался Крупиным В.В., не расторгался, недействительным не признавался, а также из договора займа от 07.09.2000 года (на сумму 140000 руб.), заключенного между обществом и Крупиной (Пеговой) И.В., который также не оспаривался истцом.
В соглашении об отступном в соответствии со статьей 409 ГК РФ указано, что прекращаются обязательства общества по договорам займа в размере 3677642,43 руб. В качестве отступного указано нежилое помещение <данные изъяты> общей площадью <данные изъяты> кв. м по адресу: г. Калининград<адрес>
Доводы истца об отсутствии у общества намерений заключать с Пеговой И.В. оспариваемое соглашение об отступном суд правильно признал несостоятельными, учитывая, что сам истец не оспаривал ни проведение 05.02.2015 года общего собрания участников, ни подписание соглашения об отступном. Более того, генеральным директором общества такое соглашение в 2015 году было подано в Управление Росреестра по Калининградской области для регистрации перехода права собственности на нежилое помещение, но было возвращено в связи с тем, что при рассмотрении исков бывших участников общества к ООО "Торговый дом Суворовский" на имущество судом был наложен арест.
Более того, из определения Московского районного суда г.Калининграда от 26.12.2018 года по делу N 2-91/2010 (по иску Чернышовой И.Э. к ООО "Торговый Дом "Суворовский", Крупиным и другим лицам о признании ничтожными договоров купли-продажи, в том числе спорного нежилого помещения) видно, что в обоснование заявления об отмене мер по обеспечению иска общество указывало на то, что принятые судом обеспечительные меры препятствуют обществу в распоряжении объектами недвижимости, что свидетельствует о наличии воли общества на исполнение совершенной сделки и достижения соответствующих ей правовых последствий.
После вступления в законную силу указанного определения суда (январь 2019 года) соглашение об отступном было подано Пеговой И.В. в Управление Росреестра по Калининградской области.
То обстоятельство, что ответчиком было подано соглашение об отступном в иной редакции (с меньшей суммой обязательств), правового значения для разрешения спора не имеет, поскольку представленное в Росреестр соглашение оформлено надлежащим образом, имеет подпись генерального директора общества. К соглашению приложено оформленное протоколом участников общества решение на передачу ответчику именно этого спорного имущества в счет погашения обязательств общества перед ней (причем в большем размере, что интересы истца не нарушает).
Учитывая, что соглашение об отступном было подписано истцом (генеральным директором общества) 06.02.2015 года, тогда же было и исполнено (нежилое помещение передано ответчику), суд правильно применил к заявленным требованиям по ходатайству ответчика предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности, правильно исчислив его с даты заключения соглашения, и отказал в иске, в том числе по такому основанию.
Кроме того, ссылки истца на то, что вышеуказанные договоры займа, равно как и соглашение об отступном, по условиям которого нежилое помещение передавалось в собственность ответчика по обязательствам на сумму 140000 руб., и которое первоначально подписывалось сторонами, были подготовлены только в целях увеличения кредиторской задолженности общества и вывода активов общества в связи с рассмотрением арбитражным судом дел по спорам бывших участников общества ФИО1 и ФИО2, фактически свидетельствуют о злоупотреблении своим правом со стороны истца, первоначально представляющего суду документы, подписанные обществом, а впоследствии оспаривающего эти же обстоятельства в другом процессе.
В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. При несоблюдении указанных требований суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. Под злоупотреблением правом так же следует понимать использование прав в противоречие их социальному назначению.
С учетом установленных судом обстоятельств, вышеуказанные действия истца по оспариванию сделки, которая, как указывает сам истец, ранее была совершена с целью увеличения кредиторской задолженности общества, являются злоупотреблением правом, не подлежащим судебной защите.
При разрешении спора суд верно определилобстоятельства, имеющие значение для дела, полно и объективно исследовал имеющиеся в деле доказательства и оценил их в совокупности по правилам статьи 67 ГПК РФ, правильно применил материальный закон. Процессуальных нарушений, влекущих отмену решения, судом не допущено.
Доводы апелляционной жалобы в целом не содержат указаний на обстоятельства, которые не были исследованы судом и нуждаются в дополнительной проверке, фактически направлены на переоценку установленных судом обстоятельств. Оснований для переоценки представленных доказательств и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется, поскольку выводы суда первой инстанции полностью соответствуют обстоятельствам данного дела, и спор по существу разрешен верно.
Иных доводов, которые бы имели правовое значение для разрешения спора и могли повлиять на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, апелляционная жалоба не содержит.
Оснований для отмены или изменения решения суда, предусмотренных статьей 330 ГПК РФ, с учетом доводов апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 328 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Московского районного суда г.Калининграда от 21 ноября 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
