Определение Судебной коллегии по гражданским делам Магаданского областного суда от 13 февраля 2018 года №33-105/2018

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ МАГАДАНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 13 февраля 2018 года Дело N 33-105/2018
Судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда
в составе:
председательствующего Адаркина И.А.
судей Бобылева С.В., Вилер А.А.,
при секретаре Родионовой Е.И.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Гречкосей О.Е. к Гордиенко Н.Н. о признании недействительными пункта 2 соглашения от 17 мая 2012 года о внесении дополнительного вклада в размере 2 550 000 рублей в имущество общества с ограниченной ответственностью "Эверест-Лайн",
по апелляционной жалобе Гречкосей О.Е. на решение Магаданского городского суда от 13 декабря 2017 года.
Заслушав доклад судьи Магаданского областного суда Бобылева С.В., объяснение представителя Гречкосей О.Е. - Синцовой С.С., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, выступление Гордиенко Н.Н., возражавшей относительно доводов жалобы, судебная коллегия по административным делам Магаданского областного суда
УСТАНОВИЛА:
Гречкосей О.Е. обратилась в суд с иском к Гордиенко Н.Н. о признании недействительными пункта 2 соглашения от 17 мая 2012 года о внесении дополнительного вклада в размере 2 550 000 рублей в имущество общества с ограниченной ответственностью "Эверест-Лайн" (далее - ООО "Эверест-Лайн, общество).
В обоснование требований указала, что 17 мая 2012 года между истцом и ответчиком заключено соглашение о внесении дополнительного вклада в имущество ООО "Эверест-Лайн" в размере 2 550 000 рублей.
Денежные средства получила Гордиенко Н.Н. от своего имени, а не от имени общества, поэтому данное обстоятельство не может свидетельствовать, что денежные средства были направлены в качестве дополнительного вклада и израсходованы на нужды ООО "Эверест-Лайн".
Кроме того указывает, что по состоянию на 17 мая 2012 года она не являлась участником общества, общее собрание учредителей решение о внесении дополнительного вклада в имущество общества не принимало.
Полагает, что оспариваемое соглашение не соответствует требованиям статьи 27 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поэтому в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным.
Гречкосей О.Е. просила суд признать пункт 2 соглашения от 17 мая 2012 года о внесении дополнительного вклада в имущество ООО "Эверест-Лайн" в размере 2 550 000 рублей недействительным и взыскать с ответчика расходы по оплате государственной пошлины в сумме 300 рублей.
Определением судьи Магаданского городского суда от 10 ноября 2017 года к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "Эверест-Лайн".
Определением Магаданского городского суда от 13 декабря 2017 года производство по делу в отношении ответчика ООО "Эверест-Лайн" прекращено, поскольку 16 марта 2017 года общество прекратило деятельность в качестве юридического лица и исключено из ЕГРЮЛ.
Решением Магаданского городского суда от 13 декабря 2017 года в удовлетворении исковых требований Гречкосей О.Е. отказано.
На решение суда Гречкосей О.Е. подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новое решение, которым исковые требования удовлетворить.
В обоснование доводов жалобы указывает, что согласно протоколу общего собрания ООО "Эверест-Лайн" от 17 мая 2012 года 50% уставного капитала общества была продана ей без каких-либо условий. Данным собранием не рассматривался вопрос о внесении истцом дополнительного вклада в имущество общества. Кроме того, Уставом общества обязанность по внесению дополнительного вклада в имущество общества не предусмотрена. Пунктом 4 соглашения определено, что Гордиенко Н.Н. и Подоляка Ю.А. гарантируют своим личным имуществом возврат указанной суммы 2 550 000 рублей.
Полагает, что вывод суда о том, что приходный кассовый ордер ООО "Эверест-Лайн" N... от 17 мая 2012 года подтверждает, что дополнительный вклад в сумме 2 550 000 рублей принят от нее не Гордиенко Н.Н., а обществом, не соответствует действительности.
Доказательством получения обществом от нее денег могла бы явиться запись в кассовой книге, которая со слов Гордиенко Н.Н. уничтожена в связи с истечением срока хранения. Считает, что при таком положении приходный кассовый ордер вызывает сомнение в его достоверности, и не может являться допустимым доказательством.
Также не согласна с выводом суда о том, что она пропустила срок исковой давности. Юридическое лицо не заявляло о применении срока исковой давности. Суд не установил, когда началось течение срока исковой давности. Указывает, что данная сделка не исполнялась в силу ее ничтожности, поэтому срок исковой давности о признании ее недействительной не течет.
Гречкосей О.Е., Подоляка Ю.А. в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного заседания судебной коллегии извещены надлежащим образом, в связи с чем коллегия в соответствии с частью 1 статьи 327, частью 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.
В соответствии с частью 1 статьи 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Проверив материалы дела в пределах доводов жалобы, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда не находит оснований для отмены решения суда.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 06.12.2011 N 46-ФЗ, действовавшей на дату заключения оспариваемого соглашения) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно статье 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в редакции Федерального закона от 06.12.2011 N 20-ФЗ, действовавшей на день заключения оспариваемого соглашения) далее Федеральный закон N 14-ФЗ) общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
В соответствии с статьей 27 Федерального закона N 14-ФЗ участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.
Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.
Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.
В силу пункта 4.10.3 Устава ООО "Эверест-Лайн" (в редакции, действовавшей на день заключения оспариваемого соглашения), общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается участниками общества единогласно. В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.
Пунктом 12.1 Устава ООО "Эверест-Лайн" предусмотрено, что имущество общества образуется за счет вкладов в уставной капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации. В частности, источниками образования имущества общества являются: уставной капитал общества; доходы, получаемые от оказываемых обществом услуг; кредиты банков и других кредиторов; вклады участников; безвозмездные или благотворительные взносы и пожертвования организаций, предприятий, граждан; иные источники, не запрещенные законодательством.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 16 мая 2012 года между ООО "Эверест-Лайн" и Гречкосей О.Е. заключен договор уступки доли уставного капитала, на основании которого общество уступает Гречкосей О.Е. безвозмездно 50% уставного капитала, номинальной стоимостью <.......> рублей. В силу пункта 2 указанного договора, права и обязанности на 50% уставного капитала номинальной стоимостью <.......> рублей у Гречкосей О.Е. возникают с момента государственной регистрации в налоговом органе данных изменений, а у ООО "Эверест-Лайн" с этого момента право на 50% уставного капитала, номинальной стоимостью <.......> рублей прекращаются.
Согласно протоколу общего собрания ООО "Эверест-Лайн" от 17 мая 2012 года, собранием приняты решения о продаже Гречкосей О.Е. 50% доли уставного капитала ООО "Эверест-Лайн" за <.......> рублей; заключении с Гречкосей О.Е. договора купли-продажи уставного капитала в размере 50% доли, принадлежащей ООО "Эверест-Лайн" в срок до 21 мая 2012 года; внесении изменений в пункт 9.2 Устава; назначении Гречкосей О.Е. на должность исполнительного директора, имеющего право второй подписи на расчетно-платежных документах.
Из списка участников ООО "Эверест-Лайн", утвержденного протоколом общего собрания участников от 17 мая 2012 года следует, что участниками общества являются Гордиенко Н.Н. и Гречкосей О.Е.
Согласно разделу "Сведения об учредителях (участниках) юридического лица", указанному в выписке из ЕГРЮЛ N... от 17 октября 2017 года, Гречкосей О.Е. с 25 мая 2012 года является участником ООО "Эверест-Лайн", ей принадлежит 50% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью <.......> рублей.
Кроме того, из пункта 1 соглашения от 17 мая 2012 года, заключенного между Гречкосей О.Е., Гордиенко Н.Н. и Подоляка Ю.А. следует, что решением участника ООО "Эверест-Лайн" от 17 мая 2012 г. Гречкосей О.Е. введена в состав участников ООО "Эверест-Лайн" с долей 50% уставного капитала, номинальной стоимостью <.......> рублей, на основании договора купли-продажи доли уставного каптала.
В соответствии с пунктом 2 соглашения, Гречкосей О.Е. обязалась в срок до 21 мая 2012 года внести дополнительный вклад в имущество ООО "Эверест-Лайн" в размере 2 550 000 рублей сроком до 01 июля 2012 года
Этим же соглашением предусмотрено, что Гордиенко Н.Н. и Подоляка Н.Н. гарантируют своим личным имуществом возврат указанной суммы 2 550 000 рублей Гречкосей О.Е. (пункт 3).
На указанном соглашении имеется рукописная надпись "Деньги в сумме 2 550 000 рублей получила 17.05.2012 года Гордиенко Н.Н.".
Кроме того, из приходного кассового ордера от 17 мая 2012 года N 1 следует, что ООО "Эверест-Лайн" приняло от Гречкосей О.Е. дополнительный вклад в сумме 2 550 000 рублей. На приходном кассовом ордер имеется печать общества, подписи главного бухгалтера и кассира в лице Гордиенко Н.Н.
При этом из приказа ООО "Эверест-Лайн" от 03 сентября 2009 года N 2 следует, что Гордиенко Н.Н. принята в ООО "Эверест-Лайн" на должность финансового директора и ей делегировано право первой подписи с 03 сентября 2009 года.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции верно исходил из того, что на момент внесения дополнительного вклада в имущество ООО "Эверест-Лайн" в размере 2 550 000 рублей Гречкосей О.Е. являлась участником данного общества. Федеральным законом N 14-ФЗ, Уставом ООО "Эверест-Лайн" не исключается возможность внесения дополнительного вклада в имущество общества. При этом суд сделал правильный вывод, что имеющиеся в деле доказательства опровергают доводы истца о том, что сумма дополнительного вклада получена ответчиком Гордиенко Н.Н. от своего имени, а не от имени общества.
Судебная коллегия не усматривает оснований не согласиться с выводом суда об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований, поскольку он основан на правильном применении к спорным правоотношениям норм материального права, подтверждается представленными при разрешении спора доказательствами, которым судом дана соответствующая оценка, отвечающая требованиям статьи 67 ГПК РФ, мотивирован и подробно изложен в решении суда.
Кроме того, в ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона N 46-ФЗ от 06.12.2011, действовавшей на дату заключения оспариваемого соглашения) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Из материалов дела следует, что спорное соглашение о внесении Гречкосей О.Е. дополнительного вклада в имущество ООО "Эверест-Лайн" в размере 2 550 000 рублей заключено и исполнено 17 мая 2012 года. Об этом свидетельствуют приведенные выше доказательства, согласно которым деньги в сумме 2 550 000 рублей получены ООО "Эверест-Лайн".
Принимая во внимание, что пункт 2 соглашения исполнен 17 мая 2012 года (даты внесения истцом дополнительного вклада), то срок исковой давности по данному спору истек 17 мая 2015 года.
При таких обстоятельствах, и учитывая, что с настоящим иском в Магаданский городской суд истец обратился 08 ноября 2017 года, суд пришел к правильному выводу о том, что срок исковой давности им пропущен.
По изложенным мотивам, доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку направлены на иное, неправильное толкование норм материального и процессуального права не содержат ссылок на какие-либо обстоятельства, которые не были бы предметом исследования суда или опровергали выводы судебного решения, с которыми согласилась судебная коллегия, направлены на переоценку доказательств об обстоятельствах по делу, установленных и исследованных судом, а потому не могут служить основанием к отмене решения суда.
Руководствуясь частью 1 статьи 328, статьей 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда
ОПРЕДЕЛИЛА:
решение Магаданского городского суда от 13 декабря 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Гречкосей О.Е. - без удовлетворения.
Председательствующий И.А. Адаркин
Судьи А.А. Вилер
С.В. Бобылев


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка