Дата принятия: 14 января 2020г.
Номер документа: 33-10514/2019, 33-453/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ОРЕНБУРГСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 января 2020 года Дело N 33-453/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Оренбургского областного суда в составе:
председательствующего судьи Имамовой Р.А.,
судей областного суда Анненковой К.К., Швецовой Н.А.,
при секретаре Красниковой Д.Д.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кавказ" Савиловой Е.В. на решение Соль-Илецкого районного суда Оренбургской области от 26 ноября 2018 года по гражданскому делу по иску Эпендиевой М.Х. к обществу с ограниченной ответственностью "Кавказ" о взыскании действительной стоимости компании,
установила:
Эпендиева М.Х. обратилась в суд с иском, указав, что брак между нею и Эпендиевым В.В. расторгнут. В период брака супругами было нажито следующее имущество: квартира, расположенная по адресу: (адрес), и 100 % доли в уставном капитале ООО "Кавказ". Решением Соль-Илецкого районного суда от 1 декабря 2016 года имущество, нажитое во время брака супругами Эпендиевыми, в виде 100% доли в уставном капитале ООО "Кавказ" разделено, за истцом признано 50% доли уставного капитала ООО "Кавказ". На ее требования о выплате действительной доли ООО "Кавказ" ответчик предложил выплатить только номинальную стоимость имущества в размере 5 000 рублей. Согласно отчету от 2 августа 2017 года N 007840 рыночная стоимость доли ООО "Кавказ" составляет 48 285 890 рублей.
Просила суд взыскать с ООО "Кавказ" в ее пользу 50% действительной стоимости ООО "Кавказ" в размере 24 142 945 рублей.
Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены АО "Российский сельскохозяйственный банк", Эпендиев В.В., Магамаев М.С.
В суде первой инстанции истец Эпендиева М.Х. заявленные исковые требования поддержала, просила удовлетворить.
Представитель АО "Российский сельскохозяйственный банк" Кабанова Г.В., действующая на основании доверенности от 7 февраля 2018 года, в судебном заседании просила принять решение в соответствии с требованиями закона.
Представители ответчика ООО "Кавказ", третье лицо Аюбов Д.Ш., Эпендиев В.В., Магамаев М.С. в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела были извещены надлежащим образом.
Решением Соль-Илецкого районного суда Оренбургской области от 26 ноября 2018 года исковые требования Эпендиевой М.Х. удовлетворены.
Суд взыскал с ООО "Кавказ" в пользу Эпендиевой М.Х. действительную стоимость доли, составляющей 50% ООО "Кавказ" в размере 12 184 000 рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.
Взыскал с ООО "Кавказ" в пользу АНО "Экспертная специализированная организация "Региональный центр экспертизы по Приволжскому округу - Оренбург" расходы по проведению экспертизы в размере 94 000 рублей.
В апелляционной жалобе временный управляющий ООО "Кавказ" выражает несогласие с принятым решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность. Указывает, что суд первой инстанции в нарушение правил подведомственности дел рассмотрел корпоративный спор по иску бывшего участника общества с ограниченной ответственностью о взыскании действительной стоимости доли, вопросы по которому регулируются положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а не нормами Семейного кодекса РФ. Просит решение суда отменить.
В суд апелляционной Эпендиева М.Х., временный управляющий ООО "Кавказ" Савилова Е.В., Аюбов Д.Ш., Эпендиев В.В., Магамаев М.С., представители АО "Россельхозбанк" не явились, о дате и времени судебного заседания были извещены надлежащим образом.
На основании ст. 167 Гражданского процессуального кодекса РФ судебная коллегия определиларассмотреть дело в их отсутствие.
Представитель временного управляющего ООО "Кавказ" Савиловой Е.А. - Прохоров А.В., действующий на основании доверенности от 09 января 2020 года, доводы апелляционной жалобы подержал, просил удовлетворить.
Заслушав доклад судьи Имамовой Р.А., изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.
В соответствии с положениями ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.
Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).
К компетенции арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.
В силу п.п. 2 п. 6 указанной статьи независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.
Согласно п.п. 2 п. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
В силу пп. 1 п. 1 ст. 134 Гражданского процессуального кодекса РФ (в редакции, действовавшей на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции) судья отказывает в принятии искового заявления в случае, если заявление не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке; заявление предъявлено в защиту прав, свобод или законных интересов другого лица государственным органом, органом местного самоуправления, организацией или гражданином, которым настоящим Кодексом или другими федеральными законами не предоставлено такое право; в заявлении, поданном от своего имени, оспариваются акты, которые не затрагивают права, свободы или законные интересы заявителя.
Решением Соль-Илецкого районного суда от 1 декабря 2016 года вопрос о разделе совместно нажитого супругами Эпендиевыми имущества был разрешен, разделено имущество в виде 100% доли в уставном капитале ООО "Кавказ" и признано за Эпендиевой М.Х. 50% доли уставного капитала ООО "Кавказ".
Как установлено судом и следует из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, представленных по состоянию на 26 ноября 2018 года - дату вынесения обжалуемого решения, Эспендиева М.Х. с 06 апреля 2018 года на основании договора передачи доли является учредителем ООО "Кавказ", размер ее доли составляет 51%, Эспендиеву В.В. принадлежат 49% (том 3 л.д. 87, 91).
Обращаясь в суд, Эпендиева М.Х. просила взыскать с ООО "Кавказ" действительную стоимость принадлежащей ей доли.
Между тем, вопросы выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью регулируются нормами Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (статья 23), а не положениями Семейного кодекса Российской Федерации о разделе имущества.
В силу приведенных норм права гражданское дело по иску Эпендиевой М.Х. к ООО "Кавказ" о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала общества подлежит рассмотрению в порядке арбитражного судопроизводства.
В соответствии с п. 2.1 ст. 33 Гражданского процессуального кодекса РФ, если при рассмотрении дела в суде выявилось, что оно подлежит рассмотрению арбитражным судом, суд передает дело в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом.
Исходя из изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение суда вынесено с нарушением норм процессуального права, в связи с чем оно не может быть признано законным и обоснованным, а потому подлежит отмене, а дело направлению по подсудности в Арбитражный суд Оренбургской области.
Руководствуясь статьями 328-330 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия
определила:
решение Соль-Илецкого районного суда Оренбургской области от 26 ноября 2018 года отменить, направить гражданское дело по исковому заявлению Эпендиевой М.Х. к обществу с ограниченной ответственностью "Кавказ" о взыскании действительной стоимости компании в Арбитражный суд Оренбургской области по подсудности.
Председательствующий:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
