Определение Судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ НИЖЕГОРОДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 7 сентября 2021 года Дело N 33-10506/2021

[адрес] 07 сентября 2021 года

Судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда в составе:

председательствующего судьи Кавелькиной М.Н.,

судей ФИО12, Святкиной Е.Э,

при секретаре судебного заседания ФИО9,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Советского районного суда [адрес] от [дата] по гражданскому делу по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, ФИО5, ФИО3, ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств,

заслушав доклад судьи ФИО12,

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2, ФИО5, ФИО3, ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО ТСП "Дело" и о взыскании установленной решением [адрес] от [дата] по гражданскому делу [номер] суммы в размере 343000 рублей, а также расходов по оплате госпошлины - 6630 рублей и расходов за юридические услуги - 10000 рублей.

В обоснование иска указано, что решением суда от [дата] с ООО ТСП "Дело" в пользу ФИО1 взысканы денежные средства в общем размере 343000 рублей. [дата] ООО ТСП "Дело" исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее юридическое лицо в порядке ст.21.1 Федерального закона от [дата] N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". ФИО2 является директором ООО ТСП "Дело", а ФИО5, ФИО3, ФИО4 - учредителями. Истец полагает, что ответчики действовали недобросовестно, поскольку не предпринимали никаких действий по погашению задолженности, не выходили на связь с кредитором, сознательно допустил исключение общества из ЕГРЮЛ с целью уйти от ответственности.

Решением Советского районного суда [адрес] от [дата] в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано (л.д.179-186).

В апелляционной жалобе ФИО1 просит отменить решения суда как незаконное и необоснованное, принятого с нарушением норм материального и процессуального права, при неверно установленных судом обстоятельствах и ненадлежащей оценке собранных доказательств(л.д.189-194).

В возражениях на апелляционную жалобу ФИО5, ФИО3, ФИО2 просят оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (л.д.214-217, 229-235, 240-246).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ФИО1 и его представитель ФИО10 доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение отменить.

ФИО4, ФИО2, ФИО11 - представитель ФИО5, с апелляционной жалобой не согласились, просили решение суда оставить без изменения.

Другие участники процесса, на рассмотрение дела в суд апелляционной инстанции не явились, не представили доказательств уважительности причин своего отсутствия, равно как и ходатайств об отложении судебного заседания, извещались надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания путём направления судебных извещений, кроме того, информация о деле размещена на официальном интернет-сайте Нижегородского областного суда - www.oblsudnn.ru.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, поскольку их неявка в силу статей 167, 327 ГПК РФ не является препятствием к разбирательству дела.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией по гражданским делам в порядке, установленном главой 39 ГПК РФ, с учётом ч.1 ст.327.1 ГПК РФ, в пределах доводов жалобы.

Проверив материалы гражданского дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на апелляционную жалобу, заслушав явившихся лиц, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда исходя из следующего.

Федеральным законом от [дата] N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что обществом с ограниченной ответственностью признаётся созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (абз.1 п.1 и абз.1 п.2 ст.2 Федерального закона от [дата] N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Из содержания указанных норм в их взаимосвязи следует, что юридическое лицо является самостоятельным участником гражданского оборота с обособленным от его участников имуществом, осуществляющим собственные права и обязанности.

Вместе с тем, законодателем предусмотрено, что собственник имущества, учредитель юридического лица несёт субсидиарную ответственность в случаях, в которых федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации установлена субсидиарная ответственность собственника имущества, учредителя (участника) по обязательствам юридического лица.

Согласно п.3.1 ст.3 Федерального закона от [дата] N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечёт последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии со ст.53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п.3 ст.53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причинённые по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несёт ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несёт ответственность за убытки, причинённые по его вине юридическому лицу.

В силу п.3 ст.3 Федерального закона от [дата] N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В соответствии с п.1 ст.399 Гражданского кодекса РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несёт ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Таким образом, субсидиарная ответственность представляет собой вид гражданско-правовой ответственности, при которой лицо несёт ответственность дополнительно к ответственности должника в случае неудовлетворения последним требований кредиторов.

Для привлечения лица к субсидиарной ответственности необходимо установить наличие у него права давать обязательные для должника указания, либо иным образом определять его действия, совершение таким лицом действий об использовании таких прав, наличие причинной связи между неразумными и недобросовестными действиями такого лица и неисполнением обязательств обществом или наступлением банкротства должника, факт недостаточности имущества должника для расчёта с кредиторами.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п.22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от [дата] [номер] "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

По смыслу приведённых норм права в предмет доказывания по настоящему делу входит наличие вины ответчиков и причинной связи между указаниями и действиями руководителей юридического лица и возникшей финансовой неплатёжеспособностью, не позволяющей удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам.

Указанные нормы в их взаимосвязи предусматривают, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя или учредителя организации-должника возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, или в случае неисполнения обязательств обществом при его исключении из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, при условии, что данные обстоятельства возникли вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий указанных лиц.

Из доказательств, представленных сторонами, следует и судом установлено, что решением Советского районного суда [адрес] от [дата] по гражданскому делу [номер], с учётом определения суда от [дата] об исправлении описки в решении суда, признан расторгнутым договор N[дата] от [дата], заключенный между ООО ТСП "Дело" и ФИО1. С ООО ТСП "ДЕЛО" в пользу ФИО1 взысканы сумма 343000 рублей, включая задолженность в размере 108000 рублей, неустойка - 108000 рублей, компенсация морального вреда - 8000 рублей, штраф - 112000 рублей, расходы на юридические услуги - 7000 рублей (л.д.39-40, 41, 141-143).

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам от [дата] решение суда от [дата] оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО ТСП "Дело" - без удовлетворения (л.д.42-43, 137-140).

Из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на [дата] следует, что [дата] ООО ТСП "Дело" исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее юридическое лицо в порядке ст.21.1 Федерального закона от [дата] N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", согласно которой юридическое лицо исключается из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного органа если такое юридическое лицо в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности (л.д.18-38).

Согласно той же выписке ФИО2 является директором ООО ТСП "Дело", ФИО5, ФИО3, ФИО4 учредителями общества.

Разрешая спор и отказывая истцу в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что при рассмотрении настоящего дела обстоятельств, позволяющих привлечь ответчиков к субсидиарной ответственности, не установлено.

Оценив в совокупности представленные доказательства по правилам ст.ст.12, 56, 67 ГПК РФ, суд пришёл к выводу о том, что основания для возложения на ФИО2, ФИО5, ФИО3, ФИО4 субсидиарной ответственности отсутствуют, поскольку достоверных доказательств, которые могут свидетельствовать о наличии причинно-следственной связи между какими-либо виновными действиями ответчиков и совокупностью юридически значимых действий, совершённых подконтрольной организацией, результатом которых она была исключена из ЕГРЮЛ, в ходе судебного разбирательства на основании исследованных судом доказательств не установлено.

Кроме того, районным судом правомерно принято во внимание, что согласно ч.4 ст.21.1 Федерального закона от [дата] N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" кредиторы и иные лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица имеют право подать заявление в регистрирующий орган по государственной регистрации юридических лиц о приостановлении принятия решения об исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Также, в силу ч.8 ст.22 Федерального закона от [дата] N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

В рассматриваемом случае, судом первой инстанции установлено, что ФИО1 не представлено доказательств, свидетельствующих о направлении в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном ч.4 ст.21.1 Федерального закона от [дата] N 129-ФЗ, доказательств нарушения регистрирующим органом ч.ч.1 и 2 ст.21.1 Федерального закона от [дата] N 129-ФЗ, а так же доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО ТСП "Дело" из реестра.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у судебной коллегии не имеется.

Приведённые в апелляционной жалобе доводы о недобросовестном поведении ответчиков не могут послужить основанием для отмены обжалуемого решения в силу следующего.

По смыслу п.5 ст.10 Гражданского кодекса РФ, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) руководителя и учредителей общества, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что руководитель и учредители действовали недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) руководителя и учредителей, такие руководитель и учредители могут дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на руководителя и учредителей обязанностей заключаются в принятии ими необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения руководителя и учредителей понесённые в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с данных лиц. Однако в материалы дела такие доказательства не представлены.

Руководитель и учредители должника не могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам должника только по тому основанию, что он являлся его руководителем и учредителем, наличие у ООО ТСП "Дело" задолженности перед истцом не может рассматриваться как безусловное доказательство недобросовестности и (или) неразумности действий руководителя и учредителей общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности.

Доводы апелляционной жалобы в своей совокупности сводятся к несогласию истца с изложенными выводами суда, оценкой фактических обстоятельств дела, основаны на ошибочном толковании норм материального и процессуального права, при этом не содержат ссылок на обстоятельства, которые не были исследованы судом либо опровергали его выводы.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции при разрешении спора правильно определилиустановил обстоятельства, имеющие значение для дела, дал всестороннюю, полную и объективную оценку доказательствам по делу в соответствии с требованиями ст.67 ГПК РФ, применил нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям, нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено.

Относимых и допустимых доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, заявителем апелляционной жалобы не представлено и в материалах гражданского дела не имеется.

Изложенные в решении выводы суда мотивированы, соответствуют обстоятельствам, установленным по делу, подтверждены и обоснованы доказательствами, имеющимися в деле, основания к отмене решения суда, предусмотренные ст.330 Гражданского процессуального кодекса РФ, отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст.328-330 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Советского районного суда [адрес] от [дата] оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Первый кассационный суд общей юрисдикции в срок, не превышающий трёх месяцев со дня вступления в законную силу судебного постановления в порядке, предусмотренном главой 41 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка