Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Кабардино-Балкарской Республики

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА КАБАРДИНО-БАЛКАРСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 26 мая 2021 года Дело N 33-1038/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Кабардино-Балкарской Республики в составе:

Председательствующего - Бейтуганова А.З.,

судей Бижоевой М.М. и Тхагалегова З.Т.,

при секретаре: Кишевой А.В.,

с участием: представителя истца Уянаева М.Х. - Уянаева А.А., представителя ответчика Хаховой М.Б. - Мамиевой Ж.Х.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Тхагалегова З.Т. гражданское дело по иску Уянаев М.Х. к Муртазов А.И., Муртазов А.И. и Хахова М.Б. о признании недействительными: согласия на отчуждение доли в уставном капитале, договора купли-продажи доли в уставном капитале, применении последствий недействительности сделки,

по апелляционной жалобе Уянаев М.Х. на решение Нальчикского городского суда КБР от 16 марта 2021 года,

установила:

Уянаев М.Х. обратился в суд с иском, в котором, с учетом дополнений, просил: признать недействительным согласие Муртазов А.И. на отчуждение его супругой Муртазов А.И. 50% доли в уставном капитале ООО "ГК Аламат" от ДД.ММ.ГГГГ; признать недействительным договор купли - продажи 50% доли в уставном капитале ООО "ГК Аламат" от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Муртазов А.И. и Хахова М.Б.; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность Муртазов А.И. и Муртазов А.И. 50% доли в уставном капитале ООО "ГК Аламат".

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что на основании договора N уступки прав (требований) от 21.12.2017г. он приобрел права требования, помимо прочего, к с супругам Муртазову А.И. и Муртазовой Л.М., в сумме 770 053 111,74 руб., взысканных апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда КБР от 20.07.2017 года.

Таким образом, супруги Муртазов А.И. и Муртазова Л.М. являются его должниками. Вместе с тем, в ходе обсуждения возможных вариантов разрешения задолженности с основными должниками, Муртазов А.И. и Муртазова Л.М., практически безвозмездно, "избавились" от ликвидного имущества - 50% доли в уставном капитале ООО "ГК Аламат" от 23.10.2018г.

Так, 23.10.2018г. между Муртазовой Л.М. и Хаховой М.Б., на основании согласия Муртазова А.И., являющегося сособственником, заключен договор купли - продажи 50% доли в уставном капитале ООО "ГК Аламат" за 10 000 руб.

По его мнению, заключенный между Муртазовой Л.М. и Хаховой М.Б. договор купли-продажи доли в уставном капитале от 23.10.2018 года нарушает его права, поскольку совершенная между ответчиками сделка является ничтожной в силу своей притворности, и полагать, что действия по заключению оспариваемого договора являлись незаконными и были совершены исключительно с целью избежать взаиморасчетов с ним и возможного обращения взыскания на спорное имущество.

Протокольным определением Нальчикского городского суда КБР по делу в качестве третьих лиц были привлечены ООО "ГК Аламат", Хахов Х.Х. и нотариус Нальчикского нотариального округа Мамбетова Ф.К.

Решением Нальчикского городского суда КБР от 16 марта 2021 года постановлено:

Исковые требования Уянаев М.Х. о признании недействительным согласие Муртазов А.И. на отчуждение его супругой Муртазов А.И. 50% доли в уставном капитале ООО "ГК Аламат" от ДД.ММ.ГГГГ; о признании недействительным договора купли - продажи 50% доли в уставном капитале ООО "ГК Аламат" от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Муртазов А.И. и Хахова М.Б.; применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность Муртазов А.И. и Муртазов А.И. 50% доли в уставном капитале ООО "ГК Аламат", оставить без удовлетворения.

Не согласившись с данным решением, Уянаев М.Х. подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Нальчикского городского суда КБР от 16 марта 2021 года и принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований, мотивируя тем, что выводы суда первой инстанции формальны, сделаны без оценки его доводов, а также обстоятельств дела.

Даже из открытых источников, в частности данных системы СБИС, видно, что ежегодная прибыль ООО "ГК Аламат" составляет порядка 10 млн. руб., стоимость данной организации, с учетом показателей его деятельности составляет порядка 28 млн. руб. Тем не менее, Муртазов А.И. дает согласие, в котором содержатся общие фразы о даче общего согласия, без указания цены и иных существенных условий сделки, а Муртазова Л.М. реализует 50 % в уставном капитале ООО "ГК Аламат" за 10 000 руб. Только одних дивидендов Муртазова Л.М. могла получать ежегодно не менее 4-5 млн. руб., что следует исходя из чистой прибыли ООО "ГК Аламат", публикуемой в официальных источниках.

Таким образом, оспариваемые сделки совершенны фактически безвозмездно, на что суд первой инстанции не обратил внимания и не дал оценки. Муртазов А.И. и Муртазова Л.М. не могли не понимать порочность своих действий. Кроме того, сторона сделки Хахова М.Б., являющаяся на момент совершения сделки соучредителем с долей в уставном капитале ООО ГК "Аламат" в размере 50 %, не могла не знать и не понимать реальную стоимость данной доли, так как помимо фактически безвозмездного приобретения указанной доли, также безвозмездно приобрела права на получение дивидендов за все предшествующие годы, которые Муртазова Л.М. не получала.

В исковом заявлении содержалось три основания оспаривания сделки- злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ), мнимость сделки и притворность сделки (ст. 170 ГК РФ). Тем не менее, суд первой инстанции, не давая оценку каждому основанию, не сопоставляя обстоятельства дела с материалами дела, отказал в удовлетворении исковых требований ссылаясь на общие фразы.

Суд первой инстанции не обеспечил возможности реализации принадлежащих процессуальных прав и обязанностей по доказыванию обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения данного спора, что является нарушением принципа равноправия сторон и для определения значимых обстоятельств.

В частности, в тексте оспариваемого решения содержится анализ стоимости реализованной оспариваемой сделкой стоимости 50% доли в уставном капитале ООО ГК "Аламат". Однако, суд не обладает специальными познаниями в соответствующей сфере (оценка бизнеса). В связи с чем, суд первой инстанции не мог оценивать стоимость имущества, реализованного оспариваемой сделкой, либо должен был назначить соответствующую оценочною экспертизу. Считает, что согласованные недобросовестные действия Муртазова А.И., Муртазовой Л.М., Хаховой М.Б. имеют место быть и привели к нарушениям его прав. Поведение лица, заключающего сделку на условиях, явно невыгодных для другой стороны, и желающего воспользоваться "удачной" возможностью, не вполне отвечает идеальным образцам делового этикета и нормам морали.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции истец, ответчики и третьи лица в суд не явились.

Изучив материалы дела, заслушав доклад судьи Тхагалегова З.Т., обсудив доводы апелляционной жалобы, поддержанной представителем истца Уянаева М.Х. - Уянаевым А.А., выслушав возражения представителя ответчика Хаховой М.Б. - Мамиевой Ж.Х., Судебная коллегия находит решение суда подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 330 ч. 1 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Подобных нарушений судом первой инстанции при разрешении дела не допущено, и решение суда соответствует требованиям ст. 195 ГПК РФ.

В силу пунктов 1 и 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. N "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. N "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор.

В п. 1 ст. 168 ГК РФ закреплено, что за исключением случаев, предусмотренных п. 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).

Судом по делу установлено, что 21.12.2017г. между АО "Российский Сельскохозяйственный банк" (кредитор) и Уянаевым М.Х. (новый кредитор) заключен договор N уступки прав (требований), по которому кредитор передает, а новый кредитор принимает права требования к ООО "Караван", ООО "Трейд Мастер", ООО "Дольче Вита", ООО "Вершина", Жабоеву Р.С., Муртазову А.И., Муртазовой Л.М., принадлежащее кредитору на основании кредитных договоров, договоров, заключенных в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам и дополнительным соглашениям к ним, в размере общей суммы требований 770 053 111,74 руб.

23.10.2018г. между Муртазовой Л.М., с одной стороны, и Хаховой М.Б., с другой стороны, заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого Муртазова Л.М., продала Хаховой М.Б., всю принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО "ГК Аламат", в размере 50 процентов.

В соответствии с пунктами 3-12 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23 октября 2018 года: номинальная стоимость указанной доли Общества согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 23 октября 2018 года N N составляет 10 000 рублей; стороны оценивают указанную долю в уставном капитале Общества в 10 000 рублей; покупатель купил у продавца указанную долю в уставном капитале Общества за 10 000 рублей; расчет между сторонами произведен полностью во время подписания договора; продавец гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой; стороны при заключении настоящего договора в присутствии нотариуса дают друг другу заверения, что в отношении их не возбуждена процедура банкротства; указанная отчуждаемая доля до заключения настоящего договора никому не продана, в споре и под арестом (запрещением) не состоит, не подлежит ликвидации. Отчуждаемая доля заложена в АО "РОССЕЛЬХОЗБАНК" по договору залога доли в уставном капитале ООО "ГК АЛАМАТ" N от 20.09.2012г., что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ N ЮЭN от ДД.ММ.ГГГГ; согласие Муртазова А.И., супруга Муртазовой Л.М., удостоверенное нотариусом Нальчикского нотариального округа Кабардино-Балкарской Республики Мамбетовой Ф.К. ДД.ММ.ГГГГ по реестру N. на отчуждение согласно ст.35 СК РФ, имеется; согласие Хахова Х.Х., супруга Хаховой М.Б., удостоверенное нотариусом Нальчикского нотариального округа Кабардино-Балкарской Республики Мамбетова Ф.К. ДД.ММ.ГГГГ по реестру N на покупку согласно ст. 35 СК РФ, имеется; согласие АО "РОССЕЛЬХОЗБАНК" на отчуждение доли в уставном капитале Общества N от 23 10 2018 года, имеется; доля в уставном капитале Общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, на основании объяснений сторон, фактических обстоятельств дела, исходя из того, что достоверных доказательств, подтверждающих порочность воли ответчиков при заключении спорной сделки, как и доказательств того, что в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, не представлено, пришел к выводу о том, что оснований считать о мнимости или притворности оспариваемой сделки, как и о злоупотреблении правом со стороны ответчиков по заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ГК АЛАМАТ", не имеются, в связи с чем отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Указанные выводы суда первой инстанции Судебная коллегия находит правильными, сделанными с учетом фактических обстоятельств дела при правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Судом правильно определены юридически значимые обстоятельства спора. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, законность и обоснованность которой у Судебной коллегии сомнений не вызывает.

При этом, Судебная коллегия отмечает, что вопреки доводам апелляционной жалобы, заявляя о недобросовестности ответчиков, истец фактически ссылается лишь на приобретение Хахаовой М.Б. доли в уставном капитале по заведомо низкой цене. Вместе с тем, исходя из обычаев оборота, при совершении сделки экономический интерес покупателя заключается в приобретении имущества по наименьшей цене, исходя из чего указанное обстоятельство само по себе достаточным для вывода о наличии в признаков недобросовестного поведения являться не может.

В деле отсутствуют доказательства того, что стороны сделки находятся в аффилированной связи, подконтрольны друг другу, или взаимозависимы, а также не имеется доказательств, подтверждающих заведомую осведомленность покупателя о наличии притязаний Уянаева М.Х. как кредитора.

В этой связи доводы истца о том, что заниженная цена приобретаемой доли в уставном капитале должна была насторожить покупателя и побудить его отказаться от сделки, противоречат природе коммерческих отношений.

Кроме того, следует отметить, что Федеральный закон от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит норм, регламентирующих определение цены доли при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. В таких случаях цена доли и другие условия ее продажи определяются участниками самостоятельно, согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ, то есть они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Аналогичные положения содержаться в п. 4 ст. 421 ГК РФ которой установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон.

Следовательно, продажа участником доли по ее номинальной стоимости не противоречит закону.

Поэтому ссылка истца на то, что реальная цена переданной Хахаовой М.Б. доли уставного капитала выше, чем установлена в договоре купли-продажи указанной доли, не может быть принята во внимание.

Судом правильно применены положения ст. 170 ГК РФ, так как достаточных и допустимых доказательств притворности оспариваемой сделки купли-продажи доли в уставном капитале истцом суду и Судебной коллегии не представлено.

Таким образом, принимая во внимания указанные обстоятельства, при недоказанности недобросовестного поведения (злоупотребления) правом со стороны ответчиков, заключения им сделки исключительно с намерением причинить вред истцу, оснований для признания договора купли-продажи от 23.10.2018г. недействительным по основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ у суда первой инстанции не имелось.

Поскольку выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные правоотношения, решение суда является законным и обоснованным.

Таким образом, Судебная коллегия приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального или процессуального права и направлены на переоценку выводов суда по обстоятельствам дела.

Возникший спор разрешен судом первой инстанции правильно с учетом установленных по делу обстоятельств и правоотношений сторон, а также норм материального закона, которые подлежат применению по данному делу и оснований для отмены решения не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда КБР,

определила:

Решение Нальчикского городского суда КБР от 16 марта 2021 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу Уянаева М.Х. - без удовлетворения.

Председательствующий А.З.Бейтуганов

Судьи М.М.Бижоева

З.Т.Тхагалегов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка