Дата принятия: 07 декабря 2021г.
Номер документа: 33-1023/2021
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ МАГАДАНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 7 декабря 2021 года Дело N 33-1023/2021
Судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда в составе:
председательствующего Бежевцовой Н.В.,
судей Бирючковой О.А., Вилер А.А.,
при секретаре Кулаковой А.Н.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Шамиряна Г.Л. к Минаеву А.Е. о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале
ООО "<...s..>" от 30 января 2021 года, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов
по апелляционной жалобе Минаева А.Е. на решение Магаданского городского суда Магаданской области от 30 июля 2021 года, которым исковых требований удовлетворены.
Заслушав доклад судьи Магаданского областного суда Бежевцовой Н.В., выслушав пояснения представителя ответчика Адушевой Л.П., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда
установила:
Шамирян Г.Л. обратился в суд с иском к Минаеву А.Е. о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале
ООО "<...s..>" от 30 января 2021 года, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов.
Обосновывая заявленные требования, истец указал, что 30 января
2021 года сторонами заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "<...s..>", согласно пункту 6 которого ответчик обязался выплатить истцу 11437905 рублей за продаваемую истцом долю в течение 5 рабочих дней со дня заключения данного договора, то есть до 5 февраля 2021 года, залог на долю не устанавливался.
30 января 2021 года сторонами заключено соглашение о взаимных расчетах, которым задолженность по оплате доли уменьшена до 3775487 рублей 90 копеек.
Исполнение истцом названного договора подтверждается сведениями, содержащимися в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "<...s..>", согласно которым ответчик вступил в права владения долей в уставном капитале общества 5 февраля 2021 года, однако стоимость приобретенной им доли в размере 3775487 рублей 90 копеек истцу не возмещена.
Направленная ответчику 7 апреля 2021 года претензия последним оставлена без ответа.
Ссылаясь на положения статей 309, 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, просил взыскать с ответчика в свою пользу задолженность по оплате доли в уставном капитале ООО "<...s..>"
в размере 3775487 рублей 90 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 8 февраля по 1 июня 2021 года в размере 53891 рублей 21 копейка, судебные расходы в размере 27347 рублей.
Определением Магаданского городского суда от 27 июля 2021 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены Минаева М.В. и ООО "<...s..>" (л.д. 137).
Решением Магаданского городского суда от 30 июля 2021 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с решением суда, ответчик Минаев А.Е. подал апелляционную жалобу, в которой со ссылкой на неправильные применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, ставит вопрос об их отмене и приостановлении производства по делу до разрешения и вступления в законную силу судебных актов, вынесенных Арбитражным судом Приморского края по делу N А51-5675/2021 по иску второго участника ООО "<...s..>" Г. к Шамиряну Г.Л. и Минаеву А.Е. о переводе на истца прав покупателя 80 % доли уставного капитала ООО "<...s..>" по договору от 30 января
2021 года, а также по делу N А51/10205/2021 по аналогичному иску ООО "<...s..>" к Шамиряну Г.Л. и Минаеву А.Е.
В обоснование указывает, что в случае удовлетворения Арбитражным судом Приморского края указанных заявлений решения по ним будут иметь значение для настоящего гражданского дела, поскольку у Минаева А.Е. возникнет право требования к Шамиряну Г.Л. о взыскании суммы в размере 7662417 рублей 10 копеек, оплаченной по договору от 30 января 2021 года в соответствии с соглашением о взаимных расчетах от той даты.
Считает, что в соответствии с пунктом 5 статьи 215 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд должен был приостановить производство по делу до разрешения и вступления в законную силу судебных актов, вынесенных Арбитражным судом Приморского края по делам N А51-5675/2021 и N А51/10205/2021.
Поскольку он до настоящего времени не может в полной мере осуществлять свои права участника ООО "<...s..>", не может по своему усмотрению распоряжаться (продать, обменять, передать в залог) приобретенными по договору от 30 января 2021 года долями в размере 80 % уставного капитала ООО "<...s..>", считает, что это обстоятельство исключает удовлетворение исковых требований истца до разрешения и вступления в законную силу судебных актов Арбитражного суда Приморского края.
В возражениях на апелляционную жалобу истец считает решение суда законным, обоснованным и не подлежащим отмене по доводам жалобы.
Обращает внимание, что доводы ответчика о невозможности распоряжаться приобретенными по договору от 30 января 2021 года долями в размере 80 % уставного капитала ООО "<...s..>" опровергаются сведениями, содержащимися в выписке из ЕГРЮЛ, согласно которой Минаев А.Е. вступил в права владения долей в уставном капитале Общества 5 февраля 2021 года, при этом обременений или запретов распоряжения указанной долей не зарегистрировано, договором купли-продажи залог на долю не устанавливался.
Ссылку ответчика на дела, рассматриваемые Арбитражным судом Приморского края, считает необоснованной, поскольку возникновение указанных споров не могло являться объективной причиной неисполнения обязательства.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "<...s..>" поддержало доводы жалобы в полном объеме.
Стороны, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о причинах неявки не сообщили, об отложении судебного заседания не ходатайствовали. На основании положений части 1 статьи 327, частей 3 и 4 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда определиларассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Изучив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителя ответчика, исследовав дополнительные доказательства, судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда не находит оснований для отмены судебного постановления.
Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции правильно определилюридически значимые обстоятельства дела, применил закон, подлежащий применению, дал надлежащую правовую оценку собранным и исследованным в судебном заседании доказательствам (статья 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации) и постановилрешение, отвечающее нормам материального права при соблюдении требований гражданского процессуального законодательства.
В силу требований статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускается.
В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1). Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (пункт 2). Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 данного Кодекса (пункт 3).
Из содержания приведенных норм следует, что граждане свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон. По договору купли-продажи продавец обязуется передать товар в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и в случае, если договором не предусмотрена рассрочка оплаты, уплатить продавцу цену передаваемого товара полностью.
При этом на продавце лежит бремя доказывания факта наступления срока оплаты товара. Покупатель должен доказать факт полного и своевременного исполнения своих обязательств по оплате товара, отсутствие таковых обязательств либо иные обстоятельства, освобождающие от исполнения обязательства по оплате.
Как установлено судом, следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, по договору купли-продажи от 30 января 2021 года Шамирян Г.Л. продал Минаеву А.Е. долю в уставном капитале ООО "<...s..>", составляющую 80% уставного капитала, номинальной стоимостью 16000 рублей (пункт 1 договора). По соглашению сторон договора указанная доля продана за 150000 долларов США по курсу Центрального Банка России на день совершения сделки, что по состоянию на 30 января 2021 года составляет 11437905 рублей. Порядок оплаты определен следующим образом - оплата доли уставного капитала производится наличным платежом в течение 5 рабочих дней после заключения договора купли-продажи, без установления залога на отчуждаемую долю (пункт 6 договора).
Названный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества зарегистрирован нотариусом Владивостокского городского нотариального округа Приморского края Петровской Л.Ю. в реестре N 25/59-н/25-2021-1-271, что согласуется с требованиями пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В тот же день 30 января 2021 года сторонами заключено соглашение о взаимных расчетах, по которому в зачет исполнения обязательства по оплате доли уставного капитала принята задолженность по договору беспроцентного займа от 1 февраля 2018 года N 2 в размере 7635540 рублей и договорная неустойка в размере 26877 рублей 10 копеек, а всего денежные средства в сумме 7662417 рублей 10 копеек, взысканные с Шамиряна Г.Л. в пользу Минаева А.Е. решением Советского районного суда г. Владивостока от 10 августа 2020 года по гражданскому делу N 2-1080/2020.
Задолженность Шамиряна Г.Л. перед Минаевым А.Е. по договору беспроцентного займа от 1 февраля 2018 года N 2 признана погашенной. Оставшаяся сумма по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "<...s..>" от 30 января 2021 года составила 3775487 рублей 90 копеек.
Судом установлено, что 5 февраля 2021 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации Минаева А.Е. в качестве участника ООО "<...s..>", размер доли в уставном капитале которого составляет 80 %. При этом, как следует из иска и не оспаривается ответчиком оплата по договору купли-продажи не произведена, в установленный договором срок денежные средства в сумме 3775487 рублей 90 копеек истцу не переданы.
Разрешая требования о взыскании суммы долга по договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 395, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", пришел к выводу о законности требований истца, удовлетворив их в полном объеме.
Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции согласна, признает их верными, так как они основаны на правильном применении норм материального, процессуального права и представленных сторонами доказательствах, которые исследованы судом в совокупности и им в решении суда дана надлежащая правовая оценка.
Не оспаривая выводы суда по существу спора, а также размер взыскания, ответчик в апелляционной жалобе настаивает на том, что имеются основания для приостановления производства по настоящему делу до разрешения и вступления в законную силу судебных актов, вынесенных Арбитражным судом Приморского края по делу N А51-5675/2021 по иску второго участника ООО "<...s..>" Г. к Шамиряну Г.Л. и Минаеву А.Е. о переводе на истца прав покупателя 80 % доли уставного капитала ООО "<...s..>" по договору от 30 января 2021 года, а также по делу N А51/10205/2021 по аналогичному иску ООО "<...s..>" к Шамиряну Г.Л. и Минаеву А.Е.
Судебная коллегия признает данные доводы несостоятельными, поскольку возбуждение арбитражным судом производства по искам о переводе прав покупателя 80 % доли уставного капитала ООО "<...s..>" само по себе не означает невозможности рассмотрения настоящего дела, поэтому не может повлечь обязательного приостановления производства на основании абзаца пятого статьи 215 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из разъяснений, изложенных в абзаце первом пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июня 2012 года N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", по смыслу части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, при повторном рассмотрении дела судом апелляционной инстанции по правилам производства в суде первой инстанции, в том числе с учетом особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, применяются, в частности, правила о приостановлении производства по делу (глава 17 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
В силу абзаца пятого статьи 215 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обязательным основанием для приостановления производства по делу является невозможность рассмотрения дела до разрешения другого дела, рассматриваемого в гражданском, административном или уголовном производстве.
Согласно абзацу четвертому статьи 217 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при приостановлении производство по делу в соответствии с абзацем пятым статьи 215 данного Кодекса, производство приостанавливается до вступления в законную силу судебного постановления, решения суда, приговора.
Таким образом, обязанность суда приостановить производство по делу установлена только в предусмотренных законом случаях, что направлено на вынесение законного и обоснованного судебного постановления и не предполагает его произвольного применения судом. Связь между двумя делами должна носить правовой характер.
Исходя из смысла данной правовой нормы, обязательным основанием для приостановления производства по делу является невозможность рассмотрения дела до принятия решения по другому делу или вопросу, рассматриваемого в гражданском, уголовном или административном производстве. При этом факты и правоотношения, которые рассматриваются в ином гражданском, уголовном или административном производстве, должны иметь юридическое преюдициальное значение для дела, производство по которому подлежит приостановлению.
Из материалов дела усматривается, что 30 января 2021 года стороны заключили договор доли в уставном капитале ООО "<...s..>", по условиям которого Минаев А.Е. приобрел 80 % долей уставного капитала данного общества. По условиям договора ответчик обязался выплатить истцу 11437905 рублей за продаваемую истцом долю в течение 5 рабочих дней со дня заключения данного договора, то есть до 5 февраля 2021 года. 30 января 2021 года сторонами заключено соглашение о взаимных расчетах, которым задолженность по оплате доли уменьшена до 3775487 рублей 90 копеек (л.д. 13-15).
В связи с неисполнением в установленный срок обязательства по оплате доли Шамирян Г.Л. 2 июня 2021 года направил в суд исковое заявление о взыскании долга по договору и процентов за пользование чужими денежными средствами (пункт 1 статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Решением Магаданского городского суда Магаданской области от 30 июля 2021 года с Минаева А.Е. в пользу Шамиряна Г.Л. взыскана задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "<...s..>" от 30 января 2021 года в размере 3775487 рублей 90 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 8 февраля по 1 июня 2021 года в размере 53891 рубля 21 копейки, а также расходы, связанные с уплатой государственной пошлины, в размере 27349 рублей 90 копеек.
В ходе апелляционного рассмотрения настоящего дела судебной коллегией установлено, что в производстве Арбитражного суда Приморского края находилось дело N А51-5675/2021 по иску второго участника ООО "<...s..>" Г. к Шамиряну Г.Л. и Минаеву А.Е. о переводе на истца прав покупателя 80 % доли уставного капитала ООО "<...s..>" по договору от 30 января 2021 года. Определением Арбитражного суда Приморского края от 21 сентября 2021 года производство по указанному делу прекращено в связи с отказом от исковых требований.
Также в производстве Арбитражного суда Приморского края находится дело по иску ООО "<...s..>" к Шамиряну Г.Л. и Минаеву А.Е. о переводе на истца (общество) прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "<...s..>" от 30 января 2021 года (дело N А51-10205/2021).
В качестве основания иска указано на нарушение преимущественного права ООО "<...s..>" на покупку доли, принадлежащей участнику общества, предусмотренного пунктом 6.4 Устава общества.
Согласно абзацу третьему пункта 5 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.
В подпункте "е" пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.
Таким образом, предполагаемое нарушение преимущественного права ООО "<...s..>" на покупку доли в уставном капитале не может повлечь недействительность договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "<...s..>", заключенного 30 января 2021 года между Шамиряном Г.Л. и Минаевым А.Е.
В данном случае предусмотрен специальный способ защиты преимущественного права покупки доли и рассматриваемый арбитражным судом иск ООО "<...s..>" о переводе на данное общество прав и обязанностей покупателя не направлен на установление обстоятельств, исключающих право Шамиряна Г.Л. требовать с Минаева А.Е. уплаты денежных средств по договору от 30 января 2021 года и процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с нарушением 5-дневного срока оплаты по договору.
Сведений о том, что сделка, являющаяся в настоящем гражданском деле основанием для предъявления требований о взыскании задолженности по договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, признана недействительной, либо имеется судебное производство по спору о признании этой сделки недействительной (ничтожной), материалы дела не содержат. В связи с этим несостоятельными являются доводы жалобы о возникновении у Минаева А.Е. права требования к Шамиряну Г.Л. о взыскании суммы в размере 7662417 рублей 10 копеек, оплаченной по договору от 30 января 2021 года путем взаимозачета.
Доводы апелляционной жалобы о том, что ответчик до настоящего времени не может в полной мере осуществлять свои права участника ООО "<...s..>", не может по своему усмотрению распоряжаться (продать, обменять, передать в залог) приобретенными по договору от 30 января 2021 года долями в размере 80 % уставного капитала ООО "<...s..>", не являются основанием для приостановления производства по делу и не могут повлечь отмену решения суда.
Статья 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающие возможность перевода прав и обязанностей покупателя по договору, по своему содержанию направлены на защиту и обеспечение баланса интересов всех участников общей долевой собственности.
При этом положения пунктов 2 и 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не лишают покупателя доли в праве общей долевой собственности возможности возвратить денежные средства, уплаченные ранее по договору купли-продажи, в случае перевода судом его прав и обязанностей на участника общей долевой собственности, обладающего преимущественным правом покупки.
Таким образом, в случае удовлетворения арбитражным судом требований ООО "<...s..>" и переводе на него прав и обязанностей покупателя при продаже доли с нарушением его преимущественного права покупки изменится субъектный состав договора, на место покупателя (Минаева А.Е.) согласно решению суда встанет общество. Сам договор сохранит юридическую силу и новый покупатель-общество обязано будет возместить покупателю Минаеву А.Е. оплаченную им стоимость приобретенной доли.
При изложенных обстоятельствах судебная коллегия, проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы и возражений относительно нее, не находит оснований для отмены судебного постановления.
Содержащееся в апелляционной жалобе требование об отмене определения суда от 27 июля 2021 года самостоятельному разрешению не подлежит, поскольку частная жалоба на данное определение суда в установленном законом порядке и в установленный законом срок ответчиком не подавалась.
С учетом изложенного судебная коллегия не находит доводы апелляционной жалобы убедительными, влекущими отмену решения суда, постановленного в соответствии с требованиями материального и процессуального права.
Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), судебной коллегией не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 328, статьей 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда
определила:
решение Магаданского городского суда Магаданской области от 6 августа 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу
Минаева А.Е. - без удовлетворения.
Апелляционное определение по гражданскому делу вступает в законную силу со дня его вынесения и в течение трех месяцев может быть обжаловано в Девятый кассационный суд общей юрисдикции через суд первой инстанции.
Апелляционное определение изготовлено в окончательной форме
9 декабря 2021 года.
Председательствующий
Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
