Определение Судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ АЛТАЙСКОГО КРАЕВОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 13 января 2021 года Дело N 33-102/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Алтайского краевого суда в составе:

председательствующего Юрьевой М.А.,

судей Довиденко Е.А., Назаровой Л.В.,

при секретаре Богдан Л.Ф.,

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков Общества с ограниченной ответственностью "СП АгроХимПром" и Амбарцумяна Максима Игоревича на решение Индустриального районного суда г.Барнаула Алтайского края от 14 сентября 2020 года

по делу по иску Общества с ограниченной ответственностью "ГК АгроХимПром" к Обществу с ограниченной ответственностью "СП АгроХимПром" и Амбарцумяну Максиму Игоревичу о взыскании долга по договору поставки.

Заслушав доклад судьи Довиденко Е.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

30.01.2015 между ООО "Группа Компаний АгроХимПром" (поставщик) и ООО "СП АгроХимПром" (покупатель) заключен договор N 15/026 на поставку продукции (далее по тексту - Договор), согласно которому поставщик взял на себя обязательства поставить средства защиты растений, а покупатель - принять и оплатить продукцию на условиях Договора.

В обеспечение обязательств по Договору между поставщиком ООО "Группа Компаний АгроХимПром" и генеральным директором покупателя ООО "СП АгроХимПром" Амбарцумяном М.И. заключено 11 договоров поручительства: NN 15/026П1 от 30.01.2015, 15/026П2 от 05.03.2015, 15/026П3 от 05.03.2015, 15/026П5 от 20.03.2015, 15/026П9 от 13.05.2015, 15/026П10 от 25.05.2015, 15/026П12 от 08.06.2015, 15/026П13 от 11.06.2015, 15/026П14 от 17.06.2015, 15/026П15 от 30.06.2015, 15/026П16 от 30.06.2015.

В период с 30.03.2015 по 26.08.2015 во исполнение обязательств по Договору поставщик поставил покупателю продукцию на общую сумму 9 429 583,20 руб., что подтверждается спецификациями, счет-фактурами, товарными накладными, а также актом сверки задолженности.

Покупателем ООО "СП АгроХимПром" в нарушение условий Договора оплата поставленной продукции произведена не в полном объеме всего на сумму 4 973 758,11 руб., что подтверждается актом сверки задолженности по состоянию на 02.02.2018, задолженность составила 4 455 825,09 руб.

В октябре 2018 года и в апреле 2020 года поставщиком в адрес покупателя и поручителя направлялись претензии о погашении суммы задолженности и уплате пени за просрочку оплаты в течение 10 дней с момента получения претензии, которые покупателем и поручителем не были исполнены.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения поставщика ООО "ГК АгроХимПром" в суд с настоящим иском к покупателю ООО "СП АгроХимПром" и поручителю Амбарцумяну М.И., в котором, с учетом уточнения, истец просил:

- взыскать солидарно с ООО "СП АгроХимПром" и Амбарцумяна М.И. задолженность в размере 4 432 217,87 руб., в том числе сумму основного долга в размере 1 660 078,20 руб., пени по ст. 330 ГК РФ за период с 02.11.2015 по 25.05.2020 в размере 2 648 900,35 руб., за период с 02.08.2015 по 25.05.2020 в размере 123 239,32 руб., за период с 26.05.2020 по день фактической уплаты суммы основного долга, на которую подлежат начислению проценты, а также расходы по уплате госпошлины 60 000 руб. и оплате услуг представителя 30 000 руб.;

- взыскать с ООО "СП АгроХимПром" задолженность в размере 9 960 938,70 руб., в том числе сумму основного долга в размере 3 738 705,21 руб., пени по ст. 330 ГК РФ за период с 02.11.2015 по 25.05.2020 в размере 6 222 233,49 руб., а также за период с 26.05.2020 по день фактической уплаты суммы основного долга, на которую подлежат начислению проценты.

В обоснование расчета задолженности истец ссылался на пункт 2.6. Договора, предусматривающий увеличение цены продукции на 10% в случае просрочки оплаты, а в отношении требований к поручителю - на его ограниченную ответственность в соответствии с условиями договоров поручительства.

Представитель ответчика ООО "СП АгроХимПром" Мокроусов А.А., возражая против иска, в письменных отзывах ссылался на несогласие с расчетом основного долга, исходя из увеличения на 10% цены продукции при несвоевременной оплате покупателем, полагая, что условие пункта 2.6. Договора по сути является мерой гражданско-правовой ответственности о взыскании штрафной неустойки, при том, что пунктом 5.1. Договора уже предусмотрена договорная неустойка; применение двух мер ответственности за одно правонарушение законом не предусмотрено; истцом не обоснована дата начала периода просрочки - 02.11.2015. Как взаимосвязанное, ответчик также выражал несогласие и с размером неустойки, рассчитанной исходя из суммы основного долга с учетом необоснованного увеличения на 10%. Кроме того, ответчик просил применить положения ст. 333 ГК РФ и уменьшить размер заявленной истцом неустойки до разумных пределов, ссылаясь на отсутствие доказательств наличия негативных последствий, вызванных просрочкой исполнения договорных обязательств ответчиком, компенсационный характер неустойки, период просрочки и отсутствие сведений об убытках истца просрочкой оплаты.

Представитель ответчика Амбарцумяна М.И. - Назарова М.А. в письменном отзыве просила отказать в удовлетворении требований к Амбарцумяну М.И. в полном объеме, ссылаясь на то, что по условиям договоров поручительства поручитель должен нести ответственности исключительно по спецификациям (N N9,10,12,13,14,15,16, по которым имелась задолженность), а не товарным накладным, как заявлено в иске, что исключает ответственность поручителя; с учетом ограниченной ответственности поручителя сумма долга составит 1 467 338,51 руб.; в Договоре имеется отсылка (п. 9.1.1) только на договор поручительства от 30.01.2015, которым объем ответственности ограничен суммой 1 094 501 руб., иск заявлен на большую сумму; истец требует неустойку сверх суммы ограниченной ответственности поручителя. Кроме того, представитель просила применить положения ст. 333 ГК РФ и уменьшить неустойку.

Решением Индустриального районного суда г.Барнаула Алтайского края от 14.09.2020 иск удовлетворен частично.

Взыскана с ООО "СП АгроХимПром" и Амбарцумяна М.И. солидарно в пользу ООО "ГК АгроХимПром" задолженность по Договору поставки в размере 1 660 078,20 руб., пени 1 000 000 руб. за период с 02.11.2015 по 25.05.2020 и с 26.05.2020 по день фактической уплаты основного долга.

Взыскана с ООО "СП АгроХимПром" в пользу ООО "ГК АгроХимПром" задолженность по Договору поставки в размере 3 738 705,21 руб., пени 6 222 233,49 руб. за период с 02.11.2015 по 25.05.2020 и с 26.05.2020 по день фактической уплаты основного долга.

Взысканы с ООО "СП АгроХимПром" и Амбарцумяна М.И. солидарно в пользу ООО "ГК АгроХимПром" расходы по оплате государственной пошлины 60 000 руб. и расходы на оплату услуг представителя 20 000 руб.

Дополнительным решением суда от 13.10.2020 взыскана с ООО "СП АгроХимПром" и Амбарцумяна М.И. солидарно в пользу ООО "ГК АгроХимПром" пеня 20 000 руб. за период с 02.08.2015 по 25.05.2020 и с 26.05.2020 по день фактической уплаты основного долга.

С решением суда не согласились ответчики.

В апелляционной жалобе представитель ООО "СП АгроХимПром" просит изменить решение суда, ссылаясь на то, что условие об увеличении цены продукции на 10% является мерой гражданско-правовой ответственности в виде штрафа, в связи с чем совместное взыскание неустойки в виде договорной пени и штрафа недопустимо; в этой части судом допущены нарушения при толковании условий договора, так как увеличение стоимости обусловлено не экономическими факторами, а носит штрафной характер; ответчиком в этой части представлялся свой расчет долга, которому суд оценки не дал. Поскольку судом применена двойная мера ответственности при учете увеличенной суммы продукции на 10%, постольку неверным является и расчет неустойки исходя из указанного размера задолженности, а не из фактического долга. Судом необоснованно отказано в уменьшении неустойки по правилам ст. 333 ГК РФ, при этом судом не учтены разъяснения в п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 ГК РФ", из которых следует возможность сравнить неустойку с двукратной учетной ставкой Банка России, которая в спорный период составляла от 11 до 5,5 процентов годовых, в связи с чем размер неустойки (0,1% в день или 36,5% годовых) явно превышает разумные пределы и в полтора раза превышает основной долг 3 738 705,21 руб., чему судом не была дана оценка.

В письменном отзыве на жалобу истец ООО "ГК АгроХимПром" просит оставить жалобу без удовлетворения, ссылаясь на то, что пункт 2.6 Договора не является условием о гражданско-правовой ответственности покупателя, а лишь условием об изменении цены по смыслу п. 3 ст. 486 ГК РФ, что соответствует принципу свободы договора по ст. 421 ГК РФ. Покупателем данное условие подписано без замечаний, сторонами договор исполнялся. Сумма неустойки судом обоснованно не была уменьшена, при этом разъяснения в п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 неприменимы, так как они даны только арбитражным судам.

Представитель ответчика Амбарцумяна М.И. Назарова М.А. в апелляционной жалобе просит об отмене решения суда и отказе в удовлетворении иска к Амбарцумяну М.И. в полном объеме.

В обоснование жалобы указывает на то, что, вопреки выводам суда в решении, ответчик оспаривал сумму основного долга, изложив доводы в письменном отзыве и приведя собственный контррасчет (вывод суда об обратном противоречит материалам дела), согласно которому объем ответственности поручителя составит 1 467 338,51 руб., а с учетом условий пункта 9.1.1. Договора поставки - 1 094 501 руб. Также ответчик оспаривал основания возникновения поручительства, так как истцом был выбран альтернативный способ поставки товара по товарным накладным, а не по спецификациям, как это оговорено в договорах поручительства. С учетом ограниченной ответственности поручителя у суда не имелось оснований для взыскания неустойки 1 000 000 руб. дополнительно сверх суммы ответственности, оговоренной в договорах поручительства. Взыскание с Амбарцумяна М.И. всей суммы расходов по оплате госпошлины в размере 60 000 руб. необоснованно, так как в уточненном иске к данному ответчику было заявлено требование только на сумму 4 432 217,87 руб., следовательно, госпошлина составит 30 361,09 руб., а излишне уплаченная сумма подлежит возврату истцу.

В письменном отзыве на жалобу истец ООО "ГК АгроХимПром" просит оставить жалобу без удовлетворения, ссылаясь на то, что при расчете основного долга 1 660 078,2 руб. истцом учтена задолженность именно по спецификациям, по которым и осуществлялась поставка товаров, с привязкой к товарным накладным и с учетом ограниченной ответственности поручителя. Поручитель несет ответственность по 11 договорам поручительства, а не только по договору поручительства от 30.01.2015, следовательно, объем ответственности составит 6 486 322,76 руб. Излишне уплаченная госпошлина отсутствует, поскольку общая сумма требования соответствует размеру госпошлины 60 000 руб., а так как судом не указан размер госпошлины с каждого из ответчиков, с Амбарцумяна М.И. подлежит взысканию госпошлина в размере 21 600 руб.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика Амбарцумяна М.И. и представитель ответчика ООО "СП АгроХимПром" поддержали доводы апелляционных жалоб, просили об отмене и изменении судебного решения; представитель истца ООО "ГК АгроХимПром" возражала против удовлетворения жалоб по доводам письменных отзывов, просила оставить решение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения гражданского дела извещены надлежаще, об уважительности причин неявки судебную коллегию не уведомили, что в силу ч. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) является основанием рассмотрения гражданского дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалоб и возражений, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов жалоб и возражений по правилам ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 30.01.2015 между ООО "Группа Компаний АгроХимПром" (поставщик) и ООО "СП АгроХимПром" (покупатель) заключен Договор N 15/026 на поставку продукции, по условиям которого поставщик обязуется поставить средства защиты растений, а покупатель принять и оплатить продукцию на условиях настоящего договора (п.1.1).

Наименование и количество поставляемой продукции указывается сторонами в спецификации, приложенной к Договору (Приложение N 1), а также в спецификациях, согласованных впоследствии между сторонами на каждую отгрузку в течение срока действия договора (пункт 1.2. Договора).

По условиям договора валюта договора и цена на продукцию, а также форма и срок оплаты, указываются сторонами в спецификации, приложенной к Договору, а также в спецификациях, согласованных впоследствии между сторонами на каждую отгрузку в течение срока действия Договора. Общая сумма Договора определяется общей стоимостью поставленной продукции на основании спецификаций, подписанных сторонами на каждую отгрузку в течение срока действия Договора и составляющих его неотъемлемую часть (пункты 2.1.-2.3. Договора).

Если поставщиком произведена поставка продукции без оформления спецификации и в товарных накладных сделана ссылка на настоящий договор, то считается, что наименование, количество, цена и стоимость поставки продукции стороны согласовали и определилив указанной накладной (п. 6.1 Договора).

Пунктом 2.6. Договора предусмотрено, что в случае несвоевременной оплаты поставленной продукции покупателем цена на поставленную продукцию увеличивается на 10% от ее первоначальной стоимости.

При просрочке срока оплаты, по усмотрению поставщика, покупатель обязан либо уплатить пени на сумму долга согласно ст. 330 ГК РФ либо уплатить проценты за неправомерное пользование денежными средствами согласно ст. 395 ГК РФ. Размер указанных пени и/или процентов составляет 0,1% за каждый день просрочки, начиная с первого дня просрочки (п. 5.1. Договора).

В обеспечение обязательств по Договору между поставщиком ООО "Группа Компаний АгроХимПром" и генеральным директором покупателя ООО "СП АгроХимПром" Амбарцумяном М.И. заключено 11 договоров поручительства: NN 15/026П1 от 30.01.2015, 15/026П2 от 05.03.2015, 15/026П3 от 05.03.2015, 15/026П5 от 20.03.2015, 15/026П9 от 13.05.2015, 15/026П10 от 25.05.2015, 15/026П12 от 08.06.2015, 15/026П13 от 11.06.2015, 15/026П14 от 17.06.2015, 15/026П15 от 30.06.2015, 15/026П16 от 30.06.2015.

По условиям договоров поручительства поручитель согласен отвечать солидарно с покупателем за исполнение покупателем его обязательств полностью, в том числе по конкретным указанным в договорах поручительства спецификациям. Поручитель обязуется отвечать перед поставщиком за исполнение обязательств по Договору, включая погашение основного долга, пени за просрочку срока оплаты, уплате иных сумм штрафных санкций, возмещению судебных расходов по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением покупателем своих обязательств по Договору в объеме, указанном в разделе 1 договоров поручительства(п.2.1.).

Каждым договором поручительства предусмотрен ограниченный объем ответственности поручителя перед поставщиком в размере твердой суммы (п. 1.2.3 договоров).

Истец надлежаще исполнил свои обязательства по Договору, поставив в период с 30.03.2015 по 26.08.2015 товар на общую сумму 9 429 583,20 руб., что подтверждено счетами-фактурами, товарными накладными и спецификациями, а также актом сверки задолженности (л.д. 125 том 1).

Претензий по количеству и качеству поставленной продукции ООО "СП АгроХимПром" истцу не предъявляло.

Покупателем ООО "СП АгроХимПром" в нарушение условий Договора оплата поставленной продукции произведена не в полном объеме, всего на сумму 4 973 758,11 руб., что подтверждается актом сверки задолженности по состоянию на 02.02.2018, задолженность составила 4 455 825,09 руб., что не отрицалось сторонами в ходе судебного разбирательства.

Истцом неоднократно направлялись претензии в адрес покупателя и поручителя о погашении суммы задолженности и уплате пени за просрочку оплаты, которые не были исполнены, что послужило основанием для предъявления настоящего иска, задолженность до настоящего времени не погашена.

Удовлетворяя частично исковые требования ООО "ГК АгроХимПром", суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст. 309, 310, 329, 330, 333, 361, 363, 421, 424, 432, 506, 513, 516 ГК РФ, признал обоснованным применение истцом согласованных сторонами положений пункта 2.6. Договора об увеличении цены товара на 10% при расчете задолженности, в связи с чем взыскал всю сумму основного долга с должника по обязательству, а с поручителя солидарно с должником с учетом его ограниченной ответственности - сумму фактического основного долга в размере 1 660 078,2 руб.

С выводами суда первой инстанции в этой части судебная коллегия соглашается, находя доводы апелляционных жалоб ответчиков о несогласии с размером основного долга несостоятельными.

Как следует из материалов дела, основной долг за поставленную истцом продукцию составил 4 455 825,09 руб., что сторонами не оспаривается.

Срок оплаты продукции истекал 01.11.2015, что следует из спецификаций, подписанных сторонами, за исключением спецификации N 16 от 30.06.2015 на сумму 204 525 руб., срок оплаты которой истекал 01.08.2015.

Условием пункта 2.6 Договора предусмотрено повышение цены товара на 10% от ее первоначальной стоимости в случае несвоевременной оплаты поставленной продукции покупателем.

В силу положений статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям в п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

По общему правилу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно статье 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Статьей 485 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи. Согласно пункту 3 данной статьи, если договор купли-продажи предусматривает, что цена товара подлежит изменению в зависимости от показателей, обусловливающих цену товара (себестоимость, затраты и т.п.), но при этом не определен способ пересмотра цены, цена определяется исходя из соотношения этих показателей на момент заключения договора и на момент передачи товара. При просрочке продавцом исполнения обязанности передать товар цена определяется исходя из соотношения этих показателей на момент заключения договора и на момент передачи товара, предусмотренный договором, а если он договором не предусмотрен, на момент, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ. Правила, предусмотренные настоящим пунктом, применяются, если иное не установлено Гражданского кодекса Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором и не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, часть 3 статьи 485 ГК РФ регулирует конкретные случаи, когда стороны в договоре предусмотрели условие об изменении цены товара в зависимости от показателей, ее обусловливающих, что само по себе не исключает возможность сторон согласовать условие об изменении цены товара в зависимости от иных факторов.