Определение Судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 16 июля 2020 года №33-10138/2020

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ СВЕРДЛОВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 16 июля 2020 года Дело N 33-10138/2020
г. Екатеринбург 16.07.2020
Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе: председательствующего Ковелина Д.Е.,
судей Хайровой Г.С.,
Хазиевой Е.М.,
при помощнике судьи Калашниковой И.А., рассмотрела в открытом судебном заседании в порядке апелляционного производства гражданское дело по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 30 по Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью "Икарлизинг", обществу с ограниченной ответственностью "Металл ПКС", обществу с ограниченной ответственностью "Уральская стальная компания", Савину Константину Николаевичу и Мальцевой Юлии Рафиковне о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, по апелляционной жалобе Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 30 по Свердловской области на решение Первоуральского городского суда Свердловской области от 03.07.2019.
Заслушав доклад судьи Хазиевой Е.М., объяснения представителей истца Коростелева А.Б. и Караваева А.С., представителя ответчика Мальцевой Ю.Р. - Нестратова А.А., представителя третьего лица ООО "Компания Авто Плюс" - Сосновских Л.С., судебная коллегия
установила:
18.03.2019 Межрайонная ФНС России N 30 по Свердловской области (истец, налоговый орган) обратилась в суд с иском, уточнив который, просила признать недействительными соглашение от 01.09.2017 между ООО "УСК" (ОГРН 1096625003430, ответчик, лизингополучатель), ООО "Икарлизинг" (ОГРН 1047855025250, ответчик, лизингодатель) и ООО "Металл ПКС" (ОГРН 1126684006470, ответчик, новый лизингополучатель, поручитель по договору лизинга) о перемене лиц в обязательстве по договору лизинга (предмет лизинга - автомобиль Тойота Ленд Крузер Прадо, 2013 г.в., N, стоимостью 2206000 руб., срок лизинга - до 01.11.2018), соглашение от 04.09.2017 между ООО "Икарлизинг" и ООО "Металл ПКС" о расторжении договора лизинга, договор от 16.09.2017 N ЕКБ-1084-13ДКПДЗ между ООО "Икарлизинг" и ООО "Металл ПКС" купли-продажи автомобиля за 600502 руб. 14 коп., договор от 20.09.2017 N 1-17 между ООО "Металл ПКС" и Савиным К.Н. (ответчик) купли-продажи автомобиля за 1000000 руб., договор от 20.09.2017 N ЗКАМ17-02574 по поручению Савина С.К. между ООО "Компания Авто Плюс" (ОГРН 1026602951836, комиссионер, третье лицо) и Мальцевой Ю.Р. (ответчик, последний владелец спорного автомобиля) купли-продажи автомобиля за 2100000 руб.; признать факт оплаты, произведенной взаимозависимым лицом ООО "Металл ПКС" в рамках договора поручительства и соглашения о расторжении договора лизинга, фактической оплатой ООО "УСК"; применить последствия недействительности сделок в виде возврата автомобиля во владение ООО "УСК" и признании права собственности на автомобиль за ООО "УСК". В обоснование иска указано, что истцом по результатам проверки принято решение N 14-26 от 09.09.2016 о привлечении ООО "УСК" к налоговой ответственности с назначением наказания в виде штрафов на суммы 408154 руб. и 17695 руб., доначислены налоги в общей сумме 3034978 руб. и пени в сумме 1005262 руб. Кроме того, решением N 14-26/ОМ от 09.09.2016 истцом постановлено об обеспечительных мерах в виде запрета на отчуждение (передачу в залог) без согласия истца имущества на общую сумму 2210797 руб. 68 коп., в том числе спорного автомобиля и автоприцепа. Постановлением истца от 23.12.2016 приостановлены операции по счетам в банках, выставлены инкассовые поручения. Вступившим в силу 23.08.2017 решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2017 по делу N А60-5719/2017 жалоба ООО "УСК" о признании недействительным решения истца о привлечении к налоговой ответственности оставлена без удовлетворения. В результате последовательно совершенных сделок, которые истец просит признать недействительными на основании ст.ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, автомобиль, за счет которого возможно было бы взыскать задолженность по штрафам, налогам и пени, выбыл из владения ООО "УСП". Обращено внимание на взаимозависимость ООО "УСК" и ООО "Металл ПКС", которые совершили замену лизингополучателя по договору лизинга (директор и учредитель первого общества К приходится супругом директору и учредителю второго общества К). ООО "Металл ПКС", став новым лизингополучателем, с использованием заемных от ООО ТД "УСК" средств досрочно осуществил выплаты по договору лизинга, но документов о возврате заемных средств не имеется, что свидетельствует о фиктивности договора займа. Впоследствии спорный автомобиль ООО "Металл ПКС" продан Савину К.Н. - директору ООО ТД "УСК" и бывшему сотруднику ООО "УСК", однако, на расчетный счет ООО "Металл ПКС" средств за автомобиль не поступало. При этом ООО "УСК" и ООО "Металл ПКС" прекратили хозяйственную деятельность, налоговая отчетность предоставлялась с нулевыми показателями сумм налога, в дальнейшем предоставление отчетности прекратилось. Истец полагал, что налицо мнимый, притворный характер последовательно совершенных сделок, прикрывающих отчуждение принадлежащего ООО "УСК" автомобиля в пользу взаимозависимых юридических (ООО "Металл ПКС") и физических лиц (Савин К.Н.).
В ходе судебного разбирательства ответчик Мальцева Ю.Р. иск не признала, указав на добросовестность своего приобретения автомобиля, а также заявила о пропуске годичного срока исковой давности по оспоримым сделкам с момента, когда истец получил справку о браке руководителей ООО "УСК" и ООО "Металл ПКС". В связи с чем истец дополнил иск указанием на п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации о ничтожности совершенных сделок как мнимых с соответствующим трехгодичным сроком исковой давности. Ответчик Мальцева Ю.Р. настаивала на добросовестности своего приобретения автомобиля через комиссионера, указав на покупку автомобиля с использованием кредитных средств по целевому договору от 22.09.2017 с залогом в пользу АО "Тойота Банк" (третье лицо, залогодержатель). Остальные ответчики своего мнения по иску не высказали. Третье лицо ООО "Компания Авто Плюс" поддержало позицию ответчика Мальцевой Ю.Р., указав на то, что налоговый орган (истец) пытается погасить задолженность ООО "УСК" по налогам и сборам за счет добросовестных участников гражданского оборота ООО "Компания Авто Плюс" и Мальцевой Ю.Р. Третье лицо АО "Тойота Банк" подтвердило кредитные и залоговые правоотношения с Мальцевой Ю.Р.
Решением Первоуральского городского суда Свердловской области от 03.07.2019 по гражданскому делу N 2-1014/2019 иск оставлен без удовлетворения.
С таким решением не согласился истец, который в апелляционной жалобе поставил вопрос об отмене судебного решения. В обоснование апелляционной жалобы истец повторил доводы в обоснование иска, настаивал на мнимости сделок, совершенных взаимосвязанными ООО "УСК", ООО "Металл ПКС" и Савиным К.Н. в короткий промежуток времени после оставления без удовлетворения апелляционной жалобы ООО "УСК" на решение арбитражного суда. Повторно обратил внимание на отсутствие перечислений ООО "Металл ПКС" в счет возврата займа, из средств которого оплачен предмет лизинга - автомобиль, а также перечислений Савина К.Н. на счет ООО "Металл ПКС" за купленный автомобиль.
В возражениях на апелляционную жалобу ответчик Мальцева Ю.Р. и третье лицо ООО "Компания АвтоПлюс" повторили доводы о добросовестности приобретения автомобиля Мальцевой Ю.Р., настаивали на пропуске срока исковой давности и заявили о неверном способе защиты.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда N 33-17704/2019 от 18.10.2019 названное решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба истца - без удовлетворения.
Определением Седьмого кассационного суда общей юрисдикции N 88-5544/2020 от 18.05.2020 апелляционное определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. В кассационном определении указано, что в отношении ООО "УСК" налоговым органом проведена выездная налоговая проверка, по результатам которой 09.09.2016 приняты решения о привлечении к ответственности и доначислении налогов и пени; жалоба ООО "УСК" на решение налогового органа 26.04.2017 арбитражным судом оставлена без удовлетворения. 01.09.2017 заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве лизинга между ООО "УСК" и ООО "Металл ПКС", в последующем в короткий промежуток времени с 16.09.2017 по 20.09.2017 заключено три договора купли-продажи с автомобилем. Разрешая спор и принимая решение об отказе в удовлетворении иска налогового органа, суды первой и апелляционной инстанции данные обстоятельства не оценили в совокупности, не проверили реальность исполнения договоров купли-продажи автомобиля, как в части фактической передачи автомобиля от продавцов покупателям, так и в части оплаты и поступления денежных средств на счета, в том числе и ООО "УСК". Кроме того, судами первой и апелляционной инстанции не проверены доводы об аффилированности лиц по совершенным сделкам, и, как следствие, наличие или отсутствие реальности возникших между сторонами правоотношений по договору купли-продажи и наличия нарушений создать права и обязанности по заключенным договорам купли-продажи автомобиля.
В суде апелляционной инстанции представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы. Представитель истца пояснил, что к ООО "Икарлизинг" претензий не имеется. Представители истца ответчика Мальцеву Ю.Р. истец полагает недобросовестным приобретателем, поскольку она должна была проверить всю историю автомобиля, в том числе истребовать договор о приобретении автомобиля ответчиком Савиным К.Н. Кроме того, по заявлению представителей истца, супруг Мальцевой Ю.Р. и сама Мальцева Ю.Р. фактически проживают в одном доме с К - директором ООО "УСК", что свидетельствует о наличии у нее информации об автомобиле.
В суде апелляционной инстанции представители ответчика Мальцевой Ю.Р. и третьего лица ООО "Компания Авто Плюс" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы. Представитель Мальцевой Ю.Р. заявил, что Мальцева Ю.Р. в браке не состоит; при получении кредита предоставила банку сведения о доходах и поручителя, в настоящее время задолженности по кредиту нет; Мальцева Ю.Р. покупала автомобиль через известных комиссионера и банк, которые проверили автомобиль. Представитель Мальцевой Ю.Р. обратил внимание на поведение истца - налогового органа, который в период оспаривания сделок допустил исключение ООО "Металл ПКС" из ЕГЮЛ и в настоящее время исключает ООО "УСК". Представитель ООО "Компания Авто Плюс" указал, что автомобиль полностью проверен в день подписания договора по сайтам ГИБДД, приставов и т.д., совершен запрос в реестр залогов, а сама сделка исполнялась в течение десяти дней; обратил внимание на недобросовестное поведение истца; настаивал на пропуске срока исковой давности.
Ответчики Мальцева Ю.Р., ООО "УСК", Савин К.Н., ООО "Икарлизинг", третьего лица АО "Тойота Банк" в суд апелляционной инстанции не явились.
Согласно сведениям из ЕГЮЛ, ООО "Металл ПКС" исключено из реестра как недействующее юридическое лицо 26.06.2020; аналогичным образом из реестра исключено ООО ТД "УСК" 11.03.2020; в отношении ООО "УСК" налоговым органом 06.04.2020 принято решение о предстоящем исключении из реестра.
Учитывая, что в материалах дела имеются доказательства заблаговременного извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, в том числе почтовыми, электронными и телефонными отправлениями, а также путем публикации сведений на официальном сайте Свердловского областного суда согласно требованиям ч. 2.1 ст. 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений пп. 15 и 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" об извещении юридических лиц, а также что участие в судебном заседании принимает полномочный представитель ответчика - гражданина, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело при данной явке.
Заслушав явившихся лиц, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.
В силу ст.ст. 12, 166, 167, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений п. 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П "По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан О.М. Мариничевой, А.В. Немировской, З.А. Скляновой, Р.М. Скляновой и В.М. Ширяева", пп. 34 и 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, а также когда имущество приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать, - спор о возврате имущества собственнику, даже если в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, подлежит разрешению по правилам ст.ст. 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если при разрешении такого спора судом установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации должно быть отказано. Иное истолкование означало бы наличие возможности прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению имущества недействительными, т.е. требовать возврата полученного в натуре не только, когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции Российской Федерации установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.
В рассматриваемом случае налоговым органом (истцом) заявлен иск о признании недействительными последовательно совершенных ООО "УСК", ООО "Икарлизинг", ООО "Металл ПКС", Савиным К.Н. и Мальцевой Ю.Р. (ответчики) сделок, направленных на отчуждение спорного автомобиля, и о применении последствий их недействительности в виде передачи автомобиля из фактического владения Мальцевой Ю.Р. (покупатель по последнему из договоров купли-продажи) в собственность ООО "УСК" (владелец на момент налоговой проверки). Истец не является стороной названных сделок; в отсутствие установленных законом оснований не требует обращения автомобиля в свою пользу в качестве последствия недействительности сделок; утверждает, что ООО "УСК" (прежний лизингополучатель, не собственник) не имело право отчуждать автомобиль ввиду принятых в рамках дела о налоговом правонарушении обеспечительных мер.
С учетом изложенного при разрешении заявленного налоговым органом спора необходимо руководствоваться ст.ст. 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, что предполагает решение вопроса о добросовестности приобретения. На наличии такого фактического обстоятельства изначально настаивали Мальцева Ю.Р. (ответчик, последний приобретатель автомобиля) и выступившие на ее стороне АО "Тойота Банк" (третье лицо, банк, выдавший кредит на покупку автомобиля, и залогодержатель автомобиля), ООО "Компания Авто Плюс" (третье лицо, комиссионер, продавший ей автомобиль). Другие ответчики представителей и письменных отзывов не направляли, контрдоказательств не представляли.
Оснований для того, чтобы полагать все заявленные в иске сделки от соглашения 01.09.2017, заключенного ООО "УСК", ООО "Икарлизинг" и ООО "Металл ПКС", о перемене лизингополучателя автомобиля до договора, заключенного по поручению Савина С.К. комиссионером ООО "Компания Авто Плюс" и Мальцевой Ю.Р., купли-продажи автомобиля - единой (первой по разъяснениям п. 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П и единственной) ничтожной сделкой не имеется. По материалам дела не усматривается единство воли (намерение скрыть имущество от обращения взыскания по налоговой задолженности ООО "УСК") всех ответчиков от ООО "УСК" до Мальцевой Ю.Р., как то предполагает ст.ст. 8, 153, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений пп. 86, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Достоверных сведений, что ответчик Мальцева Ю.Р., уплатив за автомобиль наличными средствами 640000 руб. и приняв на себя обязательства по выплате целевого кредита 1460000 руб. (продолжает выплачивать по настоящее время), имела намерение освободить от налоговых взысканий ООО "УСК", нет. Единственное обстоятельство, которое в обоснование единства воли ответчиков заявляет истец - обстоятельство фактического проживания ответчика Мальцевой Ю.Р. и (или) ее сожителя в многоквартирном жилом доме с К (директор и учредитель ООО "УСК") не свидетельствует об осознанных действиях Мальцевой Ю.Р. в пользу ООО "УСК" в ущерб собственным имущественным интересам.
Тем не менее, во исполнение указаний суда кассационной инстанции судебная коллегия по имеющимся материалам гражданского дела отмечает следующее.
Спорный автомобиль первоначальной стоимостью 2206000 руб. приобретен (без перевода права собственности по условиям лизинга) ООО "УСК" по договору лизинга от 27.11.2013 с ООО "ЛК УралСиб", зарегистрирован за первым с указанием на лизинг в органах ГИБДД. По договору от 18.08.2016 ООО "ЛК "УралСиб" передало права лизингодателя ООО "Икарлизинг", которым 25.08.2016 заключен договор поручительства с ООО "Металл ПКС". Эти сделки не оспариваются, фактическое исполнение по ним не отрицается, о злоупотреблениях ООО "ЛК УралСиб" и ООО "Икарлизинг" не заявляется.
После оставления апелляционной жалобы ООО "УСК" по административному арбитражному делу без удовлетворения и во время действия обеспечительных мер по делу об административном (налоговом) правонарушении, по соглашению от 01.09.2017 производится замена лизингополучателя с ООО "УСК" на ООО "Металл ПКС". Последнее в статусе поручителя уплатило оставшиеся периодические лизинговые платежи (оплата за ООО "УСК" по договору лизинга - банковские перечисления 05.04.2017, 05.05.2017, 17.05.2017 и 03.07.2017 по 50337 руб.) и в статусе нового лизингополучателя полностью выкупило предмет лизинга (спорный автомобиль) с гашением остатка задолженности по лизинговым платежам (банковское перечисление 13.09.2017 на 771016 руб. 89 коп.) - по соглашению от 04.09.2017 о досрочном расторжении договора лизинга (с определением остатка задолженности и размера выкупной стоимости) и договору купли-продажи от 16.09.2017 автомобиля по выкупной стоимости 600502 руб. 14 коп. Объем и факт внесения лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга не оспаривается. Иной расчет в соответствии со ст.ст. 19, 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", с учетом разъяснений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", - истцом не приводится. Таким образом, по заключенному ООО "Икарлизинг", к которому у истца нет претензий, и ООО "Металл ПКС" соглашению о расторжении договора лизинга и последовавшему за ним договору купли-продажи предмета лизинга (первый из трех оспариваемых договоров купли-продажи) ООО "Металл ПКС" полностью банковскими переводами выплатило задолженность по лизинговым платежам и уплатило выкупную стоимость предмета лизинга. Выкупная стоимость предмета лизинга определена по остатку после уплаты лизинговых платежей, поэтому не является и не может являться полной рыночной стоимостью предмета лизинга.
Итоговое перечисление ООО "Металл ПКС", по утверждению истца, производилось за счет заемных у ООО ТД "УСК" средств (банковские перечисления 13.09.2017 на 800000 руб. и 5000 руб. с указанием на договор процентного займа от 12.09.2017). Доказательств возврата займа материалы гражданского дела не содержат. По мнению истца, отсутствие возврата займа свидетельствует о его фиктивности. Такое утверждение ошибочно, поскольку неисправность обязательства не свидетельствует о его недействительности, влечет иные правовые последствия, чем предусмотрены ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В обоснование фиктивности сделок с участием ООО "УСК" и ООО "Металл ПКС" и в обоснование установления собственности ООО "УСК" на спорный автомобиль (по условиям договора лизинга право собственности на предмет лизинга переходило после его выкупа) истец просит признать сумму банковских перечислений ООО "Металл ПКС" лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга платежами ООО "УСК". Подобное противоречит его собственному утверждению о производстве указанных платежей ООО "Металл ПКС" за счет средств от ООО ТД "УСК" (не от ООО "УСК") согласно раскрытым истцом банковским переводам, включая перечисления от ООО ТД "УСК" заемных средств и оплаты за металлопродукцию (л.д. 9-10, 88-90 тома 1). То, что директор и учредитель ООО ТД "УСК" - бывший работник ООО "УСК" (л.д. 97 тома 1 - за 2013г.) и (или) что в ООО ТД "УСК" также работал бывший работник ООО "Металл ПКС" (л.д. 99 тома 1 - за 2015г.), - само по себе не доказывает аффилированности ООО "УКС" и ООО ТД "УСК" в смысле ст. 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, не порочит банковские перечисления. Сведений, что названные истцом перечисления произведены за счет средств ООО "УСК", не имеется.
Отсутствие в нарушение ч. 1 ст. 56 и ч. 1 ст. 68 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации раскрытия движения средств между ООО "Металл ПКС" и ООО "УСК", в том числе по предусмотренной в размере 600000 руб. оплаты цессии, при наличии между их директорами и учредителями в спорный период зарегистрированного брака может свидетельствовать о согласованности действий ООО "Металл ПКС" и ООО "УСК" в отношении предмета лизинга при смене лизингополучателя. Однако также не исключает существование и назначение банковских переводов ООО "Металл ПКС" и ООО ТД "УСК".
После выкупа предмета лизинга (спорного автомобиля) и получения его в собственность ООО "Металл ПКС" продает его 20.09.2017 Савину К.Н. (директор и учредитель ООО ТД "УСК") за 1000000 руб. (второй оспариваемый договор купли-продажи). Савин К.Н. 20.09.2017 поручает его продать комиссионеру ООО "Компания Авто Плюс". В данном случае доказательств уплаты покупной стоимости автомобиля, которая по условиям договора в течение нескольких дней должна была быть перечислена на счет продавца, не имеется. Это обстоятельство, а также вышеуказанные взаимосвязи ООО "Металл ПКС" с ООО "УСК" и ООО ТД "УСК" в купе с поспешностью перепродажи автомобиля с уменьшением его стоимости могут свидетельствовать об осведомленности Савина К.Н. о мотивах отчуждения автомобиля, но не об аффилированности с ООО "Металл ПКС", тем более с ООО "УСК". Аффилированность в смысле ст. 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", ст.ст. 4 и 9 закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", в том числе с учетом разъяснений п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", предполагает способность оказывать влияние на деятельность других лиц посредством участия в корпорации. Категории таких лиц перечислены в последним из названных законов.
По последнему из оспариваемых истцом договору между ООО "Компания Авто Плюс" (по поручению Савина К.Н.) и Мальцевой Ю.Р. (третий оспариваемый договор купли-продажи) автомобиль продан последней за 2100000 руб. Факт исполнения последней сделки истцом не отрицается. Об аффилированности или иной подобной взаимозависимости последнего приобретателя со всеми другими ответчиками (не только с Савиным К.Н. как контрагентом по договору), что предполагает осведомленность обо всех без исключения оспариваемых сделках и о налоговом органе как потенциальном бенефициаре, не заявляется. Претензии истца к ответчику Мальцевой Ю.Р., в конечном итоге, сводятся к сомнениям в добросовестности приобретения ею спорного автомобиля.
При изложенных обстоятельствах наличие признаков предусмотренного ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребления со стороны взаимосвязанных ООО "УСК", ООО "Металл ПКС" и Савина К.Н. при совершении ими гражданско-правовых действий (не сделок в смысле ст.ст. 153, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку к ООО "Икарлизинг" нет претензий даже у истца), связанных с оборотом автомобиля, - не составляет должного основания для изъятия спорного автомобиля у Мальцевой Ю.Р. без требуемой ст.ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений п. 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П и пп. 34 и 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, оценки добросовестности приобретения.
В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений п. 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 имущество может быть истребовано из чужого незаконного владения недобросовестного приобретателя, а также добросовестного - в предусмотренных законом случаях.
В частности, в силу п. 2 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то оно истребуется от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. В силу п. 2 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, имущество истребуется во всех случаях.
В данном случае последний на сегодня приобретатель имущества - ответчик Мальцевой Ю.Р. (л.д. 231, 261-263 тома 2), - получил автомобиль в обладание по возмездной сделке. Добросовестность приобретения подтверждается тем, что соответствующий договор купли-продажи N ЗКАМ17-02574 от 20.09.2017 (третий оспариваемый договор купли-продажи) и связанный с ним договор комиссии фактически исполнены как в части оплаты, так и в части перехода владения; при приобретении автомобиля осуществлена должная проверка прав продавца, ограничений (обременений) в отношении приобретаемого автомобиля.
Мальцева Ю.Р. (ответчик) внесла в кассу ООО "Компания Авто Плюс" (третьи лицо, комиссионер) по квитанции к ПКО N 19555 от 22.09.2017 сумму 640000 руб. за автомобиль (л.д. 6 тома 2). По платежному поручению N 51 от 25.09.2017 со счета Мальцевой Ю.Р. на счет ООО "Компания АвтоПлюс" перечислена сумма 1460000 руб. за автомобиль (л.д. 5 тома 2). Названные платежи произведены в общей сумме согласно покупной цене автомобиля в размере 2100000 руб. по соответствующему договору купли-продажи (л.д. 63-69 тома 1). Последний платеж совершен за счет кредитных средств от АО "Тойота Банк" (третье лицо, залогодержатель) по целевому договору потребительского кредита с указанием на договор купли-продажи автомобиля у комиссионера, - под залог этого же автомобиля (л.д. 151 тома 1). Платежи по кредиту Мальцевой Ю.Р. осуществляются (л.д. 181, 182-186 тома 1). Сомнения истца в платежеспособности Мальцевой Ю.Р. правового значения не имеют; к тому же в обладании Мальцева Ю.Р. ранее имелся автомобиль, о чем сам истец предоставил выписку (л.д. 73 тома 1).
Сведений о том, что покупная стоимость спорного автомобиля в размере 2100000 руб. на 20.09.2017 не соответствовала рыночной, нет. При соотношении с данными о стоимости спорного автомобиля за предыдущие периоды каких-либо значительных расхождений (с учетом амортизации и т.д.) не выявляется. По данным самого истца, на 31.12.2014 стоимость спорного автомобиля составляла 2136797 руб. 68 коп. (л.д. 29 тома 1). По карточке учета транспортных средств, автомобиль оценивался по договору от 27.11.2013 в 2206000 руб. (л.д. 39 тома 1).
После получения от Мальцевой Ю.Р. покупной стоимости автомобиля ООО "Компания АвтоПлюс" выдало по расходному кассовому ордеру РКО17-01357 от 30.09.2017 Савину К.Н. сумму 2050000 руб. (за минусом комиссии) за проданный автомобиль (л.д. 7 тома 2).
Проверка ограничений (обременений) в отношении покупаемого автомобиля проведена 20.09.2017 - в день подписания договора купли-продажи, - согласно распечаткам с официального сайта Госавтоинспекции (л.д. 230-231 тома 1) и краткой выписке из реестра уведомлений о залоге движимого имущества (л.д. 235-238 тома 1). В названном реестре уже 26.09.2017 зарегистрировано уведомление о залоге Мальцевой Ю.Р. в пользу АО "Тойота Банк" (л.д. 233-235 тома 1). На 20.09.2017 именно Савин К.Н., за которого комиссионер совершил сделку, числился в базе органов ГИДД владельцем автомобиля (л.д. 70 тома 1, л.д. 231 тома 2).
Решение истца от 09.09.2016 о принятии обеспечительных мер по делу о налоговом правонарушении в отношении ООО "УСП" (участник первых сделок) не содержит отметок о вручении решения кому-либо, в том числе отметок о передаче решения на исполнение в органы ГИБДД (л.д. 28-29 тома 1). Обеспечительные меры отмены решением истца от 07.04.2017 (л.д. 202 тома 1), т.е. до приобретения автомобиля Мальцевой Ю.Р. Запрет на регистрационные действия с автомобилем установлен 18.03.2019 в ходе данного гражданского дела (л.д. 4 тома 1).
В опровержение позиции ответчика Мальцевой Ю.Р. и третьих лиц ООО "Компания АвтоПлюс", АО "Тойота Банк" истец заявляет, что Мальцева Ю.Р. должна была проверить всю историю перехода владения на автомобиль, в том числе истребовать предыдущий договор у Савина К.Н. и произвести его анализ (время владения, стоимость автомобиля). Кроме того, по утверждению истца, Мальцева Ю.Р. могла знать такую историю, поскольку она и (или) ее сожитель фактически проживают в многоквартирном доме с К - директором и учредителем ООО "УСК".
Названные доводы подателя апелляционной жалобы судебной коллегией представляются надуманными, поскольку выражают исключительно предположение и не подтверждены доступными к объективной проверке доказательствами. О том, что Мальцева Ю.Р. как-либо связана с деятельностью ООО "УСК" или ООО "Металл ПСК" - участниками правоотношений лизинга, - сведений не имеется. С Савиным К.Н., у которого через комиссионера приобретала автомобиль, напрямую не взаимодействовала. Поспешность перепродажи автомобиля Савиным К.Н. могла вызывать сомнения, которые сняты по итогам доступной ей проверки ограничений (обременений) в отношении автомобиля через комиссионера и выдавший кредит банк. Законом приобретателю транспортного средства не вменена обязанность осуществления проверки всей истории оборота транспортного средства, с истребованием предыдущих договоров и анализом зафиксированных в них сделок.
После подписания 20.09.2017 договора купли-продажи и 25.09.2017 полной оплаты по нему, в целях допуска к дорожному движению 30.09.2019 оформлен полис ОСАГО МММ 5012242948 с ограничением (л.д. 255, 256 тома 2). Изменение в карточку учета транспортных средств по новому владельцу - ответчику Мальцевой Ю.Р. внесено 06.10.2017, выдан новый гос.рег.знак М111СК96 (л.д. 112 тома 1). Факт использования спорного автомобиля Мальцевой Ю.Р., имеющей водительские права, под сомнение истцом не ставиться.
Ссылка подателя апелляционной жалобы на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда N 33-6921/2019 от 20.05.2019 некорректна. Каждый спор разрешается судом на основе конкретных фактических обстоятельств. В частности, указанный подателем апелляционной жалобы спор разрешен при установлении того, что конечный приобретатель автомобиля - гражданин не оплачивал и не получал автомобиль в свое фактическое владение, автомобиль остался за обществом, в отношении которого вынесено решение о привлечении к налоговой ответственности.
При вышеизложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения иска об изъятии спорного автомобиля у ответчика Мальцевой Ю.Р. и передаче его в собственность ответчика ООО "УСК" не имеется. Положение п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае не применимо, поскольку отчуждение автомобиля ответчиком ООО "УСК" и далее иными ответчиками произведено по их воле как лиц, совершивших оспариваемые истцом сделки. Заявленная истцом мнимость, согласно определению п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, предполагает наличие воли контрагентов по сделке.
Оснований для постановления (с указанием в резолютивной части судебного решения) о недействительности сделок, совершенных до вступления в рассматриваемые гражданский оборот ответчика Мальцевой Ю.Р., без постановления о применении последствий их недействительности не имеется. С учетом вышеизложенных норм материального права и разъяснений их применения испрошенное истцом составляет ненадлежащий способ защиты. Доводы о ничтожности таких сделок, когда в силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом, могут оцениваться только в совокупности обоснования виндикации.
К тому же постановление о недействительности ничтожной сделки без постановления о применении последствий ее недействительности в данном случае не отвечает установленным ст.ст. 13, 210 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации требованиям обязательности и реальной исполнимости судебных решений. Постановление о последнем по настоящему гражданскому делу, как следует из вышеуказанных норм права и фактических обстоятельств дела, невозможно.
Аналогичный подход справедлив для отдельно заявленного искового требования о признании факта уплаты ООО "Металл ПКС" лизинговых платежей и выкупной стоимости лизинга оплатой самого ООО "УСК". По сути, такое утверждение истца составляет не предмет иска, но его обоснование (фактическое основание иска).
Таким образом, несмотря на то, что в ранее принятых по гражданскому делу судебных актах не имелось ссылок на ст.ст. 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, по данному гражданскому делу постановлено правильное по существу судебное решение об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Приведенные в апелляционной жалобе доводы истца не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на вынесение такого судебного решения, поэтому предусмотренных ч. 1 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции судебная коллегия не усматривает.
Руководствуясь ст. 327.1, п. 1 ст. 328, ст. 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Первоуральского городского суда Свердловской области от 03.07.2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.
Председательствующий: Д.Е. Ковелин
Судьи: Г.С. Хайрова
Е.М. Хазиева


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка