Дата принятия: 26 октября 2020г.
Номер документа: 33-10084/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ПЕРМСКОГО КРАЕВОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 26 октября 2020 года Дело N 33-10084/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Пермского краевого суда
в составе: председательствующего судьи Кириенко Е.В.,
судей Мехоношиной Д.В., Смирновой М.А.,
при секретаре Борисовой С.И.
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Немешаева Тимофея Дмитриевича на решение Ленинского районного суда г. Перми от 22.07.2020 года, которым постановлено:
"Взыскать солидарно с ООО "ТД ТРЕНД", Немешаева Тимофея Дмитриевича, Соколовой Надежды Николаевны в пользу публичного акционерного общества коммерческий банк "Уральский финансовый дом" задолженность по договору кредитной линии N ** от 12.04.2019 в размере 3 251 586 рублей, 83 копейки, проценты за пользование неоплаченной суммой основного долга, начисляемые по 29,4% годовых на неоплаченную сумму основного долга с 04.12.2019 г. по день полного погашения задолженности, расходы по оплате государственной пошлины в размере 24 457 рублей 93 копейки.
В удовлетворении встречного искового заявления Немешаева Тимофея Дмитриевича к Публичному акционерному обществу Коммерческий банк "Уральский финансовый дом" о признании договора поручительства недействительным отказать".
Заслушав доклад судьи Мехоношиной Д.В., изучив материалы дела, судебная коллегия
установила:
ПАО АКБ "Уральский финансовый дом" (далее также - Банк) обратилось в суд с иском к ООО "ТД ТРЕНД", Немешаеву Т.Д., Соколовой Н.Н. о солидарном взыскании задолженности по договору кредитной линии N ** от 12.04.2019 в размере 3 251 586,83 руб., в том числе: 2 914 882,64 руб. - основной долг, 329 269, 01 руб. - срочные проценты, 7 435,18 руб. - пени, процентов за пользование неоплаченной суммой основного долга, начисляемые по 29.4% годовых на неоплаченную сумму основного долга, с 4.12.2019г. по день полного погашения задолженности, расходов по оплате государственной пошлины в размере 24 457, 93 руб.
Исковые требования мотивированы тем, что между ПАО АКБ "Урал ФД" и ООО "ТД ТРЕНД" заключен договор кредитной линии N** от 12.04.2019, по условиям которого Банк предоставил ООО "ТД ТРЕНД" кредитную линию в размере 3 840 000 рублей на срок по 15.08.2019 с уплатой за пользование кредитом процентов в размере 16,7% годовых (14,7% со следующего дня после подписания договора поручительства), а в случае нарушения сроков возврата кредита, установленных пп. 1.1., 5.2. договора, плата за пользование просроченным кредитом устанавливается в размере 29,4% годовых. Кредит предоставлен для пополнения оборотных средств. Банк свои обязательства по кредитному договору исполнил в полном объеме, что подтверждается выпиской из лицевого счета. В соответствии с п.п.3.1.,5.3. кредитного договора проценты за пользование кредитом начисляются ежемесячно и уплачиваются с 1-го по 30-е (31-е) число включительно из расчета фактического количества календарных дней пользования и 365 (366) дней в году на остаток задолженности по основному долгу, учитываемый на ссудном счете заемщика на начало операционного дня в течение 10 календарных дней (в течение первых 20 календарных дней - в январе), следующего месяца за предыдущий месяц. Исполнение обязательств по возврату кредита и уплате процентов за пользование заемщика обеспечено поручительством Немешаева Т.Д. по договору поручительства N** от 20.05.2019г., поручительством Соколовой Н.Н. по договору N ** от 12.04.2019г., в силу которых поручители обязались перед Банком полностью отвечать за исполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору. В связи с неисполнением "ТД ТРЕНД" обязательств по кредитному договору 09.10.2019г. в адрес должника и поручителей направлено требование об исполнении обязательств. В случае несвоевременной уплаты процентов за пользованием кредитом на сумму задолженности по невыплаченным процентам начисляется пеня из расчета 0,08% от суммы задолженности за каждый день просрочки. Начиная с июня 2019г. заемщик не осуществляет платежей по кредиту. По состоянию на 02.12.2019 задолженность по кредитному договору составила 3 251 586, 83 руб.
Ответчик Немешаев Т.Д. обратился в суд со встречным исковым заявлением о признании договора поручительства N ** от 20.05.2019, заключенного между Немешаевым Т.Д. и ПАО АКБ "Урал ФД" недействительным. В обоснование встречных требований указал, что заключение договора поручительства N ** от 20.05.2019 происходило путем обмана и злоупотребления доверием со стороны директора ООО "ТД ТРЕНД" Соколовой Н.Н., в связи с тем, что на момент заключения договора финансовая возможность оплаты кредита у ООО ТД "Тренд" отсутствовала, о чем директор Соколова Н.Н. при заключении договора поручительства не сообщила. ООО ТД "Тренд" не имело намерения исполнять кредитные обязательства, в связи с тем, что денежные средства по реализации условий контрактов ООО ТД "Тренд" должны были поступать в счет погашения задолженности по кредитному договору, вместе с тем, ООО ТД "Тренд" неоднократно изменяло реквизиты для получения денежных средств по оплате услуг по контрактам, договорам. ООО ТД "Тренд" уклоняется от исполнения обязанности о предоставления сведений о расходовании денежных средств. Из представленной ООО ТД "Тренд" бухгалтерской отчетности за 2018 - 2019 г.г. следует, что на счет ООО ТД "Тренд" регулярно поступали денежные средства от контрагентов, которые расходовались не в счет погашения кредита. При заключении договора ООО ТД "Тренд" умышленно ввело в заблуждение Немешаева Т.Д. о своем финансовом положении, в связи с недостоверным предоставлением отчетности за 2018 год.
Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого в апелляционной жалобе просит Немешаев Т.Д., ссылаясь на то, вывод суда первой инстанции о недоказанности Немешаевым Т.Д. введения его в заблуждение директором ООО "ТД Тренд" Соколовой Н.Н. является необоснованным; в обоснование встречного иска Немешаев Т.Д. ссылался на несоответствии данных бухгалтерского баланса ООО "ТД Тренд" о чистой прибыли Общества за 2018 и 2019 годы. Сведений о сдаче корректировочных отчетов ООО "ТД Тренд" в налоговый орган у ответчика не имеется. Суд не установил несоответствия сведений в бухгалтерской документации, а также какие именно документы были представлены Обществом Банку и Немашаеву Т.Д. Суд не учел, что на счет Общества регулярно поступали денежные средства, большая часть которых не расходовалась на погашение кредита перед Банком, а переводилась на другие счета, в том числе, счет Соколовой Н.Н., данный факт указывает на умысел Общества не выплачивать кредитные денежные средства. Немешаев Т.Д. неоднократно обращался за получением бухгалтерской документации Общества. Суд не дал оценки тому обстоятельству, что основным видом деятельности Общества является исполнение государственных и муниципальных контрактов на оказание услуг, целью кредитования является пополнение оборотных средств, соответственно у Общества отсутствуют достаточные денежные средства для осуществления предпринимательской деятельности и выполнения своих обязательств в полном объеме. В материалы дела приобщены муниципальные контракты, по которым денежные средства должны были поступить на счет Банка, дополнительные соглашения об изменении реквизитов для перечисления средств по этим контрактам, о наличии последних Немешаев Т.Д. не знал, что свидетельствует о злоупотреблении доверием и обмане ответчика для получения его поручительства.
Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность принятого судом решения в пределах этих доводов в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - ГПК РФ), судебная коллегия приходит к следующим выводам.
В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В силу со ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.
К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 гл. 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами данного параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.
Положениями ст. 807 ГК РФ предусмотрено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
В соответствии со ст. 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.
Согласно ч.1 ст.322 ГК РФ, солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.
В соответствии со статьями 361, 363 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Как следует из материалов дела, 12.04.2019 г. между Банком и ООО "ТД ТРЕНД" заключен договор кредитной линии **, по условиям которого ООО "ТД ТРЕНД" (Заемщик) предоставлена кредитная линия с лимитом в сумме 3840000 руб. на срок по 15.08.2019, с оплатой за пользование кредитом процентов в размере 16,7% годовых, со следующего календарного дня после подписания договора поручительства - 14,7% годовых. По истечении сроков возврата кредита, установленных пп. 1.1., 5.2. настоящего договора, плата за пользование просроченным кредитом устанавливается в размере 29,4% годовых.
Кредит, полученный в соответствии с настоящим договором, является целевым и предназначен для финансирования затрат (пополнение оборотных средств) на исполнение следующих договоров - контрактов N ** от 01.04.2019 г., заключенного между заемщиком и ГБОУ города Севастополя "Средняя общеобразовательная школа N ***", от 01.04.2019г. заключенного между заемщиком и ГБОУ ПО города Севастополя "***", N** от 04.04.2019 года, заключенного между заемщиком и ГБДОУ города Севастополя "Детский сад N **" (п. 1.2 договора).
Проценты за пользование кредитом начисляются ежемесячно за период с 1-го по 30-е (31-е) число включительно из расчета фактического количества календарных дней пользования и 365 (366) дней в году на остаток задолженности по основному долгу, учитываемый на ссудном счете Заемщика на начало операционного дня. Проценты за пользование кредитом уплачиваются ежемесячно платежным поручением Заемщика или списывается Банком в соответствии с п. 3.3 настоящего договора в течение первых 10 календарных дней (первых 20 календарных дней - в январе) текущего месяца за предыдущий месяц. Проценты за последний месяц пользований кредитом уплачиваются одновременно с погашением суммы основного долга (кредита) (п. 3.1. Договора кредитной линии).
В соответствии с п. 5.3 Договора кредитной линии Заемщик обязуется заплатить Банку проценты за пользование кредитом в размере, в срок и в порядке, указанным в п.п. 1.1., 3.1. - 3.3. настоящего договора. При предъявлении Банком требования в соответствии с Разделом 6 настоящего договора о досрочном погашении задолженности Заемщик обязан погасить задолженность по настоящему договору, включая основной долг, проценты за пользование кредитом, комиссии, пени, за период, указанный в требовании Банка (п. 5.4. Договора кредитной линии).
Обеспечением обязательств по настоящему договору являются: договор залога прав требования денежных средств, причитающихся заемщику по контракту в размере 2916410, 30 руб., соответствующем цене контракта 1; денежных средств, причитающихся заемщику по контракту в размере 1468503 руб., соответствующем цене контракта 2; договор залога прав требования денежных средств, причитающихся заемщику по контракту в размере 1100040,16 руб., соответствующем цене контракта 3; поручительство Соколовой Надежды Николаевны; поручительство Немешаева Тимофея Дмитриевича, которое должно быть оформлено в срок до 15 мая 2019 года. Порядок, сроки и иные условия обеспечения определяются в соответствующих договорах (п. 2.2. Договора).
В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному кредитному договору Банком заключены следующие договоры поручительства: N** от 20.05.2019 г. с Немешаевым Т.Д., N** от 12.04.2019 г. с Соколовой Н.Н.
В соответствии с Договорами поручительства, Поручители обязуются перед Кредитором полностью отвечать за исполнение ООО "ТД ТРЕНД" (Заемщик) обязательств по договору кредитной линии N ** от 12.04.2019 г., заключенному между Заемщиком и Кредитором (п. 1 договоров поручительства).
Согласно п. 4 Договоров поручительства поручитель обязуется произвести погашение задолженности Заемщика по основному договору (включая сумму кредита, суммы процентов, пени) не позднее 3-х рабочих дней после получения сообщения Кредитора, доставленного нарочным, либо не позднее 5-ти рабочих дней после даты отправки Кредитором по адресу, указанному в п. 15 настоящего договора, заказного письма с уведомлением о вручении.
За отказ от погашения задолженности, а равно за задержку погашения задолженности Поручитель выплачивает Кредитору неустойку в размере 0,08% от суммы невыплаченной в срок задолженности за каждый день задержки (п. 7 Договоров поручительства).
Согласно расчету Банка по состоянию на 02.12.2019 г. включительно сумма задолженности по договорам кредитной линии N ** от 12.04.2019 г., составляет 3251586, 83 руб., в том числе: 2914882,64 руб. - основной долг, 329269, 01 руб. - срочные проценты, 7435,18 руб. - пени.
Оценив представленные доказательства по правилам ст. ст. 67 ГПК РФ, руководствуясь ст. ст. 179, 309, 310, 322, 361, 363, 807 - 811, 819 ГК РФ, суд первой инстанции, установив ненадлежащее исполнение заемщиком обязанностей по кредитному договору, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку банк исполнил свои обязательства по предоставлению кредитных денежных средств в полном объеме, что не оспаривается ответчиками, в то же время заемщик принятые на себя обязательства исполнял ненадлежащим образом, что привело к образованию задолженности, подлежащей взысканию с должника и поручителей, обеспечивавших исполнение с его стороны обязательств. При этом судом отказано в удовлетворении встречных исковых требований Немешаева Т.Д. к ПАО АКБ "Урал ФД" о признании договора поручительства недействительным, как заключенного под влиянием обмана, в связи с отсутствием для этого достаточных оснований, непредоставлением доказательств заключения договора с пороком воли.
Судебная коллегия соглашается с вышеприведенными выводами суда, поскольку они основаны на правильном применении законодательства, регулирующего спорные правоотношения, верном установлении обстоятельств, имеющих значение для дела, должной оценке совокупности собранных по делу доказательств, доводами апелляционной жалобы выводы суда не опровергнуты.
Доводы апелляционной жалобы о том, что судом не дана оценка факту предоставления Немешаеву Т.Д. директором ООО "ТД Тренд" Соколовой Н.Н. недостоверной информации о финансовом состоянии Общества; не проверена информация, предоставленная Банку обществом при заключении кредитного договора, обоснованными не являются.
В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора.
Согласно п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).
В соответствии с разъяснениями вышестоящего суда, приведенными в п.99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).
Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).
Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.
Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).
Таким образом, для признания договора поручительства недействительным в данном случае Немешаеву Т.Д. следовало доказать, что Банку в момент заключения договора поручительства было известно о наличии со стороны директора ООО "ТД Тренд" Соколовой Н.Н. обмана в отношении Немешаева Т.Д. В то же время таких доказательств материалы дела не содержат, а соответственно, заявленный обман со стороны третьего лица, не являющегося участником договора поручительства, в любом случае не может повлечь за собой последствий в виде признания договора поручительства между ПАО АКБ "Урал ФД" и Немешаевым Т.Д. недействительным.
Кроме того, судебная коллегия находит верным выводы суда первой инстанции о недоказанности Немешаевым Т.Д. наличия обмана со стороны директора ООО "ТД Тренд" Соколовой Н.Н., учитывая, что никаких доказательств того, что на момент заключения договора поручительства Немешаеву Т.Д. по его запросу Обществом была предоставлена какая-либо определенная информация о финансовом состоянии юридического лица, в материалах дела не имеется, запрос Немешаева Т.Д. на предоставление бухгалтерской документации ООО "ТД Тренд" датирован 16.01.2020 года, т.е. уже после возбуждения настоящего гражданского дела в суде. При этом Немешаев Т.Д. обладает статусом учредителя ООО "ТД Тренд", в связи с чем в соответствии со ст. ст. 8, 33, 47, 50 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", имеет возможность контролировать хозяйственную деятельность юридического лица.
Необходимость в проверке информации, предоставленной Банку Обществом о своем финансовом состоянии при заключении договора кредитной линии, учитывая, что Банком указанный договор не оспаривается, в рамках настоящего дела отсутствует.
Расходование Обществом поступающих на его счет денежных средств не на цели погашения кредита с достаточностью не свидетельствует о порочности договора поручительства, о наличии какого-либо обмана Немешаева Т.Д. со стороны Общества при заключении договора поручительства, а указывает на ненадлежащее исполнение условий договора кредитной линии, при этом заключая договор поручительства, Немешаев Т.Д. принял на себя риск просрочки обязательств Обществом, при которой наступают условия для солидарной ответственности поручителя. Доказательств того, что Общество в момент заключения договора кредитной линии изначально не собиралось выполнять принятые на себя обязательства по возвращению кредиту, о чем должно было быть известную кредитору, в материалах дела не имеется.
Заключение Обществом дополнительного соглашения по государственному контракту 11.04.2019 года, на кредитование которого заключался договор кредитной линии, о наличии какого-либо обмана Немешаева Т.Д. в момент заключения договора поручительства со стороны Общества, не свидетельствует, данные о расчетном счете ООО "ТД Тренд" в ПАО АКБ "Урал ФД" в указанном соглашении соответствуют данным о ним в договоре кредитной линии в разделе "реквизиты сторон", а соответственно само по себе заключение дополнительного соглашения не привело к невозможности распоряжения Банком денежными средствами, поступающими на этот счет, открытый в ПАО АКБ "Урал ФД", в счет погашения кредита, не привело. Дополнительное соглашение от 01.08.2019 года к муниципальному контракту от 28.05.2019 года правового значения для настоящего спора не имеет, поскольку указанный контракт был заключен после заключения договора поручительства, и соответственно в договоре кредитной линии от 12.04.2019 года он не поименован.
Более того, как было указано, доказательства наличия у Банка информации о совершении Обществом действий, направленных на обман Нешатаева Т.Д. в момент заключения договора поручительства, в деле не имеется, в связи с отсутствием платежей с июня 2019 года Банк, действуя разумно и добросовестно, спустя 6 месяцев обратился в суд за взысканием задолженности по договору кредитной линии.
В целом доводы апелляционной жалобы дублируют доводы, изложенные в ходе рассмотрения дела по существу, которые являлись предметом оценки со стороны суда первой инстанции, им была дана надлежащая оценка, и оснований с этой оценкой судебная коллегия не усматривает.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 199, 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Ленинского районного суда г. Перми от 22.07.2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Немешаева Тимофея Дмитриевича - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
