Дата принятия: 16 ноября 2021г.
Номер документа: 33-1005/2021
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ МАГАДАНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 16 ноября 2021 года Дело N 33-1005/2021
Судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда в составе:
председательствующего Бежевцовой Н.В.,
судей Бельмас И.Ю., Вилер А.А.,
при секретаре Кулаковой А.Н.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний "Департамент" к Караськиной Л.Г., Семижонову Р.В. о возложении обязанностей, взыскании судебной неустойки
по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний "Департамент" на решение Магаданского городского суда Магаданской области от 30 июля 2021 года, которым в удовлетворении требований отказано.
Заслушав доклад судьи Магаданского областного суда Бежевцовой Н.В., судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда
установила:
общество с ограниченной ответственностью Группа Компаний "Департамент" (далее - общество, ООО ГК "Департамент") обратилось в суд с иском к Караськиной Л.Г. о возложении обязанности передать документы, печать, взыскании судебной неустойки.
В обоснование заявленных требований указало, что на основании доверенности, удостоверенной нотариусом 6 июня 2019 года, ООО ГК "Департамент" уполномочило Караськину (Хожило) Л.Г. отдельными организационно-распорядительными и административно-хозяйственными правами представителя общества в сфере предпринимательской деятельности. Также участники ООО ГК "Департамент" О. и Т. на основании доверенностей, удостоверенных нотариусом 6 и 7 июня 2019 года соответственно, уполномочили Караськину (Хожило) Л.Г. отдельными правами представителя их интересов как участников общества.
В период действия доверенностей Караськина Л.Г. как представитель общества и его участников совершила ряд гражданско-правовых сделок в отношении имущества общества, грубо нарушающих их права. В частности, проведены общие собрания участников общества без их ведома и уведомления, произведена незаконная смена руководителя О. с целью назначения аффилированного Караськиной Л.Г. лица - Семижонова Р.В., незаконное переоформление долей общества, нанесшее существенный ущерб участникам и вред обществу и его репутации, с целью хищения имущества общества, включая 83,56% акций ОАО "АВТОТЭК", принадлежащих обществу и т.д.
В связи с утратой доверия 17 сентября 2019 года доверенности от имени общества и его участника О. отозваны, 15 октября 2019 года отозвана доверенность от имени участника Т. и в результате судебных процессов в ЕГРЮЛ восстановлены сведения о единоличном исполнительном органе общества - генеральном директоре общества О.
Действующему руководителю общества для реализации его правомочий, предусмотренных Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом общества, требуется документы о финансово-хозяйственной деятельности общества и печать организации, которые, по утверждению истца, находятся у Караськиной Л.Г. и удерживаются ею с целью сокрытия следов хищения денежных средств и имущества (оргтехники, автотранспорта, долей, акцией и др.) общества.
Определением Магаданского городского суда Магаданской области от 26 мая 2021 года по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечен Семижонов Р.В. (т. 1 л.д. 131, 149 оборот).
С учетом неоднократного изменения исковых требований (т. 1 л.д. 132-134, 178-180, т. 2 л.д. 55-56) истец окончательно просил обязать Караськину Л.Г. и Семижонова Р.В. в течение пяти рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда представить и передать истцу следующие документы:
- соглашение об отступном с банком "БайкалИнвестБанк" от 26 июля 2019 года и прилагаемые к нему документы (акты передачи транспорта, заявления о снятии с учета в ГИБДД и пр.);
- договор купли-продажи автомобиля Ниссан Сафари белого цвета, 2004 года выпуска, и прилагаемые к нему документы (акт передачи, заявление о снятии с учета в ГИБДД, документы на оплату и пр.);
- договор купли-продажи двух вилочных погрузчиков Ниссан и прилагаемые к нему документы о снятии погрузчиков с учета в Гостехнадзоре (акт передачи, заявление о снятии с учета, документы на оплату и др.);
- доверенности на П. и В.;
- протокол общего собрания участников N 5 от 16 сентября 2019 года и протокол общего собрания участников N 5 (редакция 2) от 16 сентября 2019 года;
- уведомление о созыве 16 сентября 2019 года общего собрания участников;
- договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ГК "Департамент" от 11 октября 2019 года;
- обязательные документы об уведомлении участников к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО ГК "Департамент" от 11 октября 2019 года, включая нотариальные оферты участников О. и Т., заявления об отсутствии супругов от участников, согласие супруги покупателя (Семижонова Р.В.) и др.;
- учредительные документы ООО ГК "Департамент", предоставленные нотариусу Н. для регистрации договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ГК "Департамент" от 11 октября 2019 года;
- круглую печать ООО ГК "Департамент",
а также взыскать с Караськиной Л.Г. и Семижонова Р.В. солидарно судебную неустойку в размере 9 284 рубля 50 копеек за каждый день неисполнения решения суда до его фактического исполнения и расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.
В ходе производства по делу установлено, что в рамках рассмотрения Арбитражным судом Магаданской области дела N А37-509/2011 по иску ООО ГК "Департамент" к Семижонову Р.В. обществом заявлены требования об обязании в течение пяти рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда передать истцу протокол общего собрания участников N 5 от 16 сентября 2019 года и протокол общего собрания участников N 5 (редакция N 2) от 16 сентября 2019 года, уведомление о созыве от 16 сентября 2019 года общего собрания участников, круглую печать ООО ГК "Департамент".
В этой связи определением Магаданского городского суда Магаданской области от 30 июля 2021 года исковые требования ООО ГК "Департамент" к Семижонову Р.В. о возложении обязанности передать указанные документы и печать оставлены без рассмотрения.
Решением Магаданского городского суда от 30 июля 2021 года в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.
Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой ставит вопрос о его отмене ввиду неправильного определения обстоятельств, имеющих значение для дела.
Считает ошибочным вывод суда об отсутствии бесспорных доказательств нахождения истребуемых документов в фактическом владении ответчиков.
Обращает внимание, что Караськиной Л.Г. не представлено доказательств передачи таких документов в ООО ГК "Департамент" или иным лицам. Утверждение ответчика о том, что документы были оставлены ею в помещении ОАО "АВТОТЭК" (<адрес N 1>) необоснованно, поскольку ООО ГК "Департамент" находится по другому адресу (<адрес N 2>).
Также выражает несогласие с выводом суда о том, что удовлетворение исковых требований может привести к неисполнимости решения суда ввиду того, что перечень истребованных документов не является закрытым. Настаивает на том, что после уточнения исковых требований истцом был приведен исчерпывающий перечень документов, подписанных лично Караськиной Л.Г., что также подтверждает их нахождение у ответчика.
Письменных возражений на апелляционную жалобу не поступало.
Истец, ответчики в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, об отложении слушания дела не ходатайствовали. Судебные извещения, направленные сторонам, возвращены в суд с отметкой организации почтовой связи "истек срок хранения". Руководствуясь положениями пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 327, частей 3, 4 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда признала возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях относительно нее.
Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, обсудив эти доводы, судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда не находит оснований для отмены судебного постановления.
Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
В соответствии с подпунктами 1 и 2 пункта 3 статьи 40 названного Федерального закона единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, а также выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.
В силу положений пункта 1 статьи 8, пункта 2 статьи 37 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества как лично, так и через представителя, действующего на основании выданной участником общества доверенности.
Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами (пункт 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации). Добросовестность действий лица, которому выдана доверенность, и разумность его действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.
Как установлено судом, 17 апреля 2009 года в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения в отношении общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний "Департамент"; участниками общества с момента его создания являлись О. и Т., директором общества с даты создания и в настоящее время является О. (т. 1 л.д. 22-41).
6 июня 2019 года ООО ГК "Департамент" в лице генерального директора О. на основании доверенности, удостоверенной нотариусом К. (<.......>), уполномочило Караськину (Хожило) Л.Г. отдельными организационно-распорядительными и административно-хозяйственными правами представителя общества в сфере предпринимательской деятельности (т. 1 л.д. 59-63). 17 сентября 2019 года на основании нотариального распоряжения указанная доверенность отменена (т. 1 л.д. 72-73).
Также 6 и 7 июня 2019 года на основании доверенностей, удостоверенных нотариусами, О. и Т., как участники ООО ГК "Департамент", уполномочили Караськину (Хожило) Л.Г. отдельными правами представителя их интересов как участников общества и действий в сфере корпоративного права от их имени как участников общества (т. 2 л.д. 92-93, 98-101). По утверждению истца, доверенности от имени участников О. и Т. отменены 17 сентября 2019 года и 15 октября 2019 года соответственно.
В период действия доверенностей ответчик Караськина Л.Г. как представитель участников общества О. (89,3 % долей в уставном капитале общества) и Т. (10,7 % долей) инициировала и 16 сентября 2019 года провела внеочередное собрание, по результатам которого были приняты решения о прекращении полномочий генерального директора О. и избрании нового генерального директора - Семижонова Р.В. (т. 1 л.д. 74-75), 11 октября 2019 года заключила с Семижоновым Р.В. договор купли-продажи 100 % долей в уставном капитале ООО ГК "Департамент" (т. 1 л.д. 109-110).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Магаданской области от 14 мая 2020 года названные выше решения собрания участников ООО ГК "Департамент" от 16 сентября 2019 года признаны недействительными (т. 1 л.д. 76-94), выпиской из ЕГРЮЛ подтверждено, что по состоянию на 27 марта 2021 года участник О. владеет 89,3 % долей уставного капитала общества (т. 1 л.д. 24).
Из представленных истцом документов следует также, что как представитель общества Караськина Л.Г. 26 июля 2019 года заключила с АО "БайкалИнвестБанк" (кредитор) соглашение об отступном, по которому кредитору передано имущество ООО ГК "Департамент" общей стоимостью 16 724 310,68 руб. (т. 1 л.д. 113-129). Помимо этого, по утверждению истца, ответчик Караськина Л.Г. оформила доверенности на П., В. и совершила сделки купли-продажи автомобиля Ниссан Сафари, 2004 года выпуска, и двух вилочных погрузчиков Ниссан.
Обращаясь в суд с требованием о возложении на Караськину Л.Г. и Семижонова Р.В. обязанности по передаче обществу документов, связанных с совершением указанных действий, а также возложении на Караськину Л.Г. обязанности по передаче печати ООО ГК "Департамент", истец настаивал на том, что истребуемые документы и печать находятся у Караськиной Л.Г., которая оставила без исполнения требования общества о их предоставлении.
Исковые требования к Семижонову Р.В. о передаче круглой печати общества, а также протокола общего собрания участников от 16 сентября 2019 года и протокола общего собрания участников N 5 (редакция N 2) от 16 сентября 2019 года, уведомления о созыве от 16 сентября 2019 года общего собрания участников оставлены судом без рассмотрения, поскольку аналогичные требования предъявлены к нему истцом в рамках корпоративного спора по делу N А37-509/2021, рассматриваемого Арбитражным судом Магаданской области.
Разрешая спор в остальной части заявленных требований и отказывая в их удовлетворении, суд первой инстанции исходил из того, что в нарушение статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал обстоятельства, необходимые для разрешения спора, в частности, не представил доказательства того, что истребуемые документы находятся у ответчиков, а печать находится у ответчика Караськиной Л.Г.
При этом из имеющихся в деле доказательств (пояснений ответчика Караськиной Л.Г., постановления старшего оперуполномоченного ОЭБиПК ОМВД России по г. Магадану Р. от 3 апреля 2021 года) судом установлено, что вся документация хранилась в офисе ООО ГК "Департамент", расположенном по адресу: <адрес N 1>. После отзыва доверенности и утраты доверия Караськина Л.Г. более указанный офис не посещала и какие-либо документы из него не забирала, в этой связи представить что-либо не может, печать общества и выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО ГК "Департамент" она передала Семижонову Р.В.
Судебная коллегия с выводом суда первой инстанции соглашается, поскольку никаких доказательств, с бесспорностью свидетельствующих о наличии у Караськиной Л.Г. печати и документов, упомянутых истцом в заявлении об уточнении исковых требований (т. 2 л.д. 55-56), и их неосновательном удержании данным ответчиком, истцом не представлено, Каких-либо объективных данных, свидетельствующих о наличии у ответчика Семижонова Р.В. документов, поименованных в просительной части настоящего иска и не являющихся предметом спора в Арбитражном суде Магаданской области, материалы дела не содержат.
Доводы жалобы о нахождении указанных в иске документов у ответчиков, а также печати общества у Караськиной Л.Г. являются голословными и обоснованно отклонены судом первой инстанции.
То обстоятельство, что на указанных в иске документах имеются оттиски печати общества и подписи Караськиной Л.Г., само по себе не подтверждает нахождение таких документов у данного ответчика.
Кроме того, судебная коллегия полагает необходимым отметить, что в ходе судебного разбирательства истцом не представлено доказательств того, что ответчиками удерживается какая-либо документация, необходимая для функционирования ООО ГК "Департамент", которая не может быть получена обществом иным способом (у регистрирующих органов, второй стороны договора и т.п.). Напротив, из документов, представленных в ходе судебного разбирательства представителем истца, усматривается, что копии некоторых документов у истца имеются (т. 1 л.д. 109-110, 113-129).
С учетом изложенного судебная коллегия признает, что апелляционная жалоба не содержит доводов, указывающих на наличие предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда первой инстанции.
Помимо этого, судебная коллегия обращает внимание, что право каждого защищать свои права всеми не запрещенными законом способами гарантировано государством (статья 45 Конституции Российской Федерации).
В соответствии с положениями статьи 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов. При этом осуществление гражданских прав имеет пределы, в рамках которых субъект гражданских отношений вправе действовать свободно, но не нарушать прав и интересов других лиц. Эффективная судебная защита может быть осуществлена только тем способом, который отвечает характеру нарушения.
Перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с абзацем девятым данной статьи одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков.
Согласно абзацу четырнадцатому статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации перечень способов защиты гражданских прав не является исчерпывающим. Защита гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом. При этом использование других способов защиты права допускается Гражданским кодексом Российской Федерации только при наличии прямого указания закона.
По настоящему делу, обращаясь в суд с требованием о возложении на ответчиков обязанностей по передаче ООО ГК "Департамент" ряда документов и печати общества, истец основывал свои требования на положениях пункта 1 статьи 15 и статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 указанного Кодекса), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1).
Ответственность, предусмотренную пунктом 1 данной статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.
Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 данной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3).
В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1-3 данной статьи, обязаны возместить убытки солидарно (пункт 4).
Таким образом, приведенные законоположения предусматривают, что в случае если лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей действовало недобросовестно или неразумно, то для указанного лица наступает ответственность в виде возмещения по требованию юридического лица (его участников, выступающих в интересах юридического лица) убытков, причиненных по его вине юридическому лицу.
В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Применительно к рассматриваемым правоотношениям в случае, если в результате действий ответчиков Караськиной Л.Г., Семижонова Р.В. обществу причинены убытки (например, расходы в связи с восстановлением документов, печати), истец не лишен возможности защиты своего права путем предъявления требований о возмещении названных убытков.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, которые являются безусловными основаниями к отмене решения, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 328, статьей 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда
определила:
решение Магаданского городского суда Магаданской области от 30 июля 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний "Департамент" - без удовлетворения.
Апелляционное определение по гражданскому делу вступает в законную силу со дня его вынесения и в течение трех месяцев может быть обжаловано в Девятый кассационный суд общей юрисдикции через суд первой инстанции.
Апелляционное определение изготовлено в окончательной форме 18 ноября 2021 года.
Председательствующий
Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
