Определение Судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда

 
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЕВОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 12 августа 2021 года Дело N 3-7732/2021

<адрес> 12 августа 2021 года

Судебная коллегия по гражданским делам <адрес>вого суда в составе

председательствующего судьи ФИО22,

судей ФИО15, ФИО16,

при секретаре ФИО17,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе представителя ООО "ФИО3 Холдинг" по доверенности

ФИО18, ФИО24 (Алгаевой) А.А., представителя ФИО9 по доверенности ФИО24 (Алгаевой) А.А.

на решение Пятигорского городского суда <адрес> от

ДД.ММ.ГГГГ от года по гражданскому делу по иску общества с ограниченной ответственностью "ФИО3 Холдинг" к ФИО9, ФИО1, ФИО10, ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений, истребовании имущества из чужого незаконного владения и по встречным искам ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "ФИО3 Холдинг", ФИО9 о признании добросовестным приобретателем объекта недвижимого имущества и ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "ФИО3 Холдинг", ФИО9 о признании добросовестным приобретателем объектов недвижимого имущества,

заслушав доклад судьи ФИО22,

УСТАНОВИЛА:

Общество с ограниченной ответственностью "ФИО3 Холдинг" (далее - ООО "ФИО3 Холдинг") обратилось в суд с иском к

ФИО9, ФИО1, ФИО10, ФИО2 о признании недействительными договоров купли-продажи нежилых помещений, об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Требования мотивированы тем, что с ДД.ММ.ГГГГ годы общество являлось собственником помещений на 11-м этаже здания, расположенного по адресу: <адрес>л. <адрес> в <адрес> края: офис 1102 с кадастровым номером <адрес> площадью 42,10 кв.м; помещение с кадастровым номером <адрес> площадью 42,10 кв.м; офис 1108 с кадастровым номером <адрес> площадью 43,50 кв.м; офис 1108 с кадастровым номером <адрес> площадью 43,50 кв.м; офис 1106 с кадастровым номером <адрес> площадью 43,50 кв.м; офис 1104 с кадастровым номером <адрес> площадью 23,50 кв.м; офис 1109 с кадастровым номером <адрес> площадью 43,50 кв.м, офис 1103 с кадастровым номером <адрес> площадью 42,10 кв.м, всего восемь помещений стоимостью в <данные изъяты>. ДД.ММ.ГГГГ ООО "ФИО3 Холдинг" в лице

ФИО8 (с ДД.ММ.ГГГГ - единоличный исполнительный орган Общества, генеральный директор) заключило с ФИО9 договор N об оказании услуг по управлению коммерческой недвижимостью, расположенной по адресу: <адрес>, и подготовке данного имущества к продаже. По договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между названными лицами, указанные помещения были проданы по общей цене в <данные изъяты>, при этом договором предусмотрена рассрочка оплаты на 36 месяцев в отсутствие залога у продавца. Право собственности на нежилые помещения вскоре после заключения договора от ДД.ММ.ГГГГ было зарегистрировано за ФИО9, который никогда не производил оплату по заключенному договору, а общество под руководством ФИО8 не предъявляло ему требований об оплате. Данная сделка является недействительной сделкой, поскольку ФИО9 является отцом ФИО8, которая, будучи генеральным директором общества, совершила сделку по продаже недвижимого имущества в пользу своего близкого родственника. Также генеральный директор по Уставу общества вправе заключать сделки, стоимость которых превышает <данные изъяты>, при условии предварительного одобрения общего собрания участников, а по дополнительному соглашению к трудовому договору общества с

ФИО8 от ДД.ММ.ГГГГ - только при условии предварительного одобрения Совета директоров. Оспариваемая сделка совершена при отсутствии предварительного одобрения общего собрания участников общества и Совета директоров, ввиду того, что отчуждалось имущество стоимостью <данные изъяты>, она совершена в ущерб интересам общества, и поскольку недвижимость была продана за <данные изъяты>, а ФИО9 должен был знать о наличии элемента заинтересованности в сделке. Впоследствии ФИО9 произвел отчуждение нежилых помещений другим лицам, в результате чего помещения с кадастровыми номерами <адрес>, <адрес>, <адрес>, <адрес>, <адрес>, <адрес> находятся в собственности

ФИО2, помещение с кадастровым номером <адрес> - в собственности ФИО1, помещение с кадастровым номером <адрес> - в собственности ФИО10 На недобросовестность покупателей недвижимого имущества указывает то, что перепродажа имущества ФИО9 совершена в течение непродолжительного времени после покупки (менее одного года). Добросовестные приобретатели должны были проявить повышенную осторожность в приобретении имущества, проверить предыдущие сделки, содержание предыдущего договора купли-продажи, в котором фамилии генерального директора и покупателя совпадают.

ФИО1 и ФИО2, каждая в отдельности, обратились в суд со встречными исками к ООО "ФИО3 Холдинг", ФИО9 о признании их добросовестным приобретателем объектов недвижимого имущества, мотивировав требования тем, что на момент приобретения недвижимости право собственности продавца недвижимости было зарегистрировано в установленном законом порядке, ФИО9 обладал правом отчуждать недвижимость, объекты недвижимости не были ограничены (обременены) правами иных лиц, сделки прошли правовую экспертизу в регистрирующем органе, в силу чего спорные объекты недвижимости во всем отвечали признакам действительности сделки.

Обжалуемым решением Пятигорского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ требования ООО "ФИО3 Холдинг" удовлетворены частично, признан недействительным договор купли-продажи нежилых помещений от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО "ФИО3 Холдинг" и ФИО9, в удовлетворении исковых требований об истребовании имущества у ФИО1, ФИО10, ФИО2 отказано. Встречные исковые требования ФИО1, ФИО2 удовлетворены, они признаны добросовестными приобретателя имущества. С ООО "ФИО3" в пользу ООО "Межрегиональный экспертный центр "Флагман" взысканы судебные расходы на проведение экспертизы в размере <данные изъяты>.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам <адрес>вого суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Пятигорского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в части признания недействительным договора купли-продажи нежилых помещений от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО "ФИО3 Холдинг" и ФИО9, оставлено без изменения. В остальной части решение суда отменено, в отмененной части принято новое решение, которым удовлетворены исковые требования ООО "ФИО3 Холдинг" к ФИО1, ФИО10, ФИО2 об истребовании нежилых помещений. В удовлетворении встречных исковых требований ФИО1 и ФИО2 отказано.

С ФИО9, ФИО1, ФИО2 в пользу

ООО "Межрегиональный экспертный центр "Флагман" расходы по проведению судебной товароведческой экспертизы в размере <данные изъяты> по <данные изъяты> с каждого.

Определением Пятого кассационного суда общей юрисдикции от

ДД.ММ.ГГГГ апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам <адрес>вого суда от ДД.ММ.ГГГГ отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В апелляционной жалобе представитель ООО "ФИО3 Холдинг" по доверенности ФИО18 просит обжалуемое решение суда отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований об истребовании нежилых помещений, как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права, ссылаясь на неправильность произведённой судом первой инстанции правовой оценки обстоятельств дела.

В апелляционной жалобе ФИО24 (ФИО33 просит обжалуемое решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права, ссылаясь на неправильность произведённой судом первой инстанции правовой оценки обстоятельств дела. Полагает, что она была уведомлена о судебном процессе ненадлежащим образом, в связи с чем были нарушены ее права.

В апелляционной жалобе представитель ФИО9 по доверенности ФИО27 просит обжалуемое решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права, ссылаясь на неправильность произведённой судом первой инстанции правовой оценки обстоятельств дела. Полагает, что ФИО9 был уведомлен о судебном процессе ненадлежащим образом, в связи с чем были нарушены его права.

Согласно п. 2 ч. 4 ст. 330 ГПК РФ основанием для отмены решения суда первой инстанции в любом случае является рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из лиц, участвующих в деле и не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Согласно ч. 5 ст. 330 ГПК РФ при наличии оснований, предусмотренных ч. 4 ст. 330 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ. О переходе к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции выносится определение с указанием действий, которые надлежит совершить лицам, участвующим в деле, и сроков их совершения.

Как следует из материалов дела, о дате и времени рассмотрения дела суд извещал ФИО30. по адресу: <адрес>,

<адрес>, <адрес> <адрес>.

При этом ФИО28 зарегистрирована по адресу: <адрес>, <адрес>,

<адрес>.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства надлежащего извещения ФИО31. о дате и времени рассмотрения гражданского дела на ДД.ММ.ГГГГ.

Учитывая, что сведений о надлежащем извещении ФИО24 (ФИО32 на момент рассмотрения дела у суда первой инстанции не имелось, судебная коллегия перешла к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции, о чем постановлено определение.

Суд апелляционной инстанции признав дело подготовленным исходя из полноты и достаточности собранных по делу доказательств, подтверждающих обстоятельства, имеющие значение для дела, а также с учетом мнения присутствующих в судебном заседании лиц, участвующих в деле, о возможности продолжения рассмотрения дела в этом же судебном заседании, пришел к выводу в этом же судебном заседании рассмотреть дело по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ.

В судебное заседание не явились ФИО9, ФИО29, ФИО10, ФИО19, представители Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по СК, ФГУП "Росреестра" по СК, которые извещены о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом. В соответствии со ст. 165.1 ГК РФ, ст. 167 ГПК РФ судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие. Судебная коллегия учитывает, что ФИО20, ФИО9 изложили свою позицию в апелляционных жалобах.

Рассмотрев дело по правилам производства в суде первой инстанции, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, судебная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по основаниям п. 2 ч. 4 ст. 330 ГПК РФ и по делу должно быть постановлено новое решение.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (часть 1).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (часть 2 названной статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (подпункт 1).

Пунктом 8 данной статьи предусмотрено, что для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Как следует из материалов гражданского дела и подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимости, нежилое помещение с кадастровым номером <адрес> по адресу: <адрес>, <адрес>, принадлежит на праве собственности ФИО10 (дата государственной регистрации права ДД.ММ.ГГГГ); нежилые помещения с кадастровыми номерами <адрес>, <адрес>, <адрес>, <адрес>, <адрес> и <адрес> по адресу: <адрес>, принадлежат на праве собственности

ФИО2 (дата государственной регистрации права ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ на помещение с кадастровым номером <адрес>); нежилое помещение с кадастровым номером <адрес>, находящееся по адресу: <адрес>, <адрес>, принадлежит на праве собственности ФИО23 (ФИО34 (дата государственной регистрации права ДД.ММ.ГГГГ) (том 2, л.д.88- 127).

По договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключённому между Обществом в лице генерального директора ФИО8 и

ФИО9, спорные объекты недвижимости проданы ФИО9 за

<данные изъяты> в рассрочку на 36 месяцев без возникновения у продавца залога (том 3, л.д.28-31).

На основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ нежилое помещение с кадастровым номером <адрес> площадью 43,5 кв.м. за <данные изъяты> куплено ФИО19 у ФИО9, которому нежилое помещение принадлежало на основании договора купли-продажи нежилых помещений от ДД.ММ.ГГГГ, дата государственной регистрации права ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждалось выпиской из ЕГРН от ДД.ММ.ГГГГ. Согласно п. 4 договора расчёт между сторонами произведён до подписания договора. Пунктом 5 договора предусмотрено, что указанная недвижимость никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит (том 3, л.д. 3-4).

Впоследствии на основании договора мены от ДД.ММ.ГГГГ нежилое помещение с кадастровым номером <адрес> площадью 43,5 кв.м. перешло в собственность ФИО10 от ФИО19 (том 5, л.д.149-150).

Между ФИО9 и ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ заключён договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером <адрес> площадью 23,5 кв.м., офис 1104, по адресу: <адрес>. Имущество продано за <данные изъяты>. В п. 2 договора отмечено, что нежилое помещение (офис N) принадлежит продавцу на основании договора купли-продажи нежилых помещений от ДД.ММ.ГГГГ, право на нежилое помещение зарегистрировано в установленном порядке ДД.ММ.ГГГГ. Стороны произвели полный расчёт до подписания договора (п. 3). Продавец гарантирует, что до подписания настоящего договора указанное недвижимое имущество никому другому не продано, не подарено, не заложено, в споре и под арестом (запрещением) не состоит (п. 5) (том 2, л.д. 165-166).

ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 по договору купли-продажи приобрела у ФИО9 пять нежилых помещений с кадастровыми номерами <адрес>, <адрес>, <адрес>, <адрес>, <адрес>, <адрес> по адресу: <адрес>, за <данные изъяты>. В п. 2 данного договора указано, что нежилые помещения принадлежат продавцу на основании договора купли-продажи нежилых помещений от ДД.ММ.ГГГГ, заключённого в простой письменной форме, право зарегистрировано в установленном порядке ДД.ММ.ГГГГ. Стороны произвели расчёт в полном объёме до подписания договора (п. 4). Имущество также фактически передано до подписания договора без составления передаточного акта (п. 6). Продавец гарантирует, что недвижимость законно принадлежит ему на праве собственности, никому не продана, не подарена, не обменена, в споре, под арестом или запрещением не состоит, рентой или какими-либо иными обязательствами не обременена (п. 10) (том 2, л.д.136-138).

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ФИО9 заключён договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером <адрес>, офис 1107, которое расположено по адресу: <адрес>. В п. 1 договора отмечено, что нежилое помещение принадлежит продавцу на основании договора купли-продажи нежилых помещений от ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждено записью о регистрации в ЕГРН от ДД.ММ.ГГГГ. Цена имущества составила <данные изъяты>, расчёт между сторонами произведён до подписания договора (п. 2). На момент совершения сделки недвижимость никому не продана, не заложена, не подарена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит (п. 3) (том 2, л.д.223-224).

При заключении договоров купли-продажи с ФИО2, ФИО1, ФИО19 ФИО9 представлено нотариально удостоверенное согласие супруги (серия <адрес>1 от ДД.ММ.ГГГГ) ФИО4 на продажу спорных нежилых помещений (том 2, л.д.163-164).

Ранее указанные выше спорные объекты недвижимости, до мая 2018 года принадлежали на праве собственности Обществу.

Судебной коллегией также установлено, и следует из материалов дела, в протоколе заседания Совета директоров Общества, проведённого ДД.ММ.ГГГГ, с участием четырёх членов Совета директоров (Чаглар Гогус, ФИО5, ФИО6, ФИО7), отражено принятие решения об избрании на должность генерального директора Общества ФИО8 (том 3, л.д.38-40).

Согласно протоколу N решений Совета директоров Общества от ДД.ММ.ГГГГ с участием четырёх членов Совета директоров (Чаглар Гогус, ФИО5, ФИО8, ФИО7) на повестку дня поставлен вопрос об одобрении в соответствии с п. 10.3.3 Устава Общества сделок, которые должны быть одобрены Советом директоров. В результате голосования одобрена сделка продажи в <адрес>, спорных нежилых помещений, принадлежащих ООО "ПМХ". Генеральному директору Общества поручено подписание соответствующего договора и иных необходимых документов.

Обществом на основании решения Совета директоров от ДД.ММ.ГГГГ ДД.ММ.ГГГГ составлен акт о результатах проверки по фактам выявленных нарушений, допущенных генеральным директором Общества ФИО8, в котором указано, что в период деятельности

ФИО8 отчуждено в пользу ФИО9 имущество Общества (5 нежилых помещений), расположенное в <адрес>. Имеется заинтересованность в данных сделках и отсутствует одобрение Совета директоров Общества (том 1, л.д. 168-169).

ДД.ММ.ГГГГ ФИО8, с должности генерального директора Общества уволена по п. 9 ч. 1 ст. 81 Трудового кодекса Российской Федерации за принятие необоснованного решения, повлекшего за собой нарушение сохранности имущества, на основании приказа о прекращении трудового договора с работником от ДД.ММ.ГГГГ (том 1, л.д. 170).