Определение Судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда

 
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЕВОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 12 августа 2021 года Дело N 3-7285/2021

<адрес> 12 августа 2021 года

Судебная коллегия по гражданским делам <адрес>вого суда в составе

председательствующего судьи ФИО14,

судей ФИО5, ФИО6,

при секретаре ФИО7,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционным жалобам представителя Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования "Ставропольский государственный аграрный университет" по доверенности ФИО10, конкурсного управляющего ЗАО ФСК "Гарант" ФИО13 и дополнений к апелляционной жалобе представителя конкурсного управляющего ЗАО ФСК "Гарант" ФИО13 по доверенности ФИО11, представителя Федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования "Северо-Кавказский федеральный университет" по доверенности ФИО12

на решение Октябрьского районного суда <адрес> края от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу по иску Федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования "Северо-Кавказский федеральный университет" к ФИО1, ФИО3 об оспаривании сделок,

по иску Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования "Ставропольский государственный аграрный университет" к ФИО1, ФИО3 об оспаривании сделок,

заслушав доклад судьи ФИО14,

УСТАНОВИЛА:

Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего образования "Северо-Кавказский федеральный университет" и Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования "Ставропольский государственный аграрный университет" обратились в суд с вышеуказанными исками, в обоснование которых указали, что определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу NN принято к производству заявление ООО "Зенит" о признании ЗАО финансово-строительной компании "Гарант" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности.

Решением Арбитражного суда СК от ДД.ММ.ГГГГ по делу NN ЗАО ФСК "Гарант" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

В реестр требований кредиторов ЗАО ФСК "Гарант" включены требования ФГАОУ ВО СКФУ на общую сумму <данные изъяты> (определения Арбитражного суда СК по делу NN от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ).

В рамках дела NN конкурсным кредитором Ставропольского ГАУ и уполномоченным органом ФНС России в лице УФНС по СК поданы заявления о привлечении контролирующих лиц должника (физических и юридических лиц) к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов по обязательствам должника, одним из которых является ФИО1.

При этом, после принятия определением от ДД.ММ.ГГГГ Арбитражного суда СК поданного конкурсным кредитором заявления о привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности, между ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) ДД.ММ.ГГГГ заключены договоры купли-продажи следующего недвижимого имущества подвал, площадью 29,8 кв.м, кадастровый N, адрес объекта недвижимого имущества - <адрес>, г Ставрополь, <адрес> (договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ); подвал, площадью 29,3 кв.м., кадастровый N, адрес объекта недвижимого имущества - <адрес>, г Ставрополь, <адрес> (договор купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ).

Определением от ДД.ММ.ГГГГ по делу NN Арбитражный суд <адрес> установил наличие оснований для привлечения ФИО1, ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника за неподачу заявления должника в арбитражный суд о признании общества банкротом, нарушение ведения бухгалтерского учета и (или) отчетности, ненадлежащее хранение документов должника, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Согласно отчету конкурсного управляющего ЗАО ФСК "Гарант" от ДД.ММ.ГГГГ в реестр требований должника включено <данные изъяты> (<данные изъяты> основной долг и <данные изъяты> финансовых санкций).

Конкурсная масса должника сформирована из дебиторской задолженности ГУП "УКС СК" (ИНН N) в размере <данные изъяты> и ИП ФИО8 (ИНН N) в размере <данные изъяты> Взыскание денежных средств с ГУП "УКС СК" маловероятно, т.к. согласно общедоступным сведениям в отношении ГУП "УКС СК" за ДД.ММ.ГГГГ год прекращено 23 исполнительных производства на общую сумму <данные изъяты> в связи с невозможностью исполнения требований исполнительных документов (невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей). Также определением Арбитражного суда СК от ДД.ММ.ГГГГ по делу N N с ООО "Еврострой" в пользу ЗАО ФСК "Гарант" взыскано <данные изъяты>, при этом реально к взысканию не более <данные изъяты>

Таким образом, реально в конкурсную массу может поступить не более <данные изъяты>, а с учетом необходимости погашения текущих платежей погашение задолженности ЗАО ФСК "Гарант" перед кредиторами, за счет конкурсной массы будет крайне незначительным (более 7% от суммы долга).

Истцы полагают, что последствием исполнения определения Арбитражного суда СК от ДД.ММ.ГГГГ по делу NN о привлечении к субсидиарной ответственности является обращение взыскания на имущество, принадлежащее ФИО1 и ФИО2 солидарно.

Следовательно, при исполнении решения о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности истцы могли бы рассчитывать на обращение взыскания на объекты недвижимого имущества принадлежащие

ФИО1

Истцы полагают, что ФИО1, заключая с ФИО3 указанные сделки, не имел намерений создать соответствующие правовые последствия сделки купли-продажи недвижимого имущества, напротив, сделки совершены с целью скрыть имущество от взыскания в состав конкурсной массы должника, и тем самым причинить вред интересам кредиторов ЗАО ФСК "Гарант", ограничив их право на удовлетворении требований к должнику за счет сформированной конкурсной массы.

Указывают, что ответчики находятся между собой в родственных отношениях, покупатель ФИО3 является родной тетей ФИО1 ФИО3 работала и получала доход в организациях, единственным участником и руководителем которого являлась ФИО8

ООО "Гид и к" (ИНН N). Доходами, позволяющими приобрести вышеуказанные объекты недвижимости, ФИО3 не располагала. Доказательств об уплате ФИО3 и получении ФИО1 суммы за продажу недвижимого имущества отсутствуют. ФИО3 выступала в роли номинального владельца имущества семьи ФИО16. Так, одновременно с заключением оспариваемых договоров купли-продажи с ФИО1, на ФИО3 были также переоформлено 4 объекта недвижимости, принадлежащих ФИО8

После принятия Арбитражным судом СК заявления о несостоятельности банкротстве ЗАО ФСК "Гарант", ФИО2 в пользу ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ отчуждено 100% доли в уставном капитале ООО "ГлавИнвестПроект", т.е. произведено формальное изменение владельца доли в уставном капитале. Директором ООО "ГлавИнвестПроект" после изменения владельца доли в уставном капитале общества продолжал оставаться ранее назначенный ФИО2 ФИО1, который осуществлял руководство деятельность ООО "ГлавИнвестПроект". В ДД.ММ.ГГГГ г. директором ООО "ГлавИнвестПроект" стала ФИО3, которая уполномочила ФИО8 доверенностью, предусматривающую права аналогичные правам директора общества. Таким образом, ФИО3 участие в управлении ООО "ГлавИнвестПроект" не принимает и также является номинальным учредителем и руководителем ООО "ГИП".

Вышеприведенные обстоятельства, по мнению истцов, свидетельствуют о том, что заключая спорные договоры купли продажи недвижимости, ФИО3 и ФИО1 действовали в целях исключения обращения взыскания на объекты недвижимого имущества, принадлежащие

ФИО1, следовательно, в целях причинения ущерба кредиторам ЗАО ФСК "Гарант".

Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего образования "Северо-Кавказский федеральный университет" просит суд, признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ недвижимого имущества - подвала, площадью 29,8 кв.м., кадастровый N, адрес объекта недвижимого имущества - <адрес>, г Ставрополь, <адрес>, заключенный между ФИО1 и ФИО3; признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ недвижимого имущества - подвала, площадью 29,3 кв.м, кадастровый N, адрес объекта недвижимого имущества - <адрес>, г Ставрополь, <адрес>, заключенный между ФИО1 и ФИО3; применить последствия недействительности сделок в виде реституции; взыскать с ответчиков в пользу истца расходы по уплате госпошлины в размере

<данные изъяты>.

Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования "Ставропольский государственный аграрный университет" просит суд признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ недвижимого имущества - подвала, площадью 29,8 кв.м., кадастровый N, адрес объекта недвижимого имущества - <адрес>, г Ставрополь, <адрес>, заключенный между ФИО1 и ФИО3; признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ недвижимого имущества - подвала, площадью 29,3 кв.м, кадастровый N, адрес объекта недвижимого имущества - <адрес>, г Ставрополь, <адрес>, заключенный между ФИО1 и ФИО3; применить последствия недействительности сделок в виде двусторонней реституции.

Определением Октябрьского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ гражданские дела по искам ФГАОУ ВО СКФУ и ФГБОУ ВО СтГАУ к ФИО1, ФИО3 об оспаривании сделок - объединены в одно производство.

Обжалуемым решением Октябрьского районного суда <адрес> края от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением Октябрьского районного суда <адрес> от

ДД.ММ.ГГГГ внесены исправления в вводную часть протокола судебного заседания от ДД.ММ.ГГГГ, в вводную часть решения Октябрьского районного суда <адрес> края от

ДД.ММ.ГГГГ путем исключения должности помощника судьи ФИО9

В апелляционной жалобе представитель Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования "Ставропольский государственный аграрный университет" по доверенности ФИО10 просит обжалуемое решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права, ссылаясь на неправильность произведённой судом первой инстанции правовой оценки обстоятельств дела. Указывает, что вывод суда первой инстанции о том, что субсидиарная ответственность ФИО1 по обязательствам должника ЗАО ФСК "Гарант" до настоящего времени не установлена, следовательно, отсутствуют достаточные основания полагать, что права и охраняемые законом интересы истцов прямо нарушены, противоречит обстоятельствам дела. Также отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание тот факт, что ответчики находятся между собой в родственных отношениях.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней конкурсный управляющий ЗАО ФСК "Гарант" ФИО13 и его представитель по доверенности ФИО11 просят обжалуемое решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права, ссылаясь на неправильность произведённой судом первой инстанции правовой оценки обстоятельств дела. Указывают, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для возобновления производства по делу. А также, что после возобновления производства по делу к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по <адрес>. Однако в нарушение положений ч. 2 ст. 43 ГПК РФ судом первой инстанции рассмотрение дела не начато с самого начала. Выводы суда об отсутствии у истцов материально-правового интереса в оспаривании сделок носят преждевременный и предположительный характер.

В апелляционной жалобе представитель Федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования "Северо-Кавказский федеральный университет" по доверенности ФИО12 просит обжалуемое решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права, ссылаясь на неправильность произведённой судом первой инстанции правовой оценки обстоятельств дела. Указывает, что в адрес ФГАОУ ВО СКФУ извещений о возобновлении производства или определение о возобновлении производства не поступало, о времени и дате судебного разбирательства истец судом не извещался.

Изучив материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного решения по правилам части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцы, не являясь сторонами оспариваемых сделок, не представили достоверных и достаточных доказательств, свидетельствовавших о том, что их права и охраняемые законом интересы прямо нарушены спорными сделками и будут восстановлены в результате признания их недействительными. Вопрос об удовлетворении имущественных требований истцов как кредиторов ЗАО ФСК "Гарант" будет разрешаться Арбитражным судом <адрес> при рассмотрении дела NN. Доводы иска о недостаточности конкурсной массы должника для удовлетворения требований кредиторов носят предположительный и преждевременный характер. Субсидиарная ответственность ответчика ФИО1 по обязательствам должника ЗАО ФСК "Гарант" до настоящего времени не установлена.

Судебная коллегия не может согласиться с данными выводами суда по следующим основаниям.

Как следует из материалов гражданского дела, на основании договора купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ к покупателю ФИО3 от продавца ФИО1 перешло право собственности на нежилое помещение общей площадью 29,3 кв.м., кадастровый N, по адресу: <адрес>,

<адрес>. Цена договора <данные изъяты>, которые получены продавцом от покупателя полностью до подписания договора (т. 2 л.д. 117).

На основании договора купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ к покупателю ФИО3 от продавца ФИО1 перешло право собственности на нежилое помещение общей площадью 29,8 кв.м., кадастровый N, по адресу: <адрес>. Цена договора <данные изъяты>, которые получены продавцом от покупателя полностью до подписания договора (т. 2 л.д. 142).

ДД.ММ.ГГГГ определением Арбитражного суда <адрес> по делу N N принято к производству заявление

ООО "Зенит" о признании ЗАО ФСК "Гарант" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу N N ЗАО ФСК "Гарант" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Согласно отчету конкурсного управляющего ЗАО ФСК "Гарант" от ДД.ММ.ГГГГ в реестр требований должника включено <данные изъяты>

В реестр требований ЗАО ФСК "Гарант" включены требования ФГБОУ ВО Ставропольский ГАУ на общую сумму <данные изъяты>.

В реестр требований кредиторов ЗАО ФСК "Гарант" включены требования ФГАОУ ВО СКФУ на общую сумму <данные изъяты> (определения Арбитражного суда СК по делу NN от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ).

Конкурсная масса должника сформирована из дебиторской задолженности ГУП "УКС СК" (ИНН 2634059657) в размере <данные изъяты> и ФИО8 (ИНН N) в размере <данные изъяты>

Определением от ДД.ММ.ГГГГ по делу N N суд установил наличие оснований для привлечения ФИО2, ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника за неподачу заявления должника в арбитражный суд о признании общества банкротом, нарушение ведения бухгалтерского учета и (или) отчетности, ненадлежащее хранение документов должника, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

По расчетам истцов, размер субсидиарной ответственности

ФИО2 и ФИО1 составит ориентировочно <данные изъяты>

Последствием исполнения судебных актов о привлечении к субсидиарной ответственности является обращение солидарного взыскания на имущество, принадлежащее ФИО2 и ФИО1

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п. 1,2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс)).

В силу п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 3668/05).

Таким образом, критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной.

При исполнении решения о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности истцы могли бы рассчитывать на обращение взыскания на спорное имущество в размере его действительной стоимости.

Согласно п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ N цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как подтверждается материалами дела, спорные договоры купли-продажи заключены ДД.ММ.ГГГГ, тогда как заявление о банкротстве ЗАО ФСК "Гарант" подано ООО "Зенит" ДД.ММ.ГГГГ, определением от ДД.ММ.ГГГГ данное заявление принято к рассмотрению.

С учетом наличия судебного акта о наличии оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности, договоры купли-продажи свидетельствуют о недействительности сделки заведомо неплатежеспособным продавцом, совершенной при наличии признаков злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).

Принимая во внимание фактические обстоятельства дела, свидетельствующие о неблаговидных целях совокупности действий ФИО1 по купле-продаже, его передаче заинтересованному лицу, которые совершались в условиях, когда ФИО1 не мог не знать, что действует явно недобросовестно при наличии заявления о признании юридического лица банкротом.