Определение Судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда

 
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЕВОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 22 июня 2021 года Дело N 3-5051/2021

Дело N

УИД 26RS0N -29

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

<адрес> "22" июня 2021года

Судебная коллегия по гражданским делам <адрес>вого суда в составе:

Председательствующего: ФИО11,

<адрес>вого суда: ФИО3,ФИО15

По докладу судьи ФИО3,

При секретаре ФИО5,

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело

На решение Промышленного районного суда <адрес> от 02 марта 2021 года

По апелляционной жалобе ФИО2

По иску по исковому заявлению ФИО2 к ИП ФИО1, ООО фирма "КОНТИ" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

заслушав доклад судьи ФИО3,

УСТАНОВИЛА:

Оспаривается сделка от ДД.ММ.ГГГГ, заключенная ООО "КОНТИ" и ФИО1 о продаже недвижимого имущества.

В обоснование иска указано, что истец имеет <данные изъяты>% долей уставного капитала ООО фирма "КОНТИ" по решению Ленинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, а потому полагает, что имеет и статус участника долевой собственности Общества. В собственности ООО фирма "КОНТИ" находилось нежилое здание, а именно: "кафе с магазином", по <адрес> <адрес> общей площадью <данные изъяты> кв.м. кадастровый N, кадастровая стоимость <данные изъяты> рублей, которое было продано ИП ФИО1 за <данные изъяты> руб.

Судья ФИО6

Здание как актив находилось в собственности ООО фирма "КОНТИ" (выписка из ЕГРН), стояло на балансе в строке Основные средства. Указанная сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности фирмы, привела к финансовой несостоятельности Общества, реальная стоимость проданного значительно выше. Поскольку он является участником Общества и согласия на совершение сделки не давал, в силу ст.173.1 ГК РФ сделку от ДД.ММ.ГГГГ об отчуждении имущества следует признать недействительной, обязать ФИО12 внести изменения в ЕГРЮЛ. Оформив сделку и продав здание, принадлежащее ООО фирма "КОНТИ", без его согласия ФИО10 и ФИО9, ООО и ФИО1 нарушили его имущественное право, нанеся ему ущерб в размере <данные изъяты> рублей исходя из кадастровой стоимости спорной недвижимости. Уточнив требования, истец просит признать недействительной сделку, заключенную между ООО фирма "КОНТИ" (ИНН N) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (ИНН N), купли-продажи нежилого здания "кафе с магазином" по адресу: <адрес>, общей площадью <данные изъяты> кв.м., кадастровый N, применить последствия недействительности сделки, восстановить существующее до ДД.ММ.ГГГГ положение: обязать ИП ФИО1 возвратить ООО фирма "КОНТИ" указанное нежилое здание "кафе с магазином", обязать ООО фирма "КОНТИ" возвратить ИП ФИО1 полученные по недействительной сделке денежные средства в сумме <данные изъяты> рублей.

Решением Промышленного районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

С решением суда истец ФИО2 не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить полностью решение суда первой инстанции и принять по делу новое решение.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, признав возможным рассмотрение дела в отсутствии иных участников спора. Надлежащим образом извещенных, выслушав стороны, их представителей, судебная коллегия находит решение суда законным и обоснованным. Суд полно и всесторонне исследовал обстоятельства и материалы дела дал правильную правовую оценку добытым по делу доказательствам.

Материалами дела с достоверностью установлено заключение спорной сделки купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.115-122 т.1) с последующей регистрации сделки в ЕГРН. На момент заключения сделки и ее регистрации ФИО2 статусом участника ООО "КОНТИ" не обладает.

Решением Ленинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ при разрешении спора о расторжении брака и разделе имущества между супругами суд прекратил право собственности ФИО10 на <данные изъяты>% доли в Уставном капитале ООО "КОНТИ" и признал за ФИО7 право собственности в уставном капитале ООО "КОНТИ" на <данные изъяты>%, в таком же размере признал право собственности в УК Общества за ФИО10 (л.д.23-27 т.1).

Отказывая в удовлетворении иска о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, суд руководствовался ст.ст. 153,154, 157.1,173.1,174, 555 ГК РФ и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Поскольку истец настаивал на совершении сделки с нарушением требований ст.174 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к убеждению, что требования ст.174 ГК РФ при заключении оспариваемой сделки не нарушены, злоупотребления правом у сторон сделки не подтверждено, права истца указанной сделкой не нарушены, поскольку истец не является участником ООО "КОНТИ", сам факт вынесения решения судом о праве на долю в уставном капитале Общества не влечет безусловного включения в состав участников Общества при отсутствии согласия других членов Общества. Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 было отказано в требованиях о принятии его в состав участников ООО "КОНТИ". Доля уставного капитала в <данные изъяты>% составляет <данные изъяты> руб., указанные денежные средства направлены истцу в счет компенсации его доли по решению суда о разделе имущества. С учетом заключения сделки в период ограничений в связи с коронавирусной инфекцией и тот факт, что многие предприятия были закрыты, спорный объект недвижимости находился в предаварийном состоянии, суд пришел к выводу об экономической оправданности сделки отчуждения кафе с магазином и отсутствии злоупотребления правом со стороны участников сделки. Уточнения исковых требований истца о признании сделки недействительной, в том числе как совершенной с нарушением требований о крупной сделке, проверялось судом и признано несостоятельным, поскольку истец не является участником Общества и не доказал нарушения своих прав данной оспоримой сделкой.

В апелляционной жалобе истец утверждает, что суд первой инстанции пришел к неверному выводу о неприобретении им статуса участника ООО "КОНТИ" после приобретении доли в уставном капитале Общества. Не учтено, что Обществом было отчуждено единственное недвижимое имущество, что указывает на направленность сделки не исполнять ранее принятое решение о признании за ним права на долю в уставном капитале. Считает, что сделка должна быть оформлена в нотариальном порядке, так как является для Общества крупной, судом не учтено, что в списке участников Общества не включены в ЕГРЮЛ иные лица, являющиеся участниками. Считает, что судом не учтена цена сделки, которая меньше в 8 раз реальной стоимости проданного, имеет место злоупотребление правом со стороны участников сделки. Полагает необходимым было назначить судебную экспертизу, та как согласно справке стоимость отчужденного имущества составляет <данные изъяты> руб..

В возражении на апелляционную жалобу директор ООО фирмы "КОНТИ" ФИО10 просит решение суда оставить без изменения, утверждая, что имеется решение арбитражного суда <адрес>, в соответствии с которым ФИО12 отказано в принятии в состав участников ее Общества. Кроме того, сделка соответствовала интересам Общества, деньги выплачены, имеется постановление об отказе в возбуждении уголовного дела по обстоятельствам сделки.

Судебная коллегия в соответствии со ст.327.1 ГПК РФ проверяет решение суда в пределах доводов жалобы.

Судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, поскольку из требований истца следует, что обжалуется оспоримая сделка не стороной данной сделки.

Исходя из принципов состязательности, диспозитивности ( ст.12 ГПК РФ) требований ст.56 ГПК РФ именно на истца возложена обязанность доказать недействительность сделки, как совершенной с нарушением требований закона и прав истца.

В соответствии с Постановлением Пленума ВС РФ от ДД.ММ.ГГГГ N "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались (часть 2 статьи 56 ГПК РФ). Исходя из данной нормы бремя доказывания обстоятельств, имеющих значение для дела, между сторонами спора подлежит распределению судом на основании норм материального права, регулирующих спорные отношения, а также с учётом требований и возражений сторон.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 67 ГПК РФ). Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 3 статьи 67 ГПК РФ). Результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении. В мотивировочной части решения суда должны быть указаны обстоятельства дела, установленные судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; доводы, по которым суд отвергает те или иные доказательства; законы, которыми руководствовался суд.

Суд в своем решении дал правильную правовую оценку добытым и представленным истцом доказательствам и правомерно пришел к выводу, что истец не доказал нарушения своих прав данной сделкой как участника ООО "КОНТИ" и нарушения своих прав как совершения этой сделки иными лицами с нарушением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Согласно ст.46 п.4 указанного закона Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Таким образом, круг лиц, которыми может быть оспорена сделка четко ограничен и истец в него не входит. Кроме того, согласно п.5. указанной нормы суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Из материалов дела не следует, что эта сделка не получила одобрения других участников Общества. ФИО9 сделку не оспаривал.

Отсутствие оснований для применения ст.173.1 ГК РФ подробно изложены в решении суда первой инстанции, также как и отсутствие оснований для признания сделки недействительной по ст.174 ГК РФ, так как последняя норма направлена на последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого. В оспариваемой сделке истец не являлся ни представляемым, ни органом Общества. Совокупность представленных доказательств в обоснование иска, а также оснований иска- не влечет удовлетворения иска по заявленным требованиям.

Определением судебной коллегии по гражданским делам <адрес>вого суда от ДД.ММ.ГГГГ по ходатайству представителя истца ФИО2 по доверенности ФИО8 приняты меры по обеспечению исковых требований путем наложения ареста на недвижимое имущество: нежилое здание (кафе с магазином), расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый N. Объявлен запрет Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <адрес> на совершение регистрационных действий в отношении недвижимого имущества: нежилого здания (кафе с магазином), расположенного по адресу: <адрес>, кадастровый N.

Определение подлежало немедленному исполнению.

Поскольку решение суда подлежит оставлению без изменения, оснований для дальнейшего обеспечения иска нет, определение о наложении запрета подлежит отмене в соответствии с требованиями ст.144 ГПК РФ. На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.328,329ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам <адрес>вого суда

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Промышленного районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ- оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Меры обеспечения иска, принятые определением судебной коллегии по гражданским делам краевого суда от ДД.ММ.ГГГГ, - отменить.

Председательствующий

Судьи


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка