Определение Судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда

 
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЕВОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 28 апреля 2021 года Дело N 3-3417/2021

город Ставрополь

28 апреля 2021 года
Судебная коллегия по гражданским делам Ставропольского краевого суда в составе:

председательствующего Калоевой З.А.,

судей Ковалевой Ю.В., Медведевой Д.С.,

при секретаре Костине Э.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные представления прокурора - начальника отдела по обеспечению участия прокуроров в гражданском и арбитражном процессе Прокуратуры Ставропольского края Иванченко А.А., заместителя прокурора города Кисловодска Кузьменко П.А., апелляционную жалобу начальника Межрайонной ИФНС России N 11 по Ставропольскому краю Захаровой В.И. на решение Кисловодского городского суда Ставропольского края от 28.12.2020 по гражданскому делу по исковому заявлению прокурора города Кисловодска к Общероссийскому союзу "Федерация независимых профсоюзов России", Территориальному союзу "Федерация профсоюзов Ставропольского края", ООО "Курортное управление" (холдинг) г.Кисловодск" о ликвидации юридического лица ООО "Курортное управление" (холдинг) г.Кисловодск" и распределении имеющегося в ООО "Курортное управление" (холдинг) г.Кисловодск" имущества между учредителями пропорционально долям,

заслушав доклад судьи Ковалевой Ю.В.,

установила:

прокурор города Кисловодска, действующий в защиту прав и законных интересов неопределенного круга лиц, Российской Федерации обратился в суд с иском, впоследствии уточненным в порядке статьи 39 ГПК РФ, к Общероссийскому союзу "Федерация независимых профсоюзов России", Территориальному союзу "Федерации профсоюзов Ставропольского края", ООО "Курортное управление (холдинг) г.Кисловодск" о ликвидации юридического лица ООО "Курортное управление" (холдинг) г.Кисловодск", исключении записи из ЕГРЮЛ и распределении имущества общества между учредителями пропорционально долям (т. 1 л.д. 4-7, т. 2 л.д. 217-219).

В обоснование исковых требований указано, что прокуратурой города Кисловодска проведена проверка законности отчуждения и использования государственного имущества, переданного по Постановлению Правительства Российской Федерации от 18.02.2002 N 112 Общероссийскому союзу "Федерация независимых профсоюзов России", расположенного на территории города Кисловодска, которой установлено, что между Правительством Российской Федерации в лице Министерства имущественных отношений России и Федерацией независимых профсоюзов России 11.03.2002 заключено соглашение N 01-160 о разграничении прав собственности на имущество санаторно-курортных объектов, расположенных в курортном регионе Кавказских Минеральных Вод. Пунктом 3 статьи 1 соглашения установлено, что перечень имущества, передаваемый в собственность Федерации независимых профсоюзов определен приложением N 3 к данному соглашению. На все объекты 01.08.2002 зарегистрировано право долевой собственности Общероссийского союза "Федерация независимых профсоюзов России" (далее - ФНПР) и Территориального союза "Федерация профсоюзов Ставропольского края" (далее - ФПСК).

На основании протокола общего собрания участников ООО "Курортное управление (холдинг) г.Кисловодск" от 07.09.2005, участниками ФНПР и ФПСК учреждено ООО "Курортное управление (холдинг) г.Кисловодск" с распределением долей в следующем порядке: ФНПР - 85%, ФПСК - 15%.

ООО "Курортное управление (холдинг) г.Кисловодск" (ИНН 2628046378, ОГРН 1052600188794) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 17.11.2005, основным видом его экономической деятельности является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (ОКВЭД 68.20.2), что, по мнению прокурора, не отвечает заявленным в пункте 2 Устава целям создания ФНПР.

Как установлено в ходе проверки, проведенной в порядке статьей 144-145 УПК РФ Главным управлением МВД России по Северо-Кавказскому федеральному округу, в период времени с 2006 по 2018 годы неустановленными лицами из числа сотрудников ФПСК были изготовлены подложные постановления заседаний Президиума ФПСК N 35-10 от 11.04.2006, N 5-3г от 23.04.2007, N 6-4 от 15.05.2007, N 20-2г от 22.06.2009, N 28-1г от 16.08.2010, N 18-7 от 02.04.2014, N 23-15 от 26.02.2015, N 25-8 от 10.06.2015, N 2-6 от 21.12.2015, N 24-10 от 27.06.2018, на которых, якобы, принято коллегиальное решение о внесении в уставный капитал ООО "Курортное управление (холдинг) г.Кисловодск" объектов санаторно-курортного комплекса на общую сумму 1924355601 руб.

На основании решений ФНПР и ФПСК об увеличении уставного капитала ООО "Курортное управление (холдинг) г.Кисловодск" между ФНПР, ФПСК и ООО "Курортное управление (холдинг) г.Кисловодск" заключены договоры о передаче недвижимого имущества от 01.03.2006, от 22.05.2006, от 08.08.2006, от 24.05.2007 N 6, от 25.06.2007 N 7, от 01.08.2007 N 8, от 22.10.2007 N 9, от 18.01.2008 N 10, от 26.02.2008 N 11, от 21.04.2008 N 12, от 15.05.2008 N 13, от 26.05.2008 N 14, от 20.08.2008 N 15, от 01.10.2008 N 16, от 13.10.2008 N 17, от 23.03.2009 N 18, N 19, N 20, N 22, от 22.05.2009 N 23, от 16.09.2009 N 25, от 07.09.2009 N 26, N 27, N 28, от 18.12.2009 N 30, от 26.01.210 N 29, от 19.02.2010 N 24, N 31, от 01.03.2010 N 32, от 01.07.2010 N 33, от 01.09.2010 N 34, от 01.11.2010 N 35, от 01.04.2011 N 36, от 28.10.2011 N 38, от 17.11.2011 N 39, от 30.01.2012 N 40, от 05.04.2012 N 41, от 07.11.2012 N 44, от 11.07.2013 N 45, от 10.09.2013 N 47, от 10.11.2013 N 49, от 17.12.2013 N 48, от 22.05.2014 N 50, от 19.06.2016 N 52, N 53, от 26.06.2015 N 54, от 04.09.2015 N 55, от 22.12.2015 N 56, от 12.01.2018 N 57 на праве собственности в уставный капитал ООО "Курортное управление (холдинг) г.Кисловодск".

По мнению прокурора, решение общего собрания участников ООО "Курортное управление (холдинг) г.Кисловодск" от 07.09.2005 и создание данного общества является незаконным, поскольку нарушают положения статьи 22, пункта 6 статьи 24 Федерального закона от 12.01.1996 N 10-ФЗ "О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности", статьи 2, статьи 5 Устава Общероссийского союза "Федерация Независимых профсоюзов России", приятного Учредительным съездом профсоюзов РСФСР от 23.03.1990.

Таким образом, решение общего собрания участников ООО "Курортное управление (холдинг) г.Кисловодск" от 07.09.2005 и создание данного общества являются незаконными, что повлекло нарушение прав неопределенного круга лиц, членов профсоюзных организаций.

На основании изложенного, прокурор города Кисловодска, действующий в защиту прав и законных интересов неопределенного круга лиц, Российской Федерации просил суд ликвидировать юридическое лицо ООО "Курортное управление" (холдинг) г.Кисловодск", исключить из ЕГРЮЛ "Курортное управление" (холдинг) г.Кисловодск" и распределить имеющееся в ООО "Курортное управление" (холдинг) г.Кисловодск" имущество между учредителями пропорционально долям.

Обжалуемым решением Кисловодского городского суда Ставропольского края от 28.12.2020 прокурору отказано в удовлетворении исковых требований.

В апелляционных представлениях прокурор - начальник отдела по обеспечению участия прокуроров в гражданском и арбитражном процессе Прокуратуры Ставропольского края Иванченко А.А., заместитель прокурора города Кисловодска Кузьменко П.А. просят отменить указанное решение суда как незаконное и необоснованное, ссылаясь на то, что суд не принял во внимание, что основным видом деятельности холдинга является аренда и управление собственным и арендованным имуществом, что не отвечает целям создания Общероссийского союза "Федерация независимых профсоюзов России". Решение общего собрания участников ООО "Курортное управление" (холдинг) г.Кисловодск" от 07.09.2005 и создание общества является незаконным. Реализация недвижимого имущества сторонним лицам, как и передача имущества в уставный капитал холдинга, нарушает права граждан и интересы Российской Федерации на получение и обеспечение санаторно-курортного лечения и отдыха с использованием переданного Общероссийским союзом "Федерация независимых профсоюзов России" в уставный капитал общества федерального имущества. Кроме того, выражают несогласие с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности для предъявления требований о ликвидации холдинга, поскольку о нарушении требований действующего законодательства, допущенных при создании и в процессе деятельности холдинга, прокуратуре города Кисловодска стало известно в ноябре 2019 года (т. 8 л.д. 28-33, 73-78).

В апелляционной жалобе начальник Межрайонной ИФНС России N 11 по Ставропольскому краю Захарова В.И. также просит отменить указанное решение суда, как незаконное и необоснованное, ссылаясь на то, что судом неправильно применены нормы материального и процессуального права. Судом не принято во внимание, что целью деятельности Общероссийского союза "Федерация независимых профсоюзов России" и территориального союза "Федерации профсоюзов Ставропольского края" не может быть извлечение прибыли, в том числе через учрежденное ими общество с ограниченной ответственностью, при создании и в процессе деятельности которого были нарушены нормы, устанавливающие ограничение по распоряжению имуществом для некоммерческих организаций, исходя из особенностей их правового статуса. Заявитель также выражает несогласие с выводами суда первой инстанции о пропуске прокурором срока исковой давности, полагая, что в данном случае нарушение носит длящийся характер, в связи с чем положения ст. 196 ГПК РФ к спорным правоотношением неприменимы (т. 8 л.д. 36-40).

В письменных возражениях на апелляционную жалобу представитель ответчиков по доверенности Остроумов А.А. просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционные представления и апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционные представления, апелляционную жалобу представитель УНФС России по Ставропольскому краю по доверенности Богомолова Е.Н. просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований прокурора города Кисловодска в полном объеме.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, возражениях относительно жалобы.

Выслушав начальника отдела по обеспечению участия прокуроров в гражданском и арбитражном процессу прокуратуры Ставропольского края Иванченко А.А., старшего прокурора отдела управления Генеральной прокуратуры Российской Федерации Карасева С.В., представителя третьего лица Межрайонной ИНФС России N 11 по Ставропольскому краю Кузьменкову О.Н., представителя третьего лица УНФС России по Ставропольскому краю Рогачеву С.Д., поддержавших доводы апелляционных представлений и апелляционной жалобы и просивших отменить обжалуемое решение суда первой инстанции как незаконное и необоснованное, выслушав пояснения представителя Общероссийского союза "Федерация независимых профсоюзов России" по доверенности Остроумова А.А., представителя Территориального союза "Федерации профсоюзов Ставропольского края" по доверенности Шипило К.В., представителя ООО "Курортное управление" (холдинг) г.Кисловодск" по доверенности Васильеву М.А., не признавших доводы апелляционных представлений и апелляционной жалобы и просивших оставить обжалуемое решение суда без изменения, обсудив доводы, изложенные в апелляционных представлениях, апелляционной жалобе и представленных возражений на них, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционных представлений и апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Согласно ст. 35 Конституции Российской Федерации право частной собственности охраняется законом; каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами; никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда. Принудительное отчуждение имущества для государственных нужд может быть произведено только при условии предварительного и равноценного возмещения.

В соответствии с п. 1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно п. 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В силу п. 2 ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с п. 1 ст. 212 ГК РФ в Российской Федерации признаются частная, государственная, муниципальная и иные формы собственности.

Согласно п. 2 ст. 212 ГК РФ имущество может находиться в собственности граждан и юридических лиц, а также Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований.

В силу п. 4 ст. 212 ГК РФ права всех собственников защищаются равным образом.

В соответствии со ст. 24 Федерального закона от 12.01.1996 N 10-ФЗ "О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности" профсоюзы, их объединения (ассоциации), первичные профсоюзные организации владеют, пользуются и распоряжаются принадлежащим им на праве собственности имуществом, в том числе денежными средствами, необходимыми для выполнения своих уставных целей и задач, владеют и пользуются переданным им в установленном порядке в их хозяйственное ведение иным имуществом; гарантируются признание, неприкосновенность и защита прав собственности профсоюзов, условия для осуществления этих прав наравне с другими юридическими лицами независимо от форм собственности в соответствии с федеральными законами, законами субъектов Российской Федерации, правовыми актами органов местного самоуправления; в собственности профсоюзов могут находиться земельные участки, здания, строения, сооружения, санаторно-курортные, туристические, спортивные, другие оздоровительные учреждения, культурно-просветительные, научные и образовательные организации, жилищный фонд, организации, в том числе издательства, типографии, а также ценные бумаги и иное имущество, необходимые для обеспечения уставной деятельности профсоюзов; профсоюзы вправе осуществлять на основе федерального законодательства через учрежденные ими организации предпринимательскую (приносящую доход) деятельность для достижения целей, предусмотренных уставом, и соответствующую этим целям.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 07.09.2005 Федерация независимых профсоюзов России (ФНПР) и Федерация профсоюзов Ставропольского края (ФПСК) заключили учредительный договор о порядке создания и деятельности ООО "Курортное управление" (холдинг) г.Кисловодск".

Как следует из протокола общего собрания участников ООО "Курортное управление" (холдинг) г.Кисловодск" от 07.09.2005 N 1, в соответствии с учредительным договором о порядке создания и деятельности ООО "Курортное управление" (холдинг) г.Кисловодск" от 07.09.2005 и действующим российским законодательством ФНПР и ФПСК решили: учредить общество с ограниченной ответственностью; утвердить его наименование: ООО "Курортное управление" (холдинг) г.Кисловодск"; утвердить Устав общества; утвердить для обеспечения деятельности общества за счет вкладов участников образуемый уставный капитал в сумме 10 000 рублей, состоящий из номинальной стоимости долей участников: Федерация независимых профсоюзов России - 8 500 рублей, что соответствует 85% уставного капитала общества; Федерация профсоюзов Ставропольского края - 1 500 рублей, что соответствует 15% уставного капитала общества.

ФНПР, принимая 07.09.2005 на общем собрании участников холдинга решение о создании холдинга, руководствовалась постановлением Исполкома ФНПР от 19.05.2004 N 2-18 "О создании общества с ограниченной ответственностью "Курортное управление" (холдинг) (г.Кисловодск)".

ФПСК, принимая 07.09.2005 на общем собрании участников холдинга решение о создании холдинга, руководствовалась решением Президиума ФПСК от 29.07.2005 о создании холдинга, оформленным постановлением Президиума ФПСК от 29.07.2005 N 29-4 "О постановлении исполкома ФНПР N 2-18 от 19.05.2004 "О создании общества с ограниченной ответственностью "Курортное управление (холдинг)" (г.Кисловодск) и реорганизации учреждений, созданных с участием ФПСК в регионе Кавказских Минеральных Вод".

Из постановления Исполкома ФНПР от 19.05.2004 N 2-18 "О создании общества с ограниченной ответственностью "Курортное управление" (холдинг) (г.Кисловодск)" следует, что в целях повышения эффективности управления и использования имущественного фонда профсоюзов на территории Кавказских Минеральных Вод, корпоративного управления имущественным комплексом профсоюзов на территории Кавказских Минеральных Вод и контроля за эффективным использованием юридическими лицами собственности профсоюзов, по указанию и в интересах учредителей Исполнительный комитет ФНПР постановил: учредить на территории Кавказских Минеральных Вод в г.Кисловодске общество с ограниченной ответственностью "Курортное управление" (холдинг), с долей участия ФНПР в уставном капитале общества в размере 100 %; внести в оплату доли ФНПР (100%) в уставном капитале ООО "Курортное управление" (холдинг) денежные средства в размере 10 000 рублей; предложить Федерации профсоюзов Ставропольского края войти в состав участников ООО "Курортное управление" (холдинг), распределив доли участников общества следующим образом: ФНПР - 85% уставного капитала ООО "Курортное управление" (холдинг), Федерации профсоюзов Ставропольского края - 15% уставного капитала ООО "Курортное управление" (холдинг), в соответствии с договором о разграничении профсоюзной собственности на территории Ставропольского края между ФНПР и Ставропольской краевой организацией профсоюзов (Ставропольским крайсовпрофом) от 10.12.1996, утвержденного постановлением Исполкома Генсовета ФНПР от 28.05.1997 N 4-9; поручить Отделу профсоюзного имущества Аппарата ФНПР совместно с Федерацией профсоюзов Ставропольского края разработать учредительные документы ООО "Курортное управление", (холдинг); поручить заместителю Председателя ФНПР Будько В.И. от имени ФНПР подписать учредительные документы, а также иные документы, связанные с созданием общества.

Из постановления Президиума ФПСК от 29.07.2005 N 29-4 "О постановлении исполкома ФНПР N 2-18 от 19.05.2004 "О создании общества с ограниченной ответственностью "Курортное управление (холдинг)" (г.Кисловодск) и реорганизации учреждений, созданных с участием ФПСК в регионе Кавказских Минеральных Вод" следует, что в целях повышения эффективности управления и использования имущественного фонда профсоюзов на территории Кавказских Минеральных Вод Президиум ФПСК постановил: согласиться с предложением ФНПР о создании на территории Кавказских Минеральных Вод в г.Кисловодске общества с ограниченной ответственностью "Курортное управление" (холдинг); войти в состав участников общества с ограниченной ответственностью "Курортное управление" (холдинг) с долей 15% уставного капитала ООО "Курортное управление" (холдинг); внести в оплату доли ФПСК (15%) в уставном капитале ООО "Курортное управление" (холдинг) денежные средства в размере 1 500 (полторы тысячи) рублей; поручить отделу профимущества ФПСК совместно с отделом профимущества Аппарата ФНПР разработать учредительные документы ООО "Курортное управление" (холдинг); поручить председателю ФПСК Брыкалову В.И. подписать от имени Федерации профсоюзов Ставропольского края учредительные документы и иные необходимые документы, связанные с созданием общества.

17.11.2005 ООО "Курортное управление" (холдинг) г.Кисловодск" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц по адресу: 357700, Ставропольский край, г.Кисловодск, Курортный бульвар, д.9, с присвоением ОГРН 105260018879 и поставлено на учёт в Инспекции ФНС России по г.Кисловодску Ставропольского края с присвоением ИНН 2628046378.

Разрешая возникший между сторонами спор и отказывая прокурору города Кисловодска в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, исходил из того, что создание ООО "Курортное управление" (холдинг) г.Кисловодск" не противоречит и не препятствует реализации со стороны ФНПР и ФПСК предусмотренных ст. 22 Федерального закона от 12.01.1996 N 10-ФЗ "О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности" прав на социальную защиту работников, в том числе в области социального страхования и охраны здоровья, социального обеспечения, улучшения жилищных условий и других видов социальной защиты работников, прав участвовать в формировании социальных программ, направленных на создание условий, обеспечивающих достойную жизнь и свободное развитие человека, в разработке мер по социальной защите работников, определении основных критериев жизненного уровня, размеров индексации заработной платы, пенсий, стипендий, пособий и компенсаций в зависимости от изменения индекса цен, а также вправе осуществлять профсоюзный контроль за соблюдением законодательства в указанной сфере. Создание холдинга по решению ФНПР и ФПСК явилось результатом реализации ФНПР и ФПСК правомочий, гарантированных им как собственникам принадлежащего им на праве собственности имущества для достижения целей, ради которых они созданы. Правомерность принятого ФНПР и ФПСК решения о создании холдинга в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью не противоречит законодательству, поскольку ФНПР и ФПСК вправе самостоятельно осуществлять экономическую деятельность - владеть, пользоваться и распоряжаться своим имуществом, в том числе отчуждать его путем заключения и совершения гражданско-правовых сделок, передавать имущество в аренду, иным образом реализовывать свои права собственника наравне с иными участниками гражданских правоотношений (включая Российскую Федерацию и ее субъекты), в том числе путем внесения имущества в уставные капиталы хозяйственных обществ. Кроме того, прокурором города Кисловодска не представлено доказательств того, что холдинг создан и функционирует с нарушением требований закона. Также суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной ответчика.

Судебная коллегия не находит правовых оснований не согласиться с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку обжалуемое решение суда основано на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании представленных сторонами доказательств, правовая оценка которым дана судом в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, а также нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения.

Доводы апелляционных представлений, апелляционной жалобы со ссылкой на п. 6 ст. 24 Федерального закона от 12.01.1996 N 10-ФЗ "О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности" (далее - Федеральный закон от 12.01.1996 N 10-ФЗ) о том, что профсоюз может быть учредителем общества с ограниченной ответственностью только в случае, если общество будет создаваться в качестве банка, и действующее законодательство ограничивает профсоюзы и их объединения осуществлять экономическую деятельность, в том числе возможность создавать разные виды хозяйственных обществ, судом апелляционной инстанции отклоняются, как основанные на неверном толковании норм права.

В соответствии с п. 6 ст. 24 Федерального закона от 12.01.1996 N 10-ФЗ члены профсоюзных органов, не освобожденные от основной работы, освобождаются от нее для участия в качестве делегатов съездов, конференций, созываемых профсоюзами, а также для участия в работе их выборных органов. Условия их освобождения от работы и порядок оплаты времени участия в указанных мероприятиях определяются коллективным договором, соглашением

Как правильно указал суд первой инстанции, при толковании нормы, изложенной в п. 6 ст. 24 Федерального закона от 12.01.1996 N 10-ФЗ, необходимо учитывать остальные нормы, содержащиеся в ст. 24 данного Федерального закона, а также нормы Конституции Российской Федерации и Гражданского кодекса РФ, о правах собственника имущества, гарантиях реализации и защиты этих прав.