Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02 сентября 2021 года №21АП-786/2019, А84-2702/2018

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 2 сентября 2021 года Дело N А84-2702/2018
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей Оликовой Л.Н., Ольшанской Н.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Гутор К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Национальные алкогольные традиции" на определение Арбитражного суда города Севастополя от 26.02.2021 по делу N А84-2702/2018 (судья Архипова С. Н.), принятое по результатам рассмотрения
заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Алькар"
о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности
в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Алькар" несостоятельным (банкротом)
при участии в судебном заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Национальные алкогольные традиции": Белоусова Е.С., представителя по доверенности от 17.03.2021;
от общества с ограниченной ответственностью "Краймиан Венчэ Кампани": Руденко В.В., представителя по доверенности от 22.08.2020.
установил:
определением Арбитражного суда города Севастополя от 07.08.2018 заявление общества с ограниченной ответственностью "Краймиан Венчэ Кампани" о признании общества с ограниченной ответственностью "Алькаир" несостоятельным (банкротом) принято к производству Арбитражного суда города Севастополя.
Определением Арбитражного суда города Севастополя от 05.10.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Алькар" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Дорошенко Ирина Викторовна.
13.03.2019 в Арбитражный суд города Севастополя от временного управляющего должника Дорошенко Ирины Викторовны поступило заявление о привлечении Божко Ирины Викторовны к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Алькар" и взыскании денежных средств в размере 2 451 615 руб. 32 коп.
Решением Арбитражного суда города Севастополя от 27.05.2019 общество с ограниченной ответственностью "Алькар" признано несостоятельным (банкротом) (далее - должник), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Дорошенко Ирину Викторовну, члена некоммерческого партнерства "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".
Определением Арбитражного суда города Севастополя от 04.10.2019 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Алькар" утвержден арбитражный управляющий Черникова Юлия Викторовна, член некоммерческого партнерства саморегулируемой организации "Евросибирский Союз Арбитражный Управляющих".
06.11.2019 в Арбитражный суд города Севастополя от конкурсного управляющего должника Черниковой Юлии Викторовны поступило измененное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и взыскании солидарно с Байдиной Елены Сергеевны, Божко Ирины Викторовны, Мокляка Юрия Александровича, общества с ограниченной ответственностью "Южные алкогольные традиции", Барановой Ирины Сергеевны, Лукиной Натальи Сергеевны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Алькар" в порядке привлечения к субсидиарной ответственности 10 259 996 руб. 87 коп. (том 1, л.д. 114-117).
28.01.2020 в Арбитражный суд города Севастополя от конкурсного управляющего должника Черниковой Юлии Викторовны поступило ходатайство о привлечении общества с ограниченной ответственностью "Национальные алкогольные традиции" в качестве соответчика по делу N А84-2702/2018 (том 2, л.д. 32-33).
Определением Арбитражного суда города Севастополя от 29.01.2020 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество ограниченной ответственностью "Национальные алкогольные традиции" (том 2, л.д. 48).
Определением Арбитражного суда города Севастополя от 06.02.2020 Черникова Юлия Викторовна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Алькар", конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Алькар" утвержден Юн Григорий Борисович, член Ассоциации "ДМСО".
Определением Арбитражного суда города Севастополя от 26.02.2020 суд посчитал доказанными наличие оснований, предусмотренных подпунктом 2 пунктом 1 статьи 61.11 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для привлечения Евсеенко Виктора Викторовича, Байдиной Елены Сергеевны, Божко Ирины Викторовны, Мокляка Юрия Александровича, общества с ограниченной ответственностью "Южные алкогольные традиции", Барановой Ирины Сергеевны, Лукиной Натальи Сергеевны, общества с ограниченной ответственностью "Национальные алкогольные традиции" к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Алькар" в сумме 10 259 996 руб. 98 коп. в солидарном порядке. Судом приостановлено производство по обособленному спору до окончания расчетов с кредиторами.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Национальные алкогольные традиции" (далее - апеллянт, ответчик) обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о привлечении общества с ограниченной ответственностью "Национальные алкогольные традиции" к субсидиарной ответственностью отказать.
Так апеллянт указывает, что обжалуемое определение суда первой инстанции подлежит отмене как принятый с нарушением действующего законодательства судебный акт. Суд первой инстанции не исследовал надлежащим образом все доказательства по делу.
Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Национальные алкогольные традиции" принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.
18.08.2021 в суд апелляционной инстанции от конкурсного управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний просит определение суда первой инстанции оставить без изменения как законный и обоснованный судебный акт, а в удовлетворении апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Национальные алкогольные традиции" отказать.
26.08.2021 в суд апелляционной инстанции от общества с ограниченной ответственностью "Краймиан Венчэ Кампани" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний просит обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения как законный и обоснованный судебный акт, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебное заседание апелляционного суда конкурсный управляющий должника, а также иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили.
Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определений о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи, а также размещение текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 6 статьи 121, частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие конкурсного управляющего должника, а также представителей иных лиц, участвующих в деле о банкротстве.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции апеллянт поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о привлечении общества с ограниченной ответственностью "Национальные алкогольные традиции" к субсидиарной ответственностью отказать.
В судебном заседании общество с ограниченной ответственностью "Краймиан Венчэ Кампани" (кредитор) против удовлетворения апелляционной жалобы возражало согласно доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просило определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции в обжалуемой части, поскольку лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 266, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Апелляционный суд в пределах своих полномочий проверяет определение суда первой инстанции в обжалуемой части - в части привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника общества с ограниченной ответственностью "Национальные алкогольные традиции" в общем размере 10 259 996 руб. 98 коп.
Федеральным законом от 29.07.2017 N 266-ФЗ статья 10 Закона о банкротстве признана утратившей силу, и Закон дополнен главой III.2.
Новая глава содержит материально-правовые нормы, регулирующие основания и условия для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, а также процессуальные положения, устанавливающие порядок подачи и правила рассмотрения соответствующих заявлений.
В силу пункта 3 статьи 4 Закона N 266-ФЗ рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей до дня вступления в силу названного закона), которые поданы с 01.07.2017, производится по правилам Закона о банкротстве в редакции Закона N 266-ФЗ.
Поскольку заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, измененное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поступило в суд 06.11.2019, то оно подлежит рассмотрению в порядке главы III.2 Закона о банкротстве (в части применения процессуальных положений), с учетом положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции Федерального закона от 29.07.2017 N 266-ФЗ.
Вместе с тем, действующие положения главы III.2 Закона о банкротстве подлежат применению к спорным правоотношениям в части процессуальных норм, а материальной нормой, применимой к спорным правоотношениям и регулирующей основания для привлечения к субсидиарной ответственности в силу пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, является статья 10 Закона о банкротстве, которая действовала в период, когда имело место вменяемое контролирующим должника лицам действие (бездействие).
Согласно положениям пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции, подлежащей применению в настоящем обособленном споре - имело место быть вменяемое контролирующим должника лицам), если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам. Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии, в том числе, из следующего обстоятельства: причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона. Если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия нескольких контролирующих должника лиц, то такие лица отвечают солидарно. Контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого должник признан несостоятельным (банкротом), не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в признании должника несостоятельным (банкротом) отсутствует. Такое лицо также признается невиновным, если оно действовало добросовестно и разумно в интересах должника. Размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации субсидиарной признается ответственность лица, которую оно несет в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником.
Согласно пункту 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено названным Федеральным законом, под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более, чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.
На основании пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо: Пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо:
1) являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии;
2) имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника;
3) извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве подано заявление о привлечении Байдиной Елены Сергеевны, Божко Ирины Викторовны, Мокляка Юрия Александровича, общества с ограниченной ответственностью "Южные алкогольные традиции", Барановой Ирины Сергеевны, Лукиной Натальи Сергеевны, общества с ограниченной ответственностью "Национальные алкогольные традиции" как контролирующих должника лиц солидарно к субсидиарной ответственности в размере 10 259 996 руб. 98 коп.
Как следует из материалов дела, 12.01.2015 директором общества с ограниченной ответственностью "Алькар" Мокляком Ю.А. издан приказ. Как следует из содержания приказа, в соответствии с решением единственного участника N 2 от 30.12.2014 Мокляк Ю.А. приступил к исполнению обязанностей директора общества с ограниченной ответственностью "Алькар" с должностным окладом, согласно штатному расписанию.
Согласно Информационной выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 01.09.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Национальные алкогольные традиции" (далее - общество) генеральным директором общества является Мокляк Юрий Александрович, о чем 03.07.2020 внесена соответствующая запись N 22077057490070.
Суд первой инстанции пришел к верному и обоснованному выводу о том, что общество с ограниченной ответственностью "Национальные алкогольные традиции" является контролирующим должника лицом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
В силу положений пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:
1) причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;
2) документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;
3) требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов;
4) документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены;
5) на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице:
в единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных таким юридическим лицом документов;
в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в части сведений, обязанность по внесению которых возложена на юридическое лицо.
При рассмотрении настоящего заявления коллегия судей полагает возможным руководствоваться разъяснениями, данными судам в Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53).
Так, применительно к разъяснениям, данным в пункте 16 Постановление N 53, под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.
Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.
Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.
Из содержания указанных правовых норм следует, что необходимым условием для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника на учредителя, участника или иных лиц, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, является доказанность факта, что именно действия названных лиц послужили причиной банкротства должника.
При таких обстоятельствах, применение вышеизложенных норм допустимо при доказанности следующих обстоятельств:
надлежащего субъекта ответственности, которым является собственник, учредитель, руководитель должника, иные лица, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо иным образом имеют возможность определять его действия;
факта несостоятельности (банкротства) должника, то есть признания арбитражным судом или объявлении должником о своей неспособности в полном объеме удовлетворять требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей;
наличием причинной связи между обязательными указаниями или действиями указанных лиц и фактом банкротства должника, поскольку они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.
В пункте 5 Постановления N 53 указано, что само по себе участие в органах должника не свидетельствует о наличии статуса контролирующего его лица. Исключение из этого правила закреплено в подпунктах 1 и 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, установивших круг лиц, в отношении которых действует опровержимая презумпция того, что именно они определяли действия должника.
Как следует из материалов дела, 04.12.2014 между обществом с ограниченной ответственностью "Алькар" (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Национальные алкогольные традиции" (заемщик) заключен договор денежного займа N 1АЛ от 04.12.2014 (далее - договор).
В соответствии с пунктом 1.1. договора займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 100 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренные договором.
В силу пункта 1.3. договора сумма займа предоставляется на срок до 31.12.2017.
Согласно пункту 2.1. за пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты из расчета 0, 01 процентов годовых от суммы займа, что указана в пункте 1.1. договора.
В соответствии с подписанным и скрепленным печатью решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Алькар" - общества с ограниченной ответственностью "Южные алкогольные традиции" от 07.12.2016, последним дано согласие на перевод обязательства в размере 46 503 994 руб. 52 коп., возникшего на основании договора денежного займа N 1АЛ от 04.12.2014, на нового должника - общества с ограниченной ответственностью "Баядера Импорт"
08.12.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "Национальные алкогольные традиции" (первоначальный должник) и обществом с ограниченной ответственностью "Баядера Импорт" (новый должник) заключен договор о переводе долга по договору N 1АЛ денежного займа от 04.12.2014, согласно которому первоначальный должник передает новому должнику долг (денежное обязательство) в размере 46 503 994 руб. 52 коп., возникший на основании основного договора N 1АЛ от 04.12.2014.
08.12.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "ТК "Палома" и обществом с ограниченной ответственностью "Алькар" (первоначальный кредитор) заключен договор об уступке прав требования по договору денежного займа N 1АЛ от 04.12.2014, согласно которому первоначальный кредитор уступает новому кредитору принадлежащее ему право требования долга, возникшего общества с ограниченной ответственностью "Баядера Импорт" (должник) перед первоначальным кредитором по договору N 1АЛ от 04.12.2014 с учетом договора о переводе долга от 08.12.2016, заключенного между первоначальным кредитором и должником.
08.12.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "ТК "Палома" (новый кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Алькар" (первоначальный кредитор) заключен договор о расчетах за уступленное право требования, в соответствии с которым, согласно условиям договора об уступке права требования от 08.12.2016 по договору N 1АЛ денежного займа от 04.12.2014, стороны договорились, что стоимость уступленного права требования составляет 24 250 000 руб.
Решением Арбитражного суда города Севастополя от 05.02.2019 по делу N А84-1315/2018, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14.11.2019, в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Алькар" к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Палома" о взыскании 24 250 000 руб. отказано (том 2, л.д. 34-40). При этом судами установлено на момент заключения договоров от 18.12.2016 первоначальный кредитор и новый кредитор являлись аффилированными организациями (бенефициарный владелец и руководитель учредителя первоначального кредитора являлся учредителем и руководителем нового кредитора), первоначальный должник и новый должник являлись аффилированными организациями (соучредитель первоначального должника являлся соучредителем нового кредитора), первоначальный кредитор и новый должник являлись аффилированными организациями (бенефициарный владелец первоначального кредитора являлся соучредителем нового должника).
В результате совершения указанных сделок общество с ограниченной ответственностью "Национальные алкогольные традиции" извлекло выгоду путем приобретения денежных средств должника, в результате чего причинен существенный вред имущественным правам кредиторов должника.
Оценивая перечисленные выше обстоятельства, коллегия судей приходит к выводу, что указанные сделки, в том числе, привели должника к неплатежеспособности, а сам должник не имел возможности уклониться от заключения перечисленных выше сделок, поскольку находился полностью под контролем лиц, являющих ответчиком по настоящему обособленному спору (контролирующих должника лиц).
На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции.
Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.
При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда города Севастополя от 26.02.2021 по делу N А84-2702/2018, в обжалуемой части, не имеется.
Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда города Севастополя от 26.02.2021 по настоящему делу, в обжалуемой части, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий К.Г. Калашникова
Судьи Л.Н. Оликова
Н.А. Ольшанская


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка