Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2021 года №21АП-457/2021, А83-10832/2020

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 марта 2021 года Дело N А83-10832/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2021 года.
В полном объёме постановление изготовлено 11 марта 2021 года.
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Мунтян О.И.,
судей Баукиной Е.А.,
Горбуновой Н.Ю.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Колбасовой К.И.,
при участии в заседании:
от истца
ООО "Виктория" Щербаковой А.Ю. (дов от 24.07.2020);
от ответчика
ГУП РК "ИК "Альбатрос" не явился, извещен надлежаще;
от третьих лиц
ООО "Общее дело плюс" не явился, извещен надлежаще;
Совет министров Республики Крым не явился, извещен надлежаще;
Министерство промышленной политики
Республики Крым не явился, извещен надлежаще;
Министерство экономического развития
Республики Крым не явился, извещен надлежаще;
Министерство финансов Республики Крым не явился, извещен надлежаще;
Администрация города Феодосии
Республики Крым не явился, извещен надлежаще;
Администрация Сакского района
Республики Крым не явился, извещен надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Государственного унитарного предприятия Республики Крым "Исследовательский комплекс "Альбатрос" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 16 декабря 2020 года по делу N А83-10832/2020,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Виктория" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к Государственному унитарному предприятию Республики Крым "Исследовательский комплекс "Альбатрос" (далее - ГУП РК "ИК "Альбатрос") о взыскании задолженности в размере 331 116, 60 руб., вознаграждение в сумме 500,00 руб. процентов за период с 06.05.2020 по 31.05.2020 в сумме 1 297,61 руб. с последующим их начислением по день фактического исполнения обязательства.
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 15.06.2020 привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью "Общее дело плюс" (далее - ООО "Общее дело плюс").
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 08.09.2020 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Министерство промышленной политики Республики Крым, Министерство экономического развития Республики Крым, Администрация г. Феодосии Республики Крым, Администрация Сакского района Республики Крым.
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 27.10.2020 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Совет министров Республики Крым, Министерство финансов Республики Крым.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 16 декабря 2020 года исковые требования удовлетворены.
Взыскано с ГУП РК "ИК "Альбатрос" в пользу ООО "Виктория" задолженность в сумме 331 116, 60 руб., вознаграждение в сумме 500, 00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.05.2020 по 31.05.2020 в сумме 1 297,61 руб., продолжено начисление процентов в порядке положений статьи 395 ГК РФ на сумму задолженности в размере 331 116,60 руб., начиная с 01.06.2020 по день фактического исполнения обязательства, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 658,00 руб.
Возвращено ООО "Виктория" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 30.00 руб.
Не согласившись с указанным решением суда, ГУП РК "ИК "Альбатрос" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
Податель жалобы полагает, что судом первой инстанции сделан неправильный вывод об отсутствии оснований для отнесения взыскиваемой суммы к расходам инвестора, понесенных в рамках действия инвестиционного соглашения. Считает, что судом первой инстанции не принято во внимание, что истцом нарушен порядок обращения за возмещением возникшей кредиторской задолженности в случае осуществления процедуры ликвидации предприятия - должника.
Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 15 час. 30 мин., 03.03.2021.
ООО "Виктория" в отзыве на апелляционную жалобу просит решение Арбитражного суда Республики Крым от 16 декабря 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
До начала судебного заседания от Министерства промышленной политики Республики Крым и от Министерства финансов Республики Крым поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие представителей.
Представитель истца в судебном заседании 03.03.2021 возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил отказать в ее удовлетворении, обжалуемый судебный акт оставить без изменений.
Ответчик и третьи лица явку уполномоченных представителей в судебное заседание 03.03.2021 не обеспечили, извещены надлежащим образом.
Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.
С учетом заявленных ходатайство, суд счел возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся представителя ответчика и представителей третьих лиц по имеющимся в деле материалам.
Законность решения суда первой инстанции проверена в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.
При повторном рассмотрении дела апелляционным судом установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения дела, обстоятельства.
Как следует из материалов дела, Распоряжением Совета министров Республики Крым от 23.12.2014 N 1467-р "Об отнесении к ведению Министерства промышленной политики Республики Крым Крымского унитарного предприятия Республики Крым "Исследовательский комплекс "Альбатрос" определено, что КРП "ИК "Альбатрос" относится к ведению Министерства промышленной политики Крыма.
В соответствии с приказом Министерства промышленной политики Крыма от 24.12.2014 N 126 "О приведении учредительных документов Крымского республиканского предприятия "Исследовательский комплекс "Альбатрос" в соответствие с законодательством Российской Федерации и включении сведений о нем в Единый государственный реестр юридических лиц" КРП "Исследовательский комплекс "Альбатрос" было преобразовано, вследствие чего изменено название на Государственное унитарное предприятие Республики Крым "Исследовательский комплекс "Альбатрос", которое осуществляет свою деятельность на основании Устава ГУП РК "Исследовательский комплекс "Альбатрос", утвержденного вышеуказанным приказом.
01.10.2019 между ООО "Общее дело плюс" (далее - Поверенный) и ГУП РК "ИК "Альбатрос" (далее - Доверитель) заключен договор поручения N 2, согласно условиям которого Поверенный обязуется от имени и за счет Доверителя осуществить расчеты с бюджетом по оплате налогов, страховых взносов, выплачивать сотрудникам Доверителя заработную плату, а также осуществлять расчеты с контрагентами согласно писем-поручений Доверителя.
Вознаграждение поверенного за выполнение поручения в квартал составляет 500, 00 руб. и включает НДС (20%) в сумме 83,33 руб. (пункт 2.1 договора).
За выполнение поручения доверитель обязуется уплатить поверенному вознаграждение до 30.04.2020г. (пункт 2.2 договора в редакции Дополнительного соглашения N 2).
Поверенный не имеет права на получение с доверителя процентов, предусмотренных статьей 317.1 ГК РФ, за пользование суммой отсрочки (рассрочки) оплаты (пункт 2.3 договора).
В соответствии с пунктом 3.3 договора издержки, понесенные поверенным в связи с выполнением поручения, подтверждаются отчетом и приложенными к нему оправдательными документами. Доверитель возмещает поверенному понесенные издержки в течение 5 дней с момента получения отчета при условии, что оправдательные документы подтверждают заявленные издержки.
30.12.2020 между ООО "Общее дело плюс" и ГУП РК "ИК "Альбатрос" составлен ответ поверенного по исполнению договора поручения N 2 от 01.10.2019, согласно которому Поверенный выполнил поручения Доверителя перечислил денежные средства на общую сумму 151179, 62 руб.
30.03.2020 между ООО "Общее дело плюс" и ГУП РК "ИК "Альбатрос" составлен ответ поверенного по исполнению договора поручения N 2 от 01.10.2019, согласно которому Поверенный выполнил поручения Доверителя перечислил денежные средства на общую сумму 179936, 98 руб.
За период действия договора поручения N 2 ООО "Общее дело плюс" исполнялись его обязательства по договору надлежащим образом, доказательства чего были предоставлены в материалы дела, однако, вследствие нарушения доверителем, ГУП РК "ИК "Альбатрос", своих обязательств в части своевременной оплаты оказанных услуг, за ним образовалась задолженность за компенсацию выплаченных поверенным оплат в сумме 331 116, 60 руб., а также долг по оплате вознаграждения по договору поручения.
Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 30.03.2020 между ГУП РК "ИК "Альбатрос" и ООО "Общее дело плюс" задолженность ГУП РК "ИК "Альбатрос" в пользу ООО "Общее дело плюс" составляет 5 881 128, 92 руб.
30.03.2020 между ООО "Общее дело плюс" и ООО "Виктория" заключен договор N 1/03/2020 уступки прав требования (цессии), согласно условиям которого ООО "Общее дело плюс" уступило, а ООО "Виктория" приняло в полном объеме право требования, принадлежащее ООО "Общее дело плюс" к РК "ИК "Альбатрос" (ИНН 9108104971), принадлежащее цеденту на основании документов, указанных в Приложении N 1 к договору, в размере 5 881 128, 92 руб.
Согласно Акта приема-передачи прав (Приложение N 1 к договору цессии), в числе прочих документов, являющихся основаниями для возникновения взаимоотношений сторон, - договор поручения N 2, заключенный между ООО "Общее дело плюс" и ГУП РК "ИК "Альбатрос" 01.10.2019.
30.04.2020 ООО "Виктория" обратилось к ГУП РК "ИК "Альбатрос" с требованиями об оплате, зафиксированных Актом сверки от 30.03.2020, и переданных истцу от ООО "Общее дело плюс" по Договору цессии N 1/03/2020.
Получение претензии подтверждается отметкой канцелярии ответчика и не оспаривалось ответчиком.
Изложенное послужило основанием для обращения истца с иском в суд.
Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены.
Заслушав пояснения представителя истца, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав в совокупности материалы дела, суд апелляционной инстанции, пришел к выводу, что обжалуемое решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.
Согласно статье 971 ГК РФ по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Полномочия доверителя должны закрепляться в выдаваемой ему доверенности (пункт 1 статьи 975 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 972 ГК РФ предусмотрена обязанность поручителя уплатить поверенному вознаграждение, если это предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручения.
Поверенный обязан исполнять данное ему поручение в соответствии с указаниями доверителя. Указания доверителя должны быть правомерными, осуществимыми и конкретными (п. 1 ст. 973 ГК РФ).
В обоснование оказания услуг ООО "Общее дело плюс" по договору поручения N 2 в материалы дела предоставлены платежные поручения об оплате заработных плат и других платежей, акты, расходные кассовые ордера и отчеты поверенного.
ГУП РК "ИК "Альбатрос" отрицал принадлежность данных документов и доказательств к взаимоотношениям сторон, возникшим в рамках договора поручения N 2 от 01.10.2019.
Так, ГУП РК "ИК "Альбатрос" указывал, что данные финансовые операции были проведены ООО "Общее дело плюс" не на выполнение своих обязательств по договору поручения N 2 от 01.10.2019, а в счет выполнения своих обязательств по инвестиционному Соглашению N 117 от 30.09.2016, по которому впоследствии при его расторжении общество отказалось от возмещения всех понесенных им расходов.
Как следует из материалов дела, между Советом министров Республики Крым, Администрацией муниципального образования городской округ Феодосия Республики Крым, Администрацией муниципального образования Сакского района Республики Крым и ООО "Общее дело плюс" было подписано Соглашение от 30.09.2016 N 117 о реализации инвестиционного проекта "Логистический территориально распределительный центр в пгт. Приморский, гостиница в пгт. Новофедоровка" на производственной базе предприятия ГУП РК "ИК "Альбатрос".
Пунктом 4.7 Соглашения Администрации города Феодосии и Администрации Сакского района предусмотрены обязательства инвестора выплатить задолженность по заработной плате с начислениями, коммунальным платежам и налоговым отчислениям с учетом штрафов и пеней, прочую кредиторскую задолженность (в течение 90 дней с даты подписания Соглашения), возникшую в ГУП РК "ИК "Альбатрос". Указанная задолженность была оплачена инвестором ООО "Общее дело плюс" в соответствии с Соглашением.
Пунктом 4.8 предусмотрено, что инвестор, с даты подписания Соглашения, совместно с ГУП РК "ПК "Альбатрос" осуществляет проведение технической инвентаризации и кадастровых работ в отношении передаваемых в аренду земельных участков и имущества, с дальнейшим внесением сведений об имуществе и земельных участках в Реестр имущества Республики Крым и Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Указанные работы выполняются инвестором за счет собственных средств, и их стоимость не подлежит возмещению Республикой Крым.
В соответствии с распоряжением Совета министров Республики Крым от 25.12.2017 N 1545-р "О закреплении имущества на праве хозяйственного ведения за ГУП РК "Исследовательский комплекс "Альбатрос", имущество закреплено на праве хозяйственного ведения за ГУП РК "ИК "Альбатрос".
Соглашение расторгнуто 27.08.2019 по инициативе инвестора в соответствии с Соглашением о расторжении соглашения о реализации инвестиционного проекта на территории Республики Крым N 117 от 30.09.2016.
При этом, согласно пункта 3 Соглашения о расторжении соглашения о реализации инвестиционного проекта на территории Республики Крым N 117 от 30.09.2016. ООО "Общее дело плюс" отказалось от взыскания всех расходов, возникших в процессе выполнения Инвестиционного Соглашения.
В соответствии с нормами части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно сведений, содержащихся в финансовых документах, предоставленных ООО "Виктория" в качестве доказательств выполнения ООО "Общее дело плюс" услуг по договору поручения N 2, не усматривается на выполнение конкретно какой сделки или обязательства они были осуществлены, однако, данные документы фактически подтверждают выполнения финансовых обязательств ООО "Общее дело плюс" в пользу ГУП РК "ИК "Альбатрос" за соответствующий заключению договора поручения N 2 период.
Таким образом, размер и факт наличия финансовых обязательств ГУП РК "ИК "Альбатрос" перед ООО "Общее дело плюс", подтверждается Актом сверки, составленным указанными сторонами по состоянию на 30.03.2020.
С учетом изложенного, поскольку ГУП РК "ИК "Альбатрос" не предоставило доказательств обратного, требования истца о наличии у ответчика долга перед ООО "Общее дело плюс", переданного по договору цессии ООО "Виктория" в размере 331 116, 60 руб., являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
Ссылка ответчика на условия Соглашения N 117 от 30.09.2016, коллегия судей признает несостоятельной поскольку, как было установлено выше, из указанных финансовых документов, предоставленных истцом в материалы дела, также не усматривается возможность их отнесения к выполнению условий данного Соглашения.
Кроме того, ГУП РК "ИК "Альбатрос" не являлся стороной данного соглашения, следовательно, следует признать, что в Акте сверки от 30.03.2020, составленном между ООО "Общее дело плюс" и ГУП РК "ИК "Альбатрос" не могли быть отображены какие-либо финансовые обязательства ответчика по инвестиционному Соглашению N 117 от 30.09.2016. Следовательно и условия данного соглашения не применимы к взаимоотношениям, возникшим между ГУП РК "ИК "Альбатрос" и ООО "Общее дело плюс".
Также, коллегия судей учитывается, что в Договоре поручения N 2 от 01.10.2019 отсутствуют какие-либо ссылки на выполнение какой-либо из сторон своих обязанностей на выполнение обязанностей, возникших в рамках иных сделок.
По условиям Договора от 01.10.2019 года речь о Соглашении от 30.09.2016 N 117 о реализации инвестиционного проекта "Логистический территориально распределительный центр в пгт. Приморский, гостиница в пгт. Новофедоровка" на производственной базе предприятия ГУП РК "ПК "Альбатрос" не идет, соответственно, упомянутое соглашение не имеет отношения к Договору от 01.10.2019.
Более того, пунктом 4.7. Соглашения установлено, что обязательства ООО "Общее дело плюс" выплатить задолженность по заработной плате с начислениями, коммунальным платежам и налоговым отчислениям с учетом штрафов и пеней, прочую кредиторскую задолженность (в течение 90 дней с даты подписания Соглашения), возникшую в ГУП РК "ПК "Альбатрос". Таким образом, обязательства ООО "Общее дело плюс" должны были быть исполнены в срок до 30.12.2016.
В то время, как Договор поручения заключен - 01.10.2019 года, гораздо позже срока, установленного п. 4.7. Соглашения, что указывает на отсутствие взаимосвязи между Соглашением и Договором поручения.
Таким образом, требования истца о взыскание с ГУП РК "ПК "Альбатрос" задолженности в размере 331 116, 60 руб. обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.
ООО "Виктория" также заявлено требование о взыскании с ГУП РК "ПК "Альбатрос" процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.05.2020 по 31.05.2020 в сумме 1 297, 61 руб.
В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.
Согласно расчету истца сумма процентов, подлежащая взысканию с ответчика, составляет период с 06.05.2020 по 31.05.2020 в сумме 1 297, 61 руб.
Произведенный истцом расчет процентов коллегия судей проверен, признан арифметически и методологически верным, в связи с чем требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами обосновано удовлетворены судом первой инстанции.
Из содержания пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" следует, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (п. 3 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.
С учетом изложенного требование истца о последующем начислении процентов, начиная с 01.06.2020 по день фактического исполнения обязательства по оплате суммы долга, также подлежит удовлетворению.
Относительной требований о взыскании вознаграждения в сумме 500, 00 руб. коллегия судей указывает следующее.
Так, пунктом 2.1 договора предусмотрено, что вознаграждение поверенного за выполнение поручения в квартал составляют 500, 00 руб. и включают НДС (20 %) в сумме 83,33 руб. За выполнение поручения доверитель обязуется уплатить поверенному вознаграждение до 31.12.2020.
Согласно пункта 3.3 договора издержки, понесенные поверенным в связи с выполнением поручения, подтверждаются отчетом и приложенными к нему оправдательными документами. Доверитель возмещает поверенному понесенные издержки в течение 5 дней с момента получения отчета при условии, что оправдательные документы подтверждают заявленные издержки.
В качестве доказательств выполнения поручения истцом в материалы дела представлен Акт N 14 от 30.03.2020 на сумму 500, 00 руб., подписанный сторонами и скрепленный их печатями, а также отчет поверенного от 30.03.2020, который также подписан сторонами и скреплен их печатями.
Доказательств оплаты ответчиком предоставлено не было.
В соответствии с положениями статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Таким образом, что требования истца о взыскании 500, 00 руб. вознаграждения поверенного обосновано удовлетворены судом первой инстанции.
Довод ответчика о том, что нарушен порядок обращения за возмещением возникшей кредиторской задолженности в случае осуществления процедуры ликвидации предприятия - должника не может быть принят во внимание. Указанное обстоятельство не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Как следует из материалов дела, 30.04.2020 ООО "Виктория" обратилось к ГУП РК "ИК "Альбатрос" с требованиями об оплате, зафиксированных Актом сверки от 30.03.2020, и переданных истцу от ООО "Общее дело плюс" по Договору цессии N 1/03/2020.
Данная претензия получена ГУП РК "ИК "Альбатрос" 30.04.2020, что подтверждается отметкой о получении и не оспаривается ответчиком (т.1 л.д.16-17).
Решение о ликвидации ГУП РК "ИК "Альбатрос" принято Советом министров Республики Крым 13.05.2020, опубликовано в Вестнике государственной регистрации 10.06.2020.
Таким образом, ответчику было достоверно известно о наличие задолженности перед ООО "Виктория" до начала процедуры ликвидации ГУП РК "ИК "Альбатрос".
Обстоятельств, препятствующих внесению сведений в ликвидационный баланс не представлено.
Суд первой инстанции достаточно полно установил фактические обстоятельства дела, исследовал представленные лицами, участвующими в деле, доказательства, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Крым от 16 декабря 2020 года по делу N А83-10832/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Государственного унитарного предприятия Республики Крым "Исследовательский комплекс "Альбатрос" без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий О.И. Мунтян
Судьи Е.А. Баукина
Н.Ю. Горбунова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка