Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2020 года №21АП-4408/2019, А83-401/2019

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 марта 2020 года Дело N А83-401/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 10.03.2020.
В полном объеме постановление изготовлено 13.03.2020.
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Калашниковой К.Г., судей Вахитова Р.С., Котляровой Е.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Букшановой М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества "АПК-Паллада", общества с ограниченной ответственностью "Далм-Агро" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 30.10.2019 по делу N А83-401/2019 (судья Гайворонский В.И.)
по исковому заявлению акционерного общества "АПК-Паллада" к обществу с ограниченной ответственностью "Далм-Агро"
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества "Севастопольский Морской банк", Зеленчук Натальи Федоровны, Зеленчука Василия Васильевича, Шкуренко Алексея Ивановича
о взыскании денежных средств,
при участии в судебном заседании:
от акционерного общества "АПК-Паллада": Товаченко А.В. - представитель по доверенности б/н от 10.01.2020;
от Зеленчук Натальи Федоровны: Товаченко А.В. -представитель по доверенности 92 АА 0488464 от 31.10.2018,
от акционерного общества "Севастопольский Морской банк": Федорова Н.И., представитель по доверенности N ВА/99/16 от 13.02.2019
установил:
акционерное общество "АПК-Паллада" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Далм-Агро" о взыскании задолженности в размере 4 500 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 153 348 руб. 80 коп.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 30.10.2019 исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью "Далм-Агро" в пользу акционерного общества "АПК-Паллада" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 153 348 руб. 80 коп., расходы по оплате госпошлины в сумме 10 428 руб. В удовлетворении требований в части взыскания задолженности в сумме 4 500 000 руб. отказано.
Не согласившись с указанным решением, акционерное общество "АПК-Паллада" (далее - истец) и общество с ограниченной ответственностью "Далм-Агро" (далее - ответчик) обратились в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просит решение суда первой инстанции отменить: истец - в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании выплаченной по договору поручительства N 1350512/п-3 от 30.12.2015 суммы в размере 4 500 000 руб.; ответчик - в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 153 348 руб. 80 коп., расходов по оплате государственной пошлины в сумме 10 428 руб., и принять по делу в указанных частях новый судебный акт.
Определением от 27.01.2020 апелляционные жалобы акционерного общества "АПК-Паллада" и общества с ограниченной ответственностью "Далм-Агро" приняты к совместному рассмотрению Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.
В настоящее судебное заседание общество с ограниченной ответственностью "Далм-Агро", Зеленчук Василий Васильевич, Шкуренко Алексей Иванович явку представителей не обеспечили.
Судебное заседание проводится в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания согласно положениям части 6 статьи 121, части 3 статьи 156, статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании апелляционного суда истец доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, указал, что право на взыскания с ответчика задолженности в размере 4 500 000 руб. прямо предусмотрено положениями гражданского закона.
Кроме того, истец возразил против доводов апелляционной жалобы ответчика (отзыв на апелляционную жалобу поступил в материалы апелляционного производства 03.03.2020), указал, что ответчик не мог не знать, что его задолженность перед банком по кредитному договору погашена поручителем (истцом).
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.
Между акционерным обществом Банк "Морской" (банком) и обществом с ограниченной ответственностью "Далм-Агро" (заемщиком) 24.05.2012 в г. Севастополе заключен кредитный договор N 1350512-КЮ, в редакции дополнительны соглашений N 1 от 21.09.2012, N 2 от 30.09.2013, N 3 от 11.10.2013, в соответствие с условиями которого, банк предоставил заемщику денежные средства, выданные в форме возобновляемой кредитной линии в сумме 3 000 000 гривен Украины (том 1, л.д. 18-24).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Крым от 25.12.2015 по делу N А83-2732/2015 исковые требования акционерного общества "Севастопольский Морской банк" удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью "Далм-Агро" взыскана задолженность по кредитному договору N 1350512-КЮ от 24.05.2012 в рублях, эквивалентная 4 094 273,99 гривен по официальному курсу Центрального Банка РФ на дату фактического платежа (в том числе проценты за пользование кредитом), что по состоянию на 25.09.2015 составляет 12 725 740 руб. 53 коп., обращено взыскание на предмет залога, саженцы винограда, путем продажи с публичных торгов (том 1, л.д. 70-73).
03.03.2016 по делу N А83-2732/2015 Арбитражным судом Республики Крым выданы исполнительное листы на принудительное исполнение судебного акта (http://kad.arbitr.ru).
30.12.2015 между акционерным обществом "Севастопольский Морской банк" (кредитором) и акционерным обществом "АПК-Паллада" (поручителем 2) заключен договор поручительства N 1350512/п-3 в соответствии с условиями которого, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ООО "Далм-Агро" (заемщиком) денежных обязательств по кредитному договору N 1350512-КЮ от 24.05.2012, Поручитель 2 обязуется погасить денежное обязательство заемщика в сумме 4 500 000 руб. (том 1, л.д. 25-26).
АО "АПК-Паллада" 30.12.2015 перечислило ОА "Севастопольский морской банк" 4 500 000 руб. по договору поручительства N 1350512-КЮ от 24.05.2012 согласно платежному поручению N 259 от 30.12.2015 (том 1, л.д. 27).
В направленной в адрес ответчика 29.12.2018 претензии от 29.12.2018 истец предложил последнему перечислить денежные средства в размере 4 500 000 руб., уплаченные истцом как поручителем во исполнение обязательств ответчика как заемщика по кредитному договору N 1350512-КЮ от 24.05.2012. Претензия получена ответчиком 10.01.2019 (том 1, л.д. 66-68).
Обращаясь в суд с настоящим иском акционерное общество "АПК-Паллада" просит взыскать с ответчика сумму задолженности в размере 4 500 000 руб., а также проценты, начисленные за период с 01.01.2016 по 29.12.2018 в связи с неправомерным удержанием денежных средств в размере 1 153 348 руб. 80 коп. (расчет процентов в тексте иска - том 1, л.д. 15-16)
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с положениями статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Одним из способов обеспечения исполнения обязательства является поручительство. Так, в силу положений пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Согласно статье 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. По исполнении поручителем обязательства кредитор обязан вручить поручителю документы, удостоверяющие требование к должнику, и передать права, обеспечивающие это требование. Правила, установленные настоящей статьей, применяются, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручителя с должником и не вытекает из отношений между ними.
При обращении в суд с настоящими требованиями истец в качестве правового основания иска назвал приведенные выше положения закона (статьи 361, 365 Гражданского кодекса Российской Федерации), в качестве фактического основания иска акционерное общество "АПК-Паллада" указало на факт исполнения им обязательства ответчика (заёмщика по кредитному договору) перед банком в размере 4 500 000руб.
Указанные истцом обстоятельства подтверждены представленными в материалы дела письменными доказательствами и не оспорены ответчиком и третьим лицом (банком).
Вместе с тем, при рассмотрении настоящего иска арбитражным судам следует учитывать разъяснения, данные в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", в соответствии с которыми судам также следует учитывать, что если после предъявления кредитором иска к должнику поручитель исполнил договор поручительства (например, уплатив кредитору соответствующую денежную сумму), то поручитель вправе обратиться в суд с ходатайством о вступлении в дело в качестве процессуального правопреемника кредитора по требованию о взыскании долга по обеспеченному обязательству, уплате процентов и т.п. (часть 1 статьи 48 АПК РФ). В случае обращения поручителя в суд с самостоятельным иском к должнику иск подлежит оставлению без рассмотрения в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 148 АПК РФ; производство по делу, возбужденному по иску поручителя к должнику, подлежит прекращению согласно пункту 2 части 1 статьи 150 АПК РФ. Возражения должника против вступления в дело поручителя могут быть основаны в том числе и на доводах об отсутствии правопреемства в отношениях между кредитором и поручителем в связи с недействительностью договора поручительства, неисполнением поручителем договора поручительства и т.п.
Применительно к обстоятельствам настоящего дела, - кредитор (банк) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с иском к должнику (заемщику по кредитному договору) 15.07.2015, окончательный судебный акт по существу спора (решение) принято судом первой инстанции 25.12.2015, а поручитель исполнил договор поручительства 30.12.2015, то есть и после обращения кредитора в суд, и после принятия судом удовлетворительного решения.
Следовательно, в рассматриваемом случае, в силу разъяснений сохранившего силу постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ по вопросам судебной практики N 42 от 12.07.2012 (пункт 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), производство по иску в части взыскания задолженности в размере 4 500 000 руб. (денежных средств, уплаченных поручителем за должника в качестве исполнения кредитного обязательства) подлежит прекращению применительно к пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку имеется вступившее в законную силу решение суда по тождественному спору.
При этом, если бы рассмотрение по существу спора в деле N А83-2732/2015 было бы еще не окончено, то настоящие исковые требования истца должны были быть оставлены без рассмотрения также в связи с наличием в суде на рассмотрении тождественного спора (пунктом 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Правовая позиция, изложенная в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ по вопросам судебной практики N 42 от 12.07.2012 направлена на более быструю судебную защиту и на более экономичный и целесообразный арбитражный процесс. Настоящая правовая позиция подлежит применению только в тех случаях, когда кредитор инициировал судебный процесс раньше момента исполнения поручителем договора поручительства. Следует исходить из того, что между кредитором и должником уже существует, либо уже состоялся судебный спор, в котором в предмет судебного исследование судом были включены определенные законом обстоятельства, как то факт наличия между сторонами спора обязательства, допущенная должником просрочка исполнения обязательства, а также иные обстоятельства. Далее, поручителю в настоящем случае не требуется соблюдать обязательный досудебный порядок урегулирования спора, установленный статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не требуется уплачивать государственную пошлину за рассмотрение самостоятельного иска.
Довод истца о том, что он имеет возможности произвести процессуальное правопреемство и стать правопреемником кредитора (банка) в деле N А83-2732/2015 в части требований (4 500 000 руб.) противоречит нормам арбитражного процесса.
Так в силу положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Стадия исполнения судебного акта является стадией арбитражного процесса. Основанием процессуального правопреемства в настоящем случае является правопреемство в материальных правоотношениях сторон, а именно - правопреемство в силу закона (пункт 1 стать 365 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом доводы истца о том, что кредитором (банком) исполнительный лист по делу N А83-2732/2015 не предъявлялся к принудительному взысканию и на сегодняшний день сроки предъявления исполнительного листа к исполнению прошли, не имеют значения в настоящем случае.
Вместе с тем, коллегия судей разъясняет, что порядок восстановления пропущенных заинтересованным лицом процессуальных сроков определен нормами арбитражного процесса (глава 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Указанные апеллянтом обстоятельства являются рисками поручителя (истца) совершения либо несовершения последним юридически значимых действий. В настоящем случае, в силу положения пункта 2 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, поручитель должен был потребовать от кредитора (банка), а последний обязан был вручить поручителю документы, удостоверяющие требование к должнику, и передать права, обеспечивающие это требование. В настоящем случае банк обязан был передать поручителю, в том числе, и вступивший в законную силу судебный акт и исполнительный лист по делу N А83-2732/2015.
В свою очередь истец, исполнив в полном объеме условия договора поручительства и уплатив банку денежные средства 30.12.2015, с настоящим иском обратился в суд лишь 29.12.2018 (почтовый штемпель на конверте), в указанную дату истец направил и претензию в адрес ответчика. Действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, истец мог обратиться в суд с соответствующим иском и, далее, с соответствующим заявлением о замене взыскателя на его процессуального правопреемника в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, гораздо раньше, без риска пропуска процессуального срока на предъявление исполнительного листа к исполнению.
Ссылка истца на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым по делу N 33-8286/2019 от 12.09.2019 отклонена коллегией судей. Настоящий судебный акт не является преюдициальным для арбитражного суда (часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поскольку преюдициальными являются установленные ранее принятым судебным актом обстоятельства, а не выводы суда.
Невозможность применения положений пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.07.2012 N 42 на стадии исполнения судебного акта является выводом судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым, а не установленным обстоятельством.
Более того, коллегия апелляционных судей, со ссылкой на положения арбитражного процесса, пришла к противоположным выводам при повторном рассмотрении настоящего спора по правилам суда апелляционной инстанции.
С учетом изложенного, при рассмотрении настоящего спора коллегия апелляционных судей приходит к выводу о том, что суд первой инстанции при правильном установлении обстоятельств дела и применении норм материального права с учетом их разъяснения по вопросам судебной практики, данного Высшим Арбитражным Судом РФ, допустил неправильное применение норм процессуального права и в части исковых требований о взыскании задолженности в размере 4 500 000 руб. рассмотрел спор по существу и отказал истцу в иске. В силу прямого указания постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, производство по делу в указанной части следует прекратить.
У истца имеется право заявить о замене взыскателя в деле N А83-2732/2015 на стадии исполнения судебного акта на себя как на правопреемника со ссылкой на указанные выше нормы права, на разъяснения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ по вопросам судебной практики.
Согласно части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.
В указанной части решение суда первой инстанции подлежит отмене в апелляционном суде, а производство по делу в указанной части прекращению.
Исковые требования о взыскании процентов в размере 1 153 348 руб. 80 коп. правомерно удовлетворены судом первой инстанции.
Как указано выше, поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (пункт 1статья 365 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 08.10.1998 (ред. от 24.03.2016) "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", в соответствии с пунктом 1 статьи 365 Кодекса поручитель, исполнивший обязательство, вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную им кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. В этом случае проценты на основании статьи 395 Кодекса начисляются на всю выплаченную поручителем за должника сумму, включая убытки, неустойки, уплаченные кредитору проценты и так далее, за исключением предусмотренных договором поручительства сумм санкций, уплаченных поручителем в связи с собственной просрочкой.
В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Размер суммы выплаченной истцом (поручителем) кредитору подтвержден представленными в материалы дела доказательствами и не оспорен ответчиком.
Довод ответчика о неверном определении истцом и судом первой инстанции начального периода начисления процентов коллегией судей проверен и отклонен.
Так, обязательство исполнено поручителем 30.12.2015. Следующий рабочий день 31.12.2015 поручитель предоставил должнику (ответчику) для уплаты ему указанных денежных средств, а со следующего дня, с 01.01.2016 истец числит за ответчиком просрочку (неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата). В свою очередь котр.расчет процентов ответчиком в материалы дела не предоставлен.
Довод ответчика о том, что ему не известен был факт погашения его задолженности по кредитному договору перед банком поручителем, так как последний не являлся стороной договора поручительства, оценен коллегией судей критически.
Являясь добросовестным участником гражданского оборота, ответчик не мог не знать о том, что взысканный решением суда с него в пользу банка долг оплачен иным лицом (поручителем). Кроме того, на соответствующий вопрос апелляционного суда истец пояснил, что он и ответчик являются аффилированными лицами.
При таких обстоятельствах, исковые требования о взыскании процентов, начисленных на сумму основного долга в размере 4 500 000 руб. по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 01.01.2016 по 29.12.2018 в размере 1 153 348 руб. 780 коп. подлежат удовлетворению в полном объеме.
Доводы апелляционных жалоб истца и ответчика не нашли своего подтверждения в апелляционном суде.
По правила статьи 333.40. Налогового кодекса Российской Федерации, при прекращении производства по делу уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу.
Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Крым от 30.10.2019 по настоящему делу в части отказа в иске о взыскании 4 500 000 руб. отменить и в указанной части производство по делу прекратить.
Возвратить акционерному обществу "АПК-ПАЛЛАДА" из федерального бюджета 26 584 руб. государственной пошлины.
В удовлетворении апелляционных жалоб акционерного общества "АПК-ПАЛЛАДА", общества с ограниченной ответственностью "Далм-Агро" отказать.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий К.Г. Калашникова
Судьи Р.С. Вахитов
Е.Л. Котлярова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка