Дата принятия: 04 марта 2020г.
Номер документа: 21АП-4375/2019, А83-9461/2018
ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 марта 2020 года Дело N А83-9461/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2020 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 04.03.2020 г.
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Оликовой Л. Н., судей Вахитова Р. С., Котляровой Е. Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем Букшановой М. М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Максимум" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 5.11.2019 г. по делу N А83-9461/2018
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Инновационные строительные технологии" ИНН 9108001503, ОГРН 1149102029482
к Обществу с ограниченной ответственностью "Максимум" ИНН 9102037550, ОГРН 1149102069940
третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора,
Общество с ограниченной ответственностью "Крымдортех" ИНН 9204001390, ОГРН 1149204002551
Арбитражный управляющий ООО "Инновационные строительные технологии" Геворгян А. Ж., конкурсный управляющий Кораблев Р. А.
о взыскании 5 578 332 руб.
при участии:
от заявителя жалобы ООО "Максимум" - Куликова Е.В., представитель по доверенности,
от истца конкурсного управляющего ООО "Инновационные строительные технологии" - Кораблев Р. А.
УСТАНОВИЛ:
ООО "Инновационные строительные технологии" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ООО "Максимум" о взыскании 5 578 332 руб. 47 коп., в том числе долг 4 918 459 руб. 84 коп. по договору от 05.04.2016 г., заключенному между истцом, ООО "Крымдортех" ( должник) и ООО "Максимум" (новый должник) о переводе долга по договору купли-продажи N 15-10/15 от 15.10.2015 г., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 659 872 руб. 63 коп. за период с 02.12.2016 г. по 19.06.2018 г.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 5.11.2019 г. исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с указанным решением, ООО "Максимум" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Жалоба мотивирована неполным исследованием обстоятельств дела, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, неправильным применением норм процессуального права при рассмотрении заявления истца о фальсификации доказательства.
В судебном заседании представитель ООО "Максимум" настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.
Представитель ООО "Инновационные строительные технологии" возражал против удовлетворения доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
Информация о принятии апелляционной жалобы и назначении судебного заседания своевременно размещена судом в информационно-коммуникационной сети "Интернет".
Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта, руководствуясь положениями статей 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемый судебный акт подлежит отмене, при этом исходит из следующего.
Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что между ООО "Инновационные строительные технологии" (продавец) и ООО "Крымдортех" ( покупатель) заключен договор купли-продажи N 15-10/15 от 15.10.2015 г., по условиям которого продавец реализовал, а покупатель приобрел оборудование: центробежный погружной шламовый насос, тип НУ85/160В, серийный номер 4485, год выпуска 2014, в комплекте с 2-мя разрыхлителями тип ЕХНУ20 (серийные номера 4486 и 4487) стоимостью 4 150 060,00 рублей; центробежный погружной шламовый насос, тип НУ85/160НС, серийный номер 4488, год выпуска 2014, в комплекте с 2-мя разрыхлителями тип ЕХНУ20 (серийные номера 4489 и 4490). Общая сумма сделки составляет 8 300 120 руб. ( т. 1 л.д. 13-17).
Товар был принят покупателем, что подтверждается актом приема-передачи от 15.10.2015 г. ( т. 1 л.д. 18-22), произведена частична оплата путем проведения зачетов встречных требований на сумму 3 381 660 руб. 16 коп. Задолженность составляет 4 918 459 руб. 84 коп.
В дальнейшем, между ООО "Крымдортех" (первоначальный должник) и ООО "Максимум" ( новый должник) и ООО "Инновационные строительные технологии" ( кредитор) 05.04.2016 г. заключен договор о переводе долга на сумму 4 918 459 руб. 84 коп., по условиям которого первоначальный должник переводит, а новый должник с согласия кредитора принимает на себя обязательства по погашению остатка денежного долга перед кредитором по договору купли-продажи N 15-10/15 от 15.10.2015 г. в размере 4 918 459 руб. 84 коп. ( т. 4 л.д. 45-47)
В соответствии с п. 2.2. договора о переводе долга от 05.04.2016 г. новый должник обязан погасить принятый на себя долг первоначального должника перед кредитором путем перечисления на расчетный счет кредитора денежных средств по его требованию, но не позднее 01.12.2016г.
В связи с неисполнением обязательств по оплате задолженности по договору купли-продажи N 15-10/15 от 15.10.2015 г. в размере 4 918 459 руб. 84 коп. и отсутствием ответа на претензию от 10.05.2018 г., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, принимая оспариваемый судебный акт, исходил из обоснованности требований истца.
По заявлению истца от 25.09.2018 г. о фальсификации доказательства - соглашения от 18.04.2016г. о расторжении договора о переводе долга от 5.04.2016 г., суд первой инстанции исключил его из числа доказательств. С учетом изложенного, а также принимая во внимание расчеты, произведенные ООО "Крымдортех" на расчетный счет ООО "Максимум" за период с 25.07.2016 г. по 7.02.2017 г., суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции.
В возражениях на исковые требования ООО "Максимум" и ООО "Крымдортех" ( т. 1 л.д. 63, 67-70) указывали, что между ООО "Крымдортех" ( первоначальный должник) и ООО "Максимум" ( новый должник" и ООО "Инновационные строительные технологии" (кредитор) заключено соглашение от 18.04.2016 г. о расторжении договора о переводе долга от 05.04.2016 г. Причины расторжения договора о переводе долга указаны в п.п. 3- 3.3 соглашения. Соглашение подписано всеми участниками сделки, в том числе ООО "Инновационные строительные технологии". Кроме того, к соглашению прилагается протокол совещания сторон от 15.04.2016 г. по договору о переводе долга, подписанный представителями сторон сделки. В материалах дела имеется нотариальные копии указанных документов ( т. 1 л.д. 131-132). В связи с этим, ответчик и третье лицо указывали об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
В соответствии с положениями ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:
1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;
2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;
3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.
В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.
Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания.
Из материалов дела усматривается, что истец в возражениях на отзыв от 25.09.2018 г. заявил о фальсификации соглашения от 18.04.2016 г. о расторжении договора о переводе долга от 5.04.2016 г. и просил его исключить из числа доказательств. В заявлении о фальсификации истец указал, что о фальсификации соглашения свидетельствуют обстоятельства того, что при передаче документов от руководителя общества к конкурсному управляющему спорное соглашение отсутствует, договор о переводе долга исполнялось, поскольку имеются перечисления от ООО "Крымдортех" на счет ООО "Максимум" с период с 25.07.2016 г. по 7.02.2017 г. ( т. 1 л.д. 150-154).
Суд первой инстанции с целью проверки заявления о фальсификации неоднократно откладывал судебные заседания и запрашивал у ответчика и третьего лица подлинник спорного соглашения.
В пояснениях от 09.07.2019 г. ( т. 4 л.д. 7-8) истец не поддержал заявление о фальсификации доказательства, но из аудиозаписи судебного заседания от 24.10.2019 г. ( в письменном протоколе заявление о поддержании ходатайства о фальсификации отсутствует) следует, что конкурсный управляющий ООО "Инновационные строительные технологии" Кораблев Р. А. на вопрос суда ответил, что настаивает на рассмотрении заявления о фальсификации соглашения от 18.04.2016 г. о расторжении договора о переводе долга от 5.04.2016 г., указав, что подлинник соглашения ответчиком и третьим лицом не представлен, а также имеются сведения об исполнении договора о переводе долга от 5.04.2016 г.
Суд первой инстанции, рассмотрев ходатайство истца о фальсификации соглашения от 18.04.2016 г. о расторжении договора о переводе долга от 5.04.2016 г., пришел к выводу об исключении указанного соглашения из числа доказательств. Суд указал, что подлинник соглашения представителями сторон ответчика и третьего лица не представлен, возражения ответчика о расторжении договора о переводе долга не находят своего подтверждения.
Между тем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что суд первой инстанции при рассмотрении ходатайства о фальсификации нарушил положения ст. ст. 71, 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Согласно п. 2 ч. 3 ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ исключение оспариваемого доказательства производится судом только согласия лица, его представившего. Из материалов дела судом апелляционной инстанции усматривается, что ответчик согласия на исключение указанного соглашения из числа доказательств не давал. Кроме того, в материалах дела имеются заверенные нотариусом копии оспариваемого соглашения от 18.04.2016 г., протокола совещания от 15.04.2016 г. ( т. 1 л.д. 131-132).
По смыслу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ понятие "фальсификация доказательств" предполагает совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в гражданском, арбитражном или уголовном процессе в качестве доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения. Раскрыв сущность заявления, предусмотренного статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 22.03.2012 N 560-О-О отметил, что процессуальные правила, регламентирующие рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.
Из содержания ходатайства истца о фальсификации соглашения от 18.04.2016 г. не следует, что требуется проверка доказательства на предмет его подделки, недостоверности подписи и др.
Таким образом, суду первой инстанции следовало отклонить заявление истца о фальсификации и оценить представленное ответчиком соглашение от 18.04.2016 г. о расторжении договора о переводе долга от 5.04.2016 г. по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции полагает, что исковые требования истца о взыскании с ООО "Максимум" 5 578 332 руб. 47 коп., в том числе долг 4 918 459 руб. 84 коп. по договору от 05.04.2016 г., заключенному между истцом, ООО "Крымдортех" ( должник) и ООО "Максимум" (новый должник) о переводе долга по договору купли-продажи N 15-10/15 от 15.10.2015 г., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 659 872 руб. 63 коп. за период с 02.12.2016 г. по 19.06.2018 г., не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Факт поставки товара на сумму 8 300 120 руб. по договору купли-продажи N 15-10/15 от 15.10.2015 г., заключенному между истцом и третьим лицом подтверждается актом приема-передачи от 15.10.2015 г. и не оспаривается сторонами. Задолженность за поставленное оборудование была частично оплачена, долг по договору составляет 4 918 459 руб. 84 коп.
Указанный долг в размере 4 918 459 руб. 84 коп. на основании договора о переводе долга от 5.04.2016 г. ООО "Крымдортех" (первоначальный должник) передан ООО "Максимум" ( новый должник) с согласия кредитора ООО "Инновационный строительные технологии". Договор подписан тремя сторонами. ( т. 4 л.д. 45-47).
В дальнейшем, 18.04.2016 г. между указанными сторонами было подписано соглашение от 18.04.2016 г. о расторжении договора о переводе долга от 5.04.2016 г. Соглашение, в том числе подписано ООО "Инновационный строительные технологии". ( т. 1 л.д. 131-132). Сведения о признании недействительным указанного соглашения истцом не представлены.
Согласно п. 2 ст. 453 Гражданского кодекса РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.(п. 3 ст. 453 ГК РФ).
Из трехстороннего соглашения от 18.04.2016 г. следует, что стороны договорились, что следует считать расторгнутым с 5.04.2016 г. договор о переводе долга от 5.04.2016 г., считаются прекращенными с 5.04.2016 г. обязательства нового должника ООО "Максимум" перед кредитором ООО "Инновационные строительные технологии" по погашению остатка денежного долга, возникшего у первоначального должника на основании договора купли-продажи N 15-10/15 от 15.10.2015 г. в размере 4 918 459 руб. 84 коп. ( п. п. 1-2 соглашения).
Таким образом, из доказательств по делу следует, что истец участвовал и при заключении договора о переводе долга, и при расторжении указанного договора, что соответствует положениям ст. 391 Гражданского кодекса РФ. Кроме того, из материалов дела следует, что соглашению от 18.04.2016 г. предшествовало совещание сторон, что оформлено протоколом от 15.04.2016 г. ( т. 1 л.д. 132).
С выводами суда первой инстанции о фактическом исполнении договора о переводе долга от 5.04.2016 г., заключенного между ООО "Крымдортех" ( первоначальный должник) и ООО "Максимум" ( новый должник), основанными на представленных истцом сведениях о перечислении ООО "Крымдортех" в период с 25.07.2016 г. по 7.02.2017 г. на счет ООО "Максимум" денежных средств в размере 2 912 458 руб. 70 коп., суд апелляционной инстанции не может согласиться.
По правилам ст. ст. 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому спору; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Сведения, представленные истцом, а затем АО "Севастопольский морской банк" о расчетных взаимоотношениях между ООО "Крымдортех" и ООО "Максимум" не относятся к предмету рассматриваемого спора, не могут быть признаны относимыми доказательствами, позволяющими суду прийти к выводу об исполнении договора о переводе долга от 5.04.2016 г. и наличии оснований для взыскания долга с ООО "Максимум" в пользу истца. Кроме того, как правильно указал апеллянт, назначение платежа - договор о переводе долга N 05/04-2016 от 5.04.2016 г. в платежных поручениях не соотносится с настоящим договором о переводе долга от 5.04.2016 г. без номера, график платежей в настоящем договоре и период перечислений также не совпадает.
Ссылка суда первой инстанции в оспариваемом решении на применение к указанным правоотношениям п. 3 ст. 432 Гражданского кодекса РФ, судом апелляционной инстанции не может быть поддержана, поскольку ни ООО "Крымдортех", ни ООО "Максимум" не заявляли о незаключенности договора о переводе долга от 5.04.2016 г., стороны указанный договор расторгли по правилам главы 29 Гражданского кодекса РФ.
Учитывая изложенное, поскольку при расторжении соглашения о переводе долга происходит замена должника в существующем обязательстве, истец не вправе предъявлять требования с ООО "Максимум" по погашению задолженности по договору поставки N 15-10/15 от 15.10.2015 г. в размере 4 918 459 руб. 84 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 659 872 руб. 63 коп. В удовлетворении исковых требований следует отказать.
На основании п. п. 3, 4 ч. 1, п. 3 ч. 2, ч. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отмене решения Арбитражного суда Республики Крым от 5.11.2019 г. по делу N А83-9461/2018 и принимает новый судебный акт об отказе ООО "Инновационные строительные технологии" в удовлетворении исковых требований.
Поскольку при обращении истца в суд с иском ему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, госпошлина в размере 50 892 руб. подлежит взысканию с истца непосредственно в доход федерального бюджета, за рассмотрение апелляционной жалобы расходы по госпошлине в размере 3000 руб. подлежат взысканию с истца в пользу ООО "Максимум".
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Крым от 5 ноября 2019 г. по делу N А83-9461/2018 отменить, принять по делу новый судебный акт.
В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "Инновационные строительные технологии" отказать.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Инновационные строительные технологии" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 892 руб.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Инновационные строительные технологии" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Максимум" расходы по государственной пошлине в размере 3000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Л. Н. Оликова
Судьи Р. С. Вахитов
Е. Л. Котлярова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
