Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2020 года №21АП-4293/2019, А83-5173/2019

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 января 2020 года Дело N А83-5173/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 22 января 2020 года.
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Калашниковой К.Г.,
судей Вахитова Р.С.,
Оликовой Л.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Букшановой М.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Новикова Леонида Леонидовича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 29.10.2019 по делу N А83-5173/2019 (Белоус М.А.)
по заявлению Новикова Леонида Леонидовича к обществу с ограниченной ответственностью "Октябрьское", обществу с ограниченной ответственностью "Время"
при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод",
о признании недействительными договоров купли-продажи, акта зачета взаимных требований,
при участии в судебном заседании:
от Новикова Леонида Леонидовича: Кошенко А.Ф. - представитель по доверенности N 82 АА 1392173 от 09.01.2019;
от общества с ограниченной ответственностью "Время": Еременко В.В. - представитель по доверенности б/н от 10.04.2019,
установил:
учредитель общества с ограниченной ответственностью "Октябрьское" Новиков Леонид Леонидович обратился с измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Октябрьское", обществу с ограниченной ответственностью "Время" о признании недействительными в связи с ничтожностью договора об отчуждении недвижимого имущества с отсрочкой платежа от 03.09.2014, договора об отчуждении движимого имущества с отсрочкой платежа от 03.09.2014, заключенных между ООО "Октябрьское" и ФХ "Время", акта зачета взаимных требований от 25.01.2016 на сумму 11 750 000 рублей, подписанного между ООО "Октябрьское" и ФХ "Время", применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества по договорам купли продажи от 03.09.2014.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 29.10.2019 в удовлетворении исковых требований Новикова Л.Л. отказано.
Не согласившись с указанным решением, Новиков Леонид Леонидович обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований.
В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на ничтожность решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Октябрьское" от 01.09.2014, а соответственно, заключение договоров купли-продажи от 03.09.2014 неуполномоченным лицом. Кроме того, в решении от 19.05.2017 по делу N А83-315/2017 суд указал, что договор купли-продажи движимого имущества с отсрочкой платежа от 03.09.2014 на сумму 7 800 000 руб. следует признать недействительным, так как действия его сторон в процессе исполнения свидетельствуют о его мнимости.
Относительно пропуска срока исковой давности Новиков Л.Л. полагает, что поскольку оспариваемые договоры купли-продажи нарушают его права как учредителя общества с ограниченной ответственностью "Октябрьское", срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожных сделок и о признании таких сделок недействительными составляет три года с даты восстановления его учредительства в обществе.
Акт зачета взаимных требований от 25.01.2016, по мнению апеллянта, также не влечет правовых последствий и является недействительным, так как подписан неуполномоченным лицом - на основании решения, принятого в отсутствии необходимого кворума.
Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 апелляционная жалоба Новикова Л.Л. принята к производству суда апелляционной инстанции, рассмотрение дела назначено на 16.01.2020.
14.01.2020 от общества с ограниченной ответственностью "Время" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик, соглашаясь со всеми выводами суда первой инстанции, настаивает на необоснованности и несостоятельности доводов заявителя жалобы.
В судебное заседание общество с ограниченной ответственностью "Октябрьское", общество с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод", извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не явились.
Апелляционный суд, на основании пункта 6 статьи 121, части 2 статьи 123, статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.
В судебном заседании апелляционного суда истец поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, ответчик - приведенные доводы не признал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения как законное и обоснованное.
Законность решения Арбитражного суда Республики Крым проверена Двадцать первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав представленные доказательства, заслушав пояснения сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.
03.09.2014 между обществом с ограниченной ответственностью "Октябрьское" (продавец) и фермерского хозяйства "Время" (покупатель) заключен договор купли-продажи с отсрочкой платежа, в соответствии с пунктами 2.1., 2.2. которого продавец обязался передать в собственность покупателя товар, согласно перечня (Приложение N1 к договору), а покупатель - принять товар и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора, сумма договора 7 800 000 руб., оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в срок до 1.02.2016, либо путем зачета взаимных требований сторон (том 1, л.д.19-21).
Согласно пункту 5.4. договора договор считается исполненным с момента подписания акта приема-передачи и полному расчету по настоящему договору.
Также между сторонами 03.09.2014 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с отсрочкой платежа, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя нежилые помещения, расположенные по адресу: Россия, Республика Крым, Красногвардейский район, с. Восход, ул. Северная, 1, согласно перечню, приведенному в пункте 1.1 договора (том 1, л.д.22-23).
Стоимость нежилых помещений по договору составляет 3 950 000 руб., в т.ч. НДС (пункт 2.1. договора).
В силу пункта 2.2. договора, покупатель обязался оплатить указанную стоимость нежилых помещений до 01.02.2016 путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо путем зачета взаимных требований сторон.
Обязательства покупателя по оплате нежилых помещений считаются выполненными с момента поступления денежных средств на расчетный счет продавца, либо подписания соглашения о зачете взаимных требований сторон (пункт 2.4. договора).
В соответствии с пунктом 3.3 договора право собственности на нежилые помещения переходит к покупателю с момента государственной регистрации перехода права собственности. Стороны обязуются принять все необходимые меры и обеспечить проведение государственной регистрации перехода права собственности в срок до 01.03.2016.
04.09.2014 стороны осуществили прием-передачу недвижимого имущества по подписанному сторонами передаточному акту (приложение N 1 к договору купли продажи от 03.09.2014).
25.01.2016 между истцом и КФХ "Время" подписан акт (соглашение) о зачете взаимных требований, согласно которому стороны согласились произвести взаимозачет по договору купли-продажи с отсрочкой платежа от 03.09.2014 и договору купли-продажи недвижимого имущества с отсрочкой платежа от 03.09.2014, в сумме 11 750 000 руб. Не зачтенная сумма в размере 382 542 руб. коп. перечисляется крестьянско-фермерскому хозяйству "Время" на расчетный счет в течение 10 дней с даты подписания акта (том 1, л.д.24).
Ссылаясь на подписание указанных договоров неуполномоченным лицом, нарушение заключением договоров его прав как учредителя общества, а также на установленную вступившим в законную силу судебным актом мнимость сделки от 03.09.2014 на сумму 7 800 000 руб., Новиков Л.Л. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В пункте 5 статьи 45, статье 46 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделки, совершенные с нарушением требований корпоративного закона, могут быть признаны недействительными по иску общества или участника.
Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Заявляя требования о признании договоров от 03.09.2014 и акта зачета взаимных требований от 25.01.2016 ничтожными сделками, нарушающими требования закона и посягающими на интерес третьего лица - учредителя общества, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества по договорам купли продажи от 03.09.2014, Новиков Л.Л. ссылается на их подписание неуполномоченными лицами, на основании принятого в отсутствие необходимого кворума решения.
В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Как установлено судом, решением N 01/09 от 01.09.2014 единственный участник общества с ограниченной ответственностью "Октябрьское" - общество с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод", владеющей долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Октябрьское" в размере 100%, в лице директора Галкина Александра Владимировича, дал разрешение директору ООО "Октябрьское" Мартынюку Владимиру Дмитриевичу на подписание двух договоров: договора купли-продажи недвижимого имущества и договора купли-продажи виноградников (зеленые насаждения), систем капельного орошения, а так же всех основных средств с КФХ "Время".
Указанное решение принято в пределах компетенции части 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", доказательств его отмены, признания недействительным суду не представлено.
При этом, тот факт, что указанное решение принято после вынесения общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью "Октябрьское", оформленного протоколом N 2 от 08.02.2010, признанным недействительным решением Хозяйственного суда Республики Крым от 16.12.2014, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2015, автоматически не влечет за собой признание его ничтожным, а следовательно, признание ничтожными оспариваемые сделки.
Доказательства, подтверждающие, что договор об отчуждении недвижимого имущества с отсрочкой платежа от 03.09.2014, договор об отчуждении движимого имущества с отсрочкой платежа от 03.09.2014 и акт зачета взаимных требований от 25.01.2016 посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в том числе Новикова Л.Л., как учредителя общества, в материалы дела также не представлены.
Ссылки Новикова Л.Л. на решение Арбитражного суда Республики Крым от 19.05.2017 по делу N А83-315/2017, которым отказано в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью "Время" об исключении имущества из акта описи и ареста, переданного по договору об отчуждении движимого имущества от 03.09.2014 ввиду наличия признаков, свидетельствующих о мнимости данной сделки, коллегия судей не принимает во внимание, поскольку указанный спор был рассмотрен по иным основаниям, а также в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное решение суда не является преюдициальным, поскольку апеллянт не являлся участником дела N А83-315/2017.
В то же время, оценивая доводы Новикова Л.Л. в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно учитывал судебные акты по делу N А83-6885/2016, которыми отказано в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Октябрьское" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2014 и акта зачета взаимных требований от 25.01.2016, которые были мотивированы отсутствием доказательств продажи ООО "Октябрьский" имущества по заниженной стоимости; а кроме того, отсутствием доказательств того, что Мартынюк В.Д. на момент заключения сделок не обладал полномочиями, необходимыми как для заключения договоров, так и для назначения временно исполняющим обязанности директора Климентий В.В., а также того, что ООО "Октябрьский" при заключении сделки нарушены ограничения, установленные в интересах иных лиц.
Судебные акты в рамках данного дела не имеют тождественного состава участников и не рассматривались судом первой инстанции согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве преюдициальных, в то же время оценены в совокупности с иными представленными в дело документами, составляющими доказательственную базу.
Кроме того, из положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор, заключенный неуполномоченным лицом, является оспоримой, а не ничтожной сделкой.
К категории оспоримых сделок относятся и сделки, относящиеся к крупным (статья 46 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Таким образом, с учетом того, что доводы Новикова Л.Л. о ничтожности сделки по основаниям, предусмотренным статьями 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, не наши своего подтверждения, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о пропуске заявителем срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.
Из содержания определения от 05.03.2014 N 589-О Конституционного Суда Российской Федерации следует, что возможность обратиться за защитой нарушенных имущественных прав лишь в пределах установленного законом срока исковой давности должна стимулировать участников гражданского оборота, права которых нарушены, своевременно осуществлять их защиту.
Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.
В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.
В целом, доводы апелляционной жалобы направлены лишь на переоценку обстоятельств дела. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции правильно и в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.
Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Крым от 29.10.2019 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий К.Г. Калашникова
Судьи Р.С. Вахитов
Л.Н. Оликова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка