Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2022 года №21АП-412/2022, А83-18170/2021

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 мая 2022 года Дело N А83-18170/2021
Резолютивная часть постановления оглашена 23 мая 2022 года
Полный текст постановления составлен 27 мая 2022 года
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Котляровой Е.Л.,
судей Вахитова Р.С.,
Лазаренко Л.Б.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Гутник Г.В.,
лица, участвующие в деле не явились,
рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Виктория" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 01 декабря 2021 года по делу N А83-18170/2021 (судья Ю.Ю. Ловягина),
по исковому заявлению Лавского Валерия Григорьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Виктория" о понуждении предоставить документацию общества участнику общества,
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд Республики Крым 02.09.2021 обратился Лавский Валерий Григорьевич с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Виктория" (далее - ООО "Виктория") о понуждении передать документацию общества участнику общества согласно перечню, а также о взыскании с ответчика расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в размере 6 000, 00 рублей.
Кроме того, истец просил взыскать с ответчика в пользу истца судебную неустойку в случае неисполнения судебного акта в размере 2 000, 00 рублей за каждый день неисполнения судебного акта.
Определением суда первой инстанции от 06.09.2021 исковое заявление принято к производству суда.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 01.12.2021 исковые требования удовлетворены, суд обязал ООО "Виктория" передать Лавскому В.Г. информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества в виде заверенных директором ООО "Виктория" копий документов (прошитых и пронумерованных, скрепленных печатью ООО "Виктория") в течение десяти дней с даты вступления в законную силу, а именно:
- Устав ООО "Виктория";
- Протоколы общих собраний участников ООО "Виктория";
- Документы, подтверждающие внесение участниками ООО "Виктория" Могилёвским А.И. и Фукало Д.В. денежных средств в уставной капитал предприятия;
- Трудовые договоры с работниками ООО "Виктория";
- Положения, приказы, штатное расписание ООО "Виктория";
- Поименный список работников ООО "Виктория" с указанием занимаемой должности;
- Список выданных доверенностей от имени ООО "Виктория" с момента регистрации предприятия;
- Гражданско-правовые договоры и дополнительные соглашений к ним, акты выполненных работ (оказанных услуг), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры за период с 2013 года по 11 июля 2021 года;
- Декларацию о начале строительных работ N РК083140000672 от 10 июня 2014 года;
- Декларацию о начале строительных работ N РК08318021148 от 04 декабря 2018 года;
- Декларацию о готовности объекта к эксплуатации N 14218021365 от 12 декабря 2018 года;
- Кассу организации за период с 2014 года 03 августа 2021 года;
- Полные выписки по всем (действующим, закрытым) банковским счетам за период с 2014 года по 03 августа 2021 года;
- Годовые отчеты за 2014 - 2020 годы;
- Документы налоговой отчетности за 2014 - 2021 годы;
- Оборотно-сальдовые ведомости (помесячно) за 2014 - 2021 годы;
- Карточки счетов за 2014 - 2021 годы;
- Список находящегося на балансе Общества движимого и недвижимого
имущества;
- Сведения о кредиторской задолженности с указанием полного наименования контрагента и суммы задолженности;
- Сведения о дебиторской задолженности с указанием полного наименования контрагента и суммы задолженности;
- Справку о системе налогообложения;
- Справку о состоянии расчетов с территориальным отделением Пенсионного фонда РФ по состоянию на 01.06.2021;
- Справку о состоянии расчетов с территориальным отделением Фонда социального страхования РФ по состоянию на 01.06.2021;
- Сведения об уплаченных налогах на прибыль, НДС и других имеющихся оплатах в налоговые органы.
Взыскана с ООО "Виктория" в пользу Лавского Валерия Григорьевича судебную неустойку в случае неисполнения судебного акта в размере 1 000, 00 рублей за каждый день неисполнения решения суда, начисляемую начиная со дня вступления в законную силу решения суда до дня фактического исполнения решения суда в полном объеме.
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 20.05.2022 исправлена описка в пункте 2 резолютивной части решения от 24.11.2021, а также в пункте 2 резолютивной части полного текста решения Арбитражного суда Республики Крым от 01.12.2021 в части указания на обязанность ООО "Виктория" передать Лавскому Валерию Григорьевичу информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества в виде заверенных директором ООО "Виктория" копий документов, за исключением сведений о персональных данных (прошитых и пронумерованных, скрепленных печатью Общества с ограниченной ответственностью "Виктория") в течение десяти дней с даты вступления в законную силу.
Не согласившись с данным судебным актом ООО "Виктория" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять новое решение, которым отказать в удовлетворении исковых требований.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что решение суда первой инстанции незаконно, необоснованно, вынесено при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также принято с нарушением норм материального права.
Так заявитель обращает внимание, что истец не обосновал необходимость получения трудовых договоров с сохранением персональных данных работников общества для целей защиты своих прав и законных интересов, из материалов дела не следует то, что получение истребуемой информации необходимо для предупреждения угрозы жизни и здоровью работников общества.
Отмечает, что отсутствуют основания для истребования у общества трудовых договоров с работниками ООО "Виктория"; поименного списка работников ООО "Виктория" с указанием занимаемой должности; списка выданных доверенностей от имени ООО "Виктория" с момента регистрации предприятия; гражданско-правовых договоров и дополнительных соглашений к ним.
Обращает внимание на наличие длительного корпоративном конфликта между нынешними и бывшими участниками ООО "Виктория".
Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 настоящая апелляционная жалоба принята к производству апелляционного суда и назначена к рассмотрению.
Суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 АПК РФ разместил информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/).
В Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 23.05.2022 от Лавского Валерия Григорьевича поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие лица, участвующего в деле.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в силу положений части 1 статьи 123 АПК РФ, в настоящее судебное заседание своих представителей не направили.
Судебное заседание проводится в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, согласно части 1 статьи 123, части 2 статьи 156, статье 266 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта, руководствуясь положениями статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ООО "Виктория" зарегистрировано 03.03.2004, 09.06.2018 юридическое лицо привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации. Участниками общества являются:
- Фукалова Дарья Владимировна с долей в размере 50% уставного капитала;
- Лавский Валерий Григорьевич с долей в размере 50% уставного капитала.
Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО "Виктория", является директор Могилёвский Александр Иванович.
02.08.2021 Лавский В.Г. направил запрос ООО "Виктория" о предоставлении заверенных копий документов согласно указанного в запросе перечня (т. 1 л.д.18-19).
Как следует из материалов дела, указанный запрос был направлен в адрес общества 03.08.2021 и согласно отслеживанию отправления с почтовым идентификатором N 29863561008732 получен ответчиком 11.08.2021.
Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами, в том числе путем получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
При этом право участника получать информацию о деятельности общества может осуществляться различными способами, в том числе путем ознакомления с документами о деятельности общества и получения копий документов. Корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника определенные документы, содержащие информацию о его деятельности, и обеспечить возможность снятия копий.
В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (пункт 3 статьи 50 Закона об обществах).
Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
Исходя из правовых позиций, изложенных в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; поскольку Закон об обществах не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (пункты 1 и 17).
Согласно пункту 8 Информационного письма N 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.
В соответствии с разъяснениям, приведенным в пункте 18 Информационного письма N 144, если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Закона о бухгалтерском учета), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) представить ее копию.
Ответчиком не представлено возражений относительно отсутствия документации у общества.
Доказательств предоставления истцу запрашиваемых сведений и документов также не усматривается.
Доводы жалобы о том, что истец не обосновал необходимость получения трудовых договоров с сохранением персональных данных работников, не принимаются во внимание, поскольку определением Арбитражного суда Республики Крым от 20.05.2022 исправлена описка в части указания на обязанность ООО "Виктория" передать Лавскому В.Г. информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества в виде заверенных директором ООО "Виктория" копий документов, за исключением сведений о персональных данных.
Ссылка на наличие между учредителями корпоративного конфликта, не освобождает Общество от выполнение обязанности по предоставлению испрашиваемых документов.
Также судебная коллегия приходит к выводу о том, что судом правомерно удовлетворено требование о взыскании судебной неустойки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как указано в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.
Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре (абзац 1 пункта 31 Постановления N 7).
Размер присуждаемой судебной неустойки определяется судом самостоятельно, исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (часть 4 статьи 174 АПК РФ, пункт 32 Постановления N 7).
Таким образом, суд первой инстанции счел необходимым снизить размер судебной неустойки до 1 000 рублей за каждый день просрочки до полного исполнения решения суда по данному делу.
Доводы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции, и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.
Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в полном объеме в соответствии со статьи 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с отказом в удовлетворении и апелляционная жалоба относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Крым от 01 декабря 2021 года по делу N А83-18170/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Виктория" оставить без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Е.Л. Котлярова
Судьи
Р.С. Вахитов
Л.Б. Лазаренко


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка