Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2020 года №21АП-3934/2019, А83-3110/2019

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 февраля 2020 года Дело N А83-3110/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 10 февраля 2020 года.
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Рыбиной С.А.,
судей Ольшанской Н.А.,
Чертковой И.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой А.С.
при участии в заседании от:
общества с ограниченной ответственностью "Агрокомбинат "СТАБ-КРЫМ" - Шабановой Н.В., представителя по доверенности от 11.03.2019 N б/н;
общества с ограниченной ответственностью "Берег" - Долженко В.В., представителя по доверенности от 28.05.2019 N б/н;
иные лица, участвующие в деле, явку уполномоченных представителей не обеспечили,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрокомбинат "СТАБ-КРЫМ" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 10 октября 2019 года по делу N А83-3110/2019 (судья Гаврилюк М.П.),
по иску общества с ограниченной ответственностью "Берег" (117403, Москва, проезд Востряковский, 10 Б, строение 2, этаж 3, помещение 8 Д, частично 8, 8 Г, 8 Е; ОГРН 1034313503840, ИНН 4341006666)
к обществу с ограниченной ответственностью "Агрокомбинат "СТАБ-КРЫМ"" (296564, Республика Крым, Сакский район, село Геройское, ул. Мира, 1 Б, офис 1; ОГРН 1149102048050, ИНН 9102028555)
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "СИС" (117403, Москва, проезд Востряковский, 10 Б, строение 3, этаж 1, помещение 17; ОГРН 1137746783272, ИНН 7724888305)
о взыскании денежных средств
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственность "Берег" (далее - ООО "Берег", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым к обществу с ограниченной ответственность "Агрокомбинат "СТАБ-КРЫМ"" (далее - ООО "Агрокомбинат "СТАБ-КРЫМ"", ответчик) о взыскании 814520,96 рублей. Исковые требования мотивированы нарушением ответчиком обязательств по договору от 10.05.2017 N 106/17 в части своевременной и полной оплаты за выполненные работы, в результате чего за ним образовалась задолженность в размере 480260,00 рублей. За несвоевременное выполнение денежного обязательства истцом начислена неустойка за период с 22.05.2018 по 24.01.2019 в размере 238208,96 рублей. Кроме того, истец просит взыскать штраф в размере 96052,00 рублей.
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 01 марта 2019 года к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СИС" (далее - ООО "СИС", третье лицо).
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 10 октября 2019 года по делу N А83-3110/2019 (судья Гаврилюк М.П.) исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением суда, ООО "Агрокомбинат "СТАБ-КРЫМ"" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, в иске отказать в полном объеме.
Основанием для отмены указанного судебного акта заявитель апелляционной жалобы считает неполное выяснение судом первой инстанции всех обстоятельств дела, что привело к ошибочным выводам и неверному применению норм материального и процессуального права.
Заявитель апелляционной жалобы указывает, что договор об уступке права требования между ООО "СИС" и ООО "Берег" не заключался. Кроме того, ответчик полагает, что поскольку им не получено подтверждение уступки права требования от ООО "СИС", платежным поручением от 13.03.2019 N 23 им перечислена ООО "СИС" сумма задолженности в размере 480260,00 рублей. Ответчик полагает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что исполнение обязательства по оплате выполненных работ по договору первоначальному кредитору ООО "СИС" не является надлежащим исполнением указанного обязательства. Обоснование и иные доводы изложены в апелляционной жалобе.
Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2019 апелляционная жалоба ООО "Агрокомбинат "СТАБ-КРЫМ"" принята к производству, возбуждено производство и апелляционная жалоба назначена к рассмотрению.
Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, настаивает на ее удовлетворении.
Представитель истца против доводов возражал по основаниям, изложенным в письменных возражения на нее.
Представитель истца предоставил на обозрение суда оригинал договора уступки права требования от 10.10.2018 N 40/18, акт приема-передач от 10.10.2018 и переданные по акту документы, подтверждающие наличие задолженности.
Иные лица, участвующие в деле, явку уполномоченных представителей в судебное заседание, назначенное судом на 03.02.2020, не обеспечили, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом, в том числе путем размещения сведений о времени и месте судебного разбирательства на официальном сайте арбитражного апелляционного суда в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел", что подтверждается материалами дела.
В письменных пояснениях третье лицо указывает на отсутствие заключенного между ним и истцом договора уступки права требования.
Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии со статьями 123, 156, 266 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.
10 мая 2017 года между ООО "СИС" (исполнитель) и ООО "Агрокомбинат "СТАБ-КРЫМ"" (заказчик) заключен договор подряда на проектные работы N 106/17 (далее - Договор подряда), согласно которому исполнитель обязуется выполнить работы по проектированию объекта: "Реконструкция тепличного агрокомбината в районе г. Саки, пос. Геройское, Республика Крым (стадия "П", стадия "РД") в части, предусмотренной Договором, а заказчик - оплатить установленную Договором денежную сумму.
В соответствии с пунктом 3.4 Договора подряда окончательный платеж перечисляется в течение 5 рабочих дней с момента передачи исполнителем стадии "Рабочая документация" и положительного заключения экспертизы заказчику.
В соответствии с пунктом 4.3 Договора подряда заказчик в течение 5 дней с момента получения акта сдачи-приемки работ, обязан направить исполнителю подписанный акт сдачи-приемки или мотивированный отказ от приемки работ. Заказчик производит оплату работ по Договору подряда в течение 5 рабочих дней после подписания соответствующего акта сдачи-приемки.
Заказчик обязан своевременно принимать и оплачивать выполненные работы в соответствии с условиями Договора подряда (пункты 5.3.2, 5.3.3 Договора подряда).
В соответствии с пунктом 7.3 Договора подряда заказчик несет ответственность за невыполнение или ненадлежащее выполнение обязательств, предусмотренных Договором подряда, и уплачивает неустойку исполнителю за несвоевременное перечисление денежных средств в оплату выполненных и принятых в установленном порядке работ в размере 0,2 % от не перечисленной суммы за каждый день просрочки, но не более стоимости работ по Договору подряда.
За уклонение от оплаты работ согласно пункту 3.4 Договора подряда, заказчик уплачивает исполнителю штраф в размере 20 % суммы от оплаты, которой он уклонился (пункт 7.4 Договора подряда).
ООО "СИС" свои обязательства выполнило в полном объеме, что подтверждается актами выполненных работ от 02.04.2018 N 1, от 02.04.2018 N 2, от 16.04.2018 N 3 на общую сумму 5923600,00 рублей, однако заказчик осуществил частичную оплату выполненных работ на сумму 5443340,00 рублей.
14 мая 2018 года результаты выполненных работ переданы заказчику по накладной на передачу технической документации.
27 августа 2018 года за исх. N 124 и от 19 сентября 2018 года за исх. N 138 ООО "СИС" направило в адрес ответчика претензионные письма с требованием оплатить образовавшуюся задолженность.
10 октября 2018 года между ООО "СИС" (цедент) и ООО "Берег" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 40/18 (далее -Договор цессии), согласно которому цедент передает цессионарию принадлежащее цеденту право требования к ООО "Агрокомбинат "СТАБ-КРЫМ"" на основании договора от 10 мая 2017 года N 106/17 на проектные работы по проектированию объекта: "Реконструкция тепличного агрокомбината в районе г. Саки, поселок Геройское, Республика Крым", заключенному между ООО "СИС" и ООО "Агрокомбинат "СТАБ-КРЫМ"" в размере непогашенной задолженности, а также штрафов, пеней, неустоек, начисляемых в связи с нарушением обязательства, в том числе подлежащих выплате в будущем, и прочих платежей причитающихся цеденту, как исполнителю по договору.
18 января 2019 года ООО "СИС" в адрес ответчика направило уведомление от 30 октября 2018 года N 166 об уступке права требования по Договору подряда.
17 января 2019 года за исх. N 2 ООО "Берег" (истец) направило в адрес ответчика претензионное письмо с требованием оплатить задолженность в размере 480260,00 рублей.
Ответчик обратился в ООО "СИС" с письмом от 28.01.2019 N 01/01/28 с просьбой подтвердить заключение договора уступки права требования от 10.10.2018 N 40/18 с ООО "Берег", в ответе на которое ООО "СИС" указало, что договор уступки права требования от 10.10.2018 N 40/18 с ООО "Берег" не заключался и потребовало погасить существующую задолженность.
13 марта 2019 года по платежному поручению N 33 ответчик перечислил ООО "СИС" задолженность в размере 480260,00 рублей.
Не получив денежных средств и полагая, что исполнение произведено должником ненадлежащему кредитору, ООО "Берег" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 10 октября 2019 года исковые требования удовлетворены.
Заслушав пояснения сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив соблюдение судом первой инстанции норм процессуального права, правильность применения им норм материального права и соответствие выводов суда обстоятельствам дела, судебная коллегия пришла к выводу, что решение суда первой инстанции отмене не подлежит по следующим основаниям.
В силу норм статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.
Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
В соответствии с нормами статей 702, 711 ГК РФ, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
Как установлено судом и не опровергается ответчиком, по договору подряда от 10.05.2017 N 106/17 у него возникла задолженность перед ООО "СИС" в размере 480260,00 рублей.
Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Согласно пункту 14 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).
Из материалов дела следует, что ООО "СИС" уступило свое право требования в размере непогашенной задолженности, а также штрафов, пеней, неустоек, начисляемых в связи с нарушением обязательства, в том числе подлежащих выплате в будущем, и прочих платежей причитающихся цеденту, как исполнителю по Договору подряда, ООО "Берег", что подтверждается договором от 10.10.2018 N 40/18 (т. 1, л.д. 36-37).
О фактическом совершении данной сделки свидетельствуют представленные на обозрение суда оригиналы Договора цессии и документов, переданных по акту приема-передачи от 10.10.2018 (т.1, л.д. 13-18, 19-21, 23, 24-25, 26-29, 31-32, 33-34, 36-38, 40).
ООО "Агрокомбинат "СТАБ-КРЫМ"" было извещено о совершившейся переуступке права требования по Договору подряда, что подтверждается письмом истца от 30.10.2018 N 166 о переходе прав кредитора с приложением копии Договора цессии, которое получено ответчиком 22.01.2019 (т. 1, л.д. 42-43).
Таким образом, требования главы 24 ГК РФ об обязательном уведомлении должника о совершившейся уступке права требования цессионарием исполнены, следовательно, должник (ООО "Агрокомбинат "СТАБ-КРЫМ"") знал о совершенной уступке.
В силу статьи 312 и пункта 3 статьи 382 ГК РФ исполнение должника первоначальному кредитору после получения уведомления о замене кредитора не может считаться надлежащим исполнением.
Следовательно, с даты получения уведомления от 22.01.2019 исполнение обязательства по оплате выполненных работ по Договору первоначальному кредитору ООО "СИС" не является надлежащим исполнением.
Аналогичная правовая позиция изложена Арбитражным судом Центрального округа в постановлениях от 26.12.2016 N Ф10-4971/2016 по делу N А35-1656/2016 и от 14.02.2014 по делу N А54-1437/2013.
Таким образом, суд считает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании задолженности в размере 480260,00 рублей.
Кроме того, истец просит взыскать неустойку за ненадлежащее исполнение обязательств по Договору подряда за период с 22.05.2018 по 24.01.2019 в размере 238208,96 рублей и штраф в размере 96052,00 рублей.
Факт несвоевременного исполнения ответчиком обязательства по оплате выполненных работ подтвержден материалами дела и ответчиком не опровергнут, следовательно, истец вправе потребовать с ответчика выплаты компенсации за ненадлежащее исполнение обязательств.
Одно из основных начал гражданского законодательства - свобода договора (пункт 1 статьи 1 статьи 421 ГК РФ), а одним из частных его проявлений, в свою очередь, является закрепленная ГК РФ возможность сторон договора предусмотреть на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства неустойку, которой данный Кодекс называет определенную законом или договором денежную сумму, подлежащую уплате должником кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение.
Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.
В соответствии с пунктом 7.3 Договора подряда заказчик несет ответственность за невыполнение или ненадлежащее выполнение обязательств, предусмотренных Договором подряда, и уплачивает неустойку исполнителю за несвоевременное перечисление денежных средств в оплату выполненных и принятых в установленном порядке работ в размере 0,2 % от не перечисленной суммы за каждый день просрочки, но не более стоимости работ по Договору подряда.
За уклонение от оплаты работ согласно пункту 3.4 Договора подряда, заказчик уплачивает исполнителю штраф в размере 20 % суммы от оплаты, которой он уклонился (пункт 7.4 Договора подряда).
Поскольку факт нарушения ответчиком обязательств в части своевременной оплаты выполненных работ подтвержден материалами дела, и признан ответчиком, о чем свидетельствует оплата им денежных средств подрядчику, а оплата денежных средств ответчиком третьему лицу признана судом ненадлежащим исполнением обязательств, требования истца о взыскании с ответчика неустойки в размере 238208,96 рублей и штрафа в размере 96052,00 рублей являются обоснованными, расчеты - арифметически и методологически верными. Ответчиком контррасчеты в материалы дела не представлены, расчеты истца не опровергнуты. Ходатайство о снижении размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ ответчиком в суде первой инстанции не заявлялось.
С учетом изложенного, требования истца о взыскании с ответчика неустойки в сумме 238208,96 рублей и штрафа в размере 96052,00 рублей правомерно удовлетворены судом первой инстанции.
Руководствуясь указанными выше нормами действующего законодательства, судебная коллегия пришла к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.
Исследовав доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия отмечает, что они подлежат отклонению ввиду следующего.
Довод ответчика о надлежащем исполнении обязательства по оплате стоимости выполненных работ противоречат обстоятельствам дела, поскольку обязанность ООО "Агрокомбинат "СТАБ-КРЫМ"" по оплате 480260,00 рублей надлежащему кредитору (ООО "Берег") не была исполнена, а оплата денежных средств ненадлежащему лицу не является доказательством исполнения обязательств.
Кроме того, действия ответчика по оплате задолженности ненадлежащему кредитору, при наличии сведений о совершившейся уступке права требования, не соответствуют требованию добросовестности участников оборота и отклоняется от среднего разумного (возможного) поведения лица применительно к конкретной ситуации.
Таким образом, должник должен нести риск последствия исполнения обязательства ненадлежащему лицу, следовательно, довод жалобы о том, что судом не установлено недобросовестных действий должника, подлежит отклонению.
Действия третьего лица по непризнанию Договора уступки не являются основанием для освобождения ответчика от обязанности исполнить обязательства надлежащему кредитору. Однако, ответчик не лишен права защитить свои права в отношении третьего лица в ином судебном процессе.
Доводы третьего лица о том, что Договор уступки является недействительным не принимаются судом, поскольку соответствующее требование надлежащим образом третьим лицом не заявлялось, судебное решение по данному предмету не выносилось.
Заявление третьего лица об уведомлении ответчика о подписании Договора цессии неуполномоченным лицом не принимается судом, поскольку Договор цессии подписан генеральным директором ООО "СИС" Садыковым Денисом Викторовичем в период исполнения им своих полномочий.
Письмо от 30.10.2018 N 166 подписано Садыковым Д.В. также в пределах своих полномочий, поскольку 30.10.2018 он не мог знать об освобождении его от исполнения обязанностей директора: соответствующий приказ и доказательства уведомления Садыкова Д.В. об этом 30.10.2018 третье лицо в суд не представило, представленная третьим лицом выписка из ЕГРЮЛ свидетельствует, что соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 21.11.2018 (раздел 13).
Кроме того, действующее законодательство Российской Федерации устанавливает, что достаточно уведомления должника одним из лиц договора цессии, что было сделано истцом надлежащим образом.
Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются судебной коллегией, поскольку не подтверждены материалами дела и надлежащими доказательствами в понимании статьи 64 АПК РФ, сводятся к произвольному толкованию заявителем апелляционной жалобы норм законодательства и не опровергают законных и обоснованных выводов арбитражного суда первой инстанции.
Судебная коллегия считает, что суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушение норм процессуального законодательства, предусмотренное частью 4 статьи 270 АПК РФ, и влекущее безусловную отмену судебного акта, допущено не было.
Таким образом, обжалуемое решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, основания для его отмены отсутствуют, апелляционная жалоба ООО "Агрокомбинат "СТАБ-КРЫМ"" удовлетворению не подлежит.
Согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в случае отказа в ее удовлетворении.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд -
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Крым от 10 октября 2019 года по делу N А83-3110/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрокомбинат "СТАБ-КРЫМ"" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий С.А. Рыбина
Судьи Н.А. Ольшанская
И.В. Черткова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка