Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2020 года №21АП-3330/2019, А84-2395/2018

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 августа 2020 года Дело N А84-2395/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 06.08.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 13.08.2020
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сикорской Н.И., судей, Евдокимова И.В., Остаповой Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Грабищенко О.В.,
при участии:
от ООО "Научно-производственная фирма "Реле" - Близнюк Г.В., представитель по доверенности N 212 от 10.07.2018, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлено удостоверение адвоката;
от Безпалого В.А. - Близнюк Г.В., представитель по доверенности N 210 от 10.07.2018, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлено удостоверение адвоката;
от Общества с ограниченной ответственностью "Газинвест-Юг" - Семибратьев А.И., представитель по доверенности от 02.09.2019, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственность "Анкапитал" на решение Арбитражного суда города Севастополя от 07 августа 2019 года по делу N А84-2395/2018 (судья Архипова С.Н.),
по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Реле" (регистрационный номер 19124549, Украина, г. Киев, пр. Голосеевский, д. 132)
к Обществу с ограниченной ответственностью "Газинвест-Юг" (354057, Краснодарский край, г. Сочи, пер. Трунова, д. 7, офис 5 ИНН 2366001112),
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Общества с ограниченной ответственность "Анкапитал", Безпалого Владимира Алексеевича, нотариуса Сочинского нотариального округа Нецветайло Д.Ю.,
о признании права собственности на объекты недвижимого имущества,
по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Газинвест-Юг" (354057, Краснодарский край, г. Сочи, пер. Трунова, д. 7, офис 5 ИНН 2366001112)
к Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Реле" (регистрационный номер 19124549, Украина, г. Киев, пр. Голосеевский, д. 132)
об истребовании имущества из чужого незаконного владения,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Реле" обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Газинвест-Юг", в котором просит суд признать право собственности на объекты недвижимого имущества, расположенные в г. Севастополе по ул. Севастопольская зона ЮБК, д. 20а, поименованные в иске с учетом уточнений к нему в порядке ст. 49 АПК РФ..
Решением Арбитражного суда города Севастополя от 07 августа 2019 года по делу N А84-2395/2018 признано за обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Реле" право собственности на объекты недвижимого имущества - на 48 апартаментов, расположенных в г. Севастополе по ул. Севастопольская зона ЮБК, д. 20а. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Газинвест-Юг" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Реле" расходы по оплате госпошлины в сумме 203 000 руб. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Газинвест-Юг" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 82 000 руб. В удовлетворении встречного искового заявления отказано.
Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Анкапитал" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило, решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать, встречный иск удовлетворить, поскольку полагает, что решение суда первой инстанции незаконно, необоснованно, вынесено при существенном нарушении и неправильном применении норм материального и процессуального права, а выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела, не доказаны обстоятельства имеющие существенное значение для дела, которые суд посчитал установленными, применил закон не подлежащий применению, а именно ст. 10,12,166,167,168,170 ГК РФ, а также ст. 431,431.1, 432 ГК РФ, ст. ст. 2,3,4,6,8,9, ч. 1 ст. 16, 68, ч.2 ст. 69,40,41,51 АПК РФ, ст.ст. 17,42,43,55 "Основ законодательства Российской Федерации о нотариате" п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49, что в совокупности повлекло принятие незаконного судебного акта. Считает, что судом необоснованно удовлетворены исковые требования ООО "НПФ "Реле" о признании права собственности на объекты недвижимости, поскольку все нотариальные сделки, на основании которых произошел переход права собственности не расторгнуты и не признаны недействительными, при этом денежные средства от их заключения поступили на счет Безпалого В.А.. Апеллянт полагает, что истцом выбран неправильный способ защиты, так как ответчик является добросовестным приобретателем. Кроме того, истцом не предоставлено документов, подтверждающих правомерность приобретения права собственности. Заявитель полагает, что представленные сведения из Государственной пограничной службы Украины и УМВД России по г. Севастополю не свидетельствуют достоверно о том, что Шинкаренко В.М. в периоды, когда осуществлялось нотариальное удостоверение сделок, не пересекал границу Украины и Российской Федерации. Полагает, что в основу решения незаконно положено решение Хозяйственного суда г. Киева от 18.02.2019 по делу N 910/12201/18, которым признано недействительным решение общего собрания участников ООО "НПФ "Реле" о внесении в уставный фонд ООО "Газинвест-Юг" имущества в количестве 48 апартаментов.
Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019 апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции.
От ООО "НПФ "Реле" 11.10.2019 г. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество не согласилось с доводами апелляционной жалобы и просило отказать в ее удовлетворении.
В судебном заседании 24.10.2019 представителем ООО "Анкапитал" было заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела рецензии экспертного заключения, ходатайство о приобщении к материалам дела выписки по счетам, ходатайство об отложении судебного заседания.
Протокольным определением в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела рецензии экспертного заключения было отказано, выписки по счетам приобщены к материалам дела.
Во исполнение определения суда от 24.10.2019 года ООО "НПФ "Реле" предоставило в суд письменные пояснения со ссылками на доказательства, имеющиеся в материалах дела, относительно оснований приобретения спорного имущества, а также предоставил доказательства основания приобретения спорного имущества и нахождения его в фактическом владении, которые суд в судебном заседании 21.11.2019 года приобщил к материалам дела.
27.11. 2019 года от представителя ООО "Газинвест-юг" поступило заявление о признании исковых требований ООО "НПФ "Реле", которое было принято к рассмотрению и приобщено к материалам дела.
Определением апелляционного суда от 28.11.2019 года производство по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью "Анкапитал" по делу N А84-2395/2018 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А84-4552/2019.
Определением от 30.07.2020 производство по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью "Анкапитал" по делу N А84-2395/2018 возобновлено, поскольку основания для приостановления производства по апелляционной жалобе отпали.
В судебном заседании 30.07.2020 - 06.08.2020 представитель ООО "Научно-производственная фирма "Реле" и третьего лица - Безпалого В.А., относительно удовлетворения апелляционной жалобы возражал, представитель ООО "Газинвест-Юг" также возражал против доводов апелляционной жалобы. Представитель ООО "Анкапитал", ранее в судебных заседаниях поддерживал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в судебные заседания 30.07.2020 - 06.08.2020 представитель апеллянта не явился о слушании дела извещен надлежаще, 29.07.2020 года поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя ООО "Анкапитал".
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе, путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, на основании ст. ст. 121, 123, 156, 266 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие лиц, участвующих в деле.
Поскольку лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства, и их неявка не препятствует рассмотрению дела по имеющимся доказательствам, суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 АПК РФ считает возможным продолжить рассмотрение дела в отсутствие неявившихся лиц.
Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы, изложенные в апелляционной жалобе, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, что ООО "ПКФ "Реле" зарегистрировано на территории Украины, его учредителями являются Безпалый В.А. и Безпалая Т.П..
С 23.01.2017 ООО "НПФ "Реле" являлось собственником перечисленных объектов недвижимости, что подтверждается сведениями о зарегистрированном праве из ЕГРН. Его право собственности было зарегистрировано в установленном российским законодательством порядке.
24.11.2017 ООО "ПКФ "Реле" в лице генерального директора Шинкаренко Вячеслава Михайловича и Безпалый Владимир Алексеевич приняли решение о создании на территории Краснодарского края в г. Сочи общества с ограниченной ответственностью "ГазИнвест-Юг" (протокол N 01/17) с уставным капиталом 433082000 руб. с долей участия ООО "ПКФ "Реле" 55.09% и Безпалого В.А. -44,91%. Единоличным исполнительным органом избран Демченко Александр Юрьевич.
19.12.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации ООО "ГазИнвест-Юг" в качестве юридического лица.21.12.2017 по акту приема-передачи ООО "ПКФ "Реле" в лице директора Шинкаренко В.М. передало ООО "ГазИнвест-Юг" в лице директора Демченко А.Ю. 48 апартаментов общей площадью 5063,6 кв.м., расположенных по адресу: г. Севастополь, Балаклавский район, Севастопольская зона ЮБК, дом 20-а. По акту приема-передачи Безпалый В.А. также передал ООО "ГазИнвест-Юг" в лице директора Демченко А.Ю. принадлежащие ему апартаменты по указанному адресу.
31.01.2018 директор ООО "ГазИвест-Юг" Демченко А.Ю. подтвердил, что уставный капитал общества оплачен его участниками в полном объеме путем внесения недвижимого имущества, в связи с чем право собственности на спорные объекты недвижимого имущества зарегистрировано за ООО "ГазИнвест-Юг".
07.02.2018 ООО "НПФ "Реле" в лице директора Шинкаренко В.М. на основании договора купли-продажи продало Безпалому В.А. свою номинальную долю в уставном капитале ООО "ГазИнвест-Юг" в размере 55,09%. Данный договор удостоверен нотариусом Сочинского нотариального округа Нецветайловым Д.Ю..
16.03.2018 Безпалая Т.П., действующая от имени Безпалого В.А. на основании доверенности от 19.02.2018, и ООО "Анкапитал" подписали Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ГазИнвест-Юг". Договор удостоверен нотариусом Сочинского нотариального округа Нецветайловым Д.Ю..
07.06.2018 Безпалый В.А. во исполнение Соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ГазИнвест-Юг" от 16.03.2018 продал ООО "Анкапитал" 100% долю в уставном капитале ООО "ГазИнвест-Юг". Договор удостоверен нотариусом Сочинского нотариального округа Нецветайловым Д.Ю..
Обращаясь с иском по данному делу о признании права собственности на спорные объекты недвижимости, истец обосновал свои требования тем, что ни Безпалый В.А., ни ООО "НПФ "Реле" не имели намерений по созданию ООО "Газинвест-Юг" и по наделению Общества принадлежащим им имуществом; подписи на вышеупомянутом протоколе общего собрания являются поддельными, выполненными от имени подписантов третьими лицами, в результате противоправных действий 100% доли в уставном капитале ООО "ГазИнвест-Юг" было приобретено 16.03.2018 ООО "Анкапитал", которому в том числе перешло в собственность недвижимое имущество, переданное ООО "НПФ "Реле" в уставный фонд ООО "ГазИнвест-Юг".
О фальсификации подписи, по мнению истца, свидетельствует также вывод, изложенный в экспертном заключении N 93, изготовленным ООО "Партнерство экспертов Северо-Запада". Согласно выводам эксперта -криминалиста Багрянцева М.И., подписи на документах, имеющих отношение к созданию ООО "ГазИнвест-Юг" выполнены не Шинкаренко В.М., а иным лицом.
В подтверждение своей позиции истец ссылается также на информацию, представленную Государственной пограничной службой Украины (исх. N 184/Ш-13158 от 13.09.2018) и УМВД России по г. Севастополю (исх.N 33/8870/21-01 от 12.09.2018), из которой следует, что в период с 01.09.2017 Шинкаренко В.М. пересекал государственную границу Украины 07.12.2017 (выезд), 08.12.2017 (въезд), 25.07.2018 (выезд), 28.07.2018 (въезд), а также государственную границу Российской Федерации 07.12.2017 (въезд и выезд), 07.12.2017 (въезд), 08.12.2017 (выезд), 27.07.2018 (въезд), 28.07.2018 (выезд)
Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования о признании права собственности на объекты недвижимости - 48 апартаментов, в удовлетворении встречных исковых требований отказал, поскольку данные объекты были зарегистрированы за истцом на законном основании, а их регистрация за ответчиком произведена в обход требований закона, на основании сфальсифицированных документов.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.
Относительно заявления о признании иска в суде апелляционной инстанции, коллегия судей полагает указать следующее.
В части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично (часть 3). Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5).
В соответствии с частью 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 27.02.2018 N 520-О, в случае признания иска ответчиком суд освобождается от необходимости обоснования решения, которым иск удовлетворяется. Он не устанавливает фактических обстоятельств, не исследует доказательства и не приводит иные данные, которые должны содержаться в мотивированном судебном акте в соответствии с положениями статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Аналогичная правовая позиция содержится и в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2010 N 17099/09.
В судебном заседании 27.11.2019 полномочный представитель ответчика признал иск в полном объеме.
Вместе с тем, проверяя решение суда первой инстанции, с учетом решения суда по делу N А84-4552/2019, которым признаны решения о создание ООО "Газинвест-Юг" незаконными, коллегия судей не может принят признание иска ответчиком и полагает необходимым рассмотреть апелляционную жабу по существу.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Признание права как способ защиты гражданских прав предусмотрено абзацем 2 статьи 12 ГК РФ.
Признание права собственности как способ судебной защиты, направленный на создание стабильности и определенности в гражданских правоотношениях, представляет собой отражение в судебном акте возникшего на законных основаниях права, наличие которого не признано кем-либо из субъектов гражданского права. Поэтому иск о признании права подлежит удовлетворению только в случае установления правовых оснований для обладания истцом спорной вещью на заявленном им праве.
Между тем, исходя из принципа восстановления нарушенных прав (статья 1 ГК РФ), способ защиты нарушенного права не может быть выбран истцом произвольно, поскольку способ защиты права, используемый истцом, должен соответствовать характеру и последствиям нарушения права и обеспечивать его восстановление.
К искам о правах на недвижимое имущество относятся, в частности, иски об истребовании имущества из чужого незаконного владения, об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, о признании права, об установлении сервитута, об установлении границ земельного участка, об освобождении имущества от ареста (пункт 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22).
Выбор способа защиты вещного права, квалификация спорного отношения судом и разрешение вещно-правового конфликта зависит от того, в чьем фактическом владении находится спорное имущество.
Таким образом, поскольку судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права, в судебном порядке может быть признано конкретное нарушенное или оспоренное право. Лицо, обращающееся с требованием, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Вместе с тем, избранный заявителем способ защиты должен быть не только предусмотрен законом (статья 12 ГК РФ), но и соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, а в результате применения соответствующего способа защиты нарушенное право должно быть восстановлено.
Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.
Если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права. Иск о признании права, заявленный лицами, права и сделки которых в отношении спорного имущества никогда не были зарегистрированы, могут быть удовлетворены в тех случаях, когда права на спорное имущество возникли до вступления в силу Закона о регистрации и не регистрировались в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 6 названного Закона, либо возникли независимо от их регистрации в соответствии с пунктом 2 статьи 8 ГК РФ.
Истцом по иску о признании права собственности является собственник индивидуально-определенной вещи, права которого оспариваются, отрицаются или не признаются третьим лицом, не находящимся сособственником в обязательственном или иных относительных отношениях по поводу спорной вещи. В качестве ответчика выступает третье лицо, как заявляющее о своих правах на вещь, так и не предъявляющее таких прав, но не признающее за истцом вещного права на имущество.
Предметом иска о признании права собственности является констатация факта принадлежности истцу права собственности, иного вещного права на имущество. Решение по иску о признании права собственности устраняет сомнение в праве, обеспечивает необходимую уверенность в наличии права, придает определенность взаимоотношениям сторон и служит основой для осуществления конкретных правомочий по владению, пользованию и распоряжению имуществом. Основанием иска являются обстоятельства, подтверждающие наличие у истца права собственности или иного права на имущество.
Так, предметом спора по первоначальному иску являются материально-правовые требования ООО "НПФ "Реле" о признании за ним права собственности на 48 апартаментов, которые не выбывали из его непосредственного владения, однако по ряду ничтожных сделок право собственности на объекты недвижимости перешло ООО "Газинвест-юг", единственным участником которого на момент подачи иска было ООО "Анкапитал". По встречным требованиям предметом спора являются материально-правовые требования ООО "Газинвест-Юг" об истребовании 48 апартаментов из чужого незаконного владения.
Таким образом, в предмет доказывания входит установление обстоятельств наличия или отсутствия оснований для признания права собственности за ООО "НПФ "Реле", установление обстоятельств фактического владения спорным имуществом, а также законности приобретения спорного имущества ООО "Газинвест-Юг" и ООО "Анкапитал".
Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, закрепленные в статье 35 Конституции Российской Федерации гарантии права собственности предоставляются лишь в отношении права, возникшего на законных основаниях (постановление от 11.03.1998 N 8-П; определения от 25.03.2004 N 85-О и от 29.09.2011 N 1071-О-О).
Проверяя довод апелляционной жалобы относительно недоказанности возникновения права собственности на спорные объекты недвижимости, судебная коллегия пришла к следующим выводам.
Как следует из представленных в дело доказательств, ООО "НПФ "Реле" было выдано разрешение на производство строительных работ N 180/571 по строительству оздоровительного комплекса в урочище Ласпи. 19.12.2008 года актом государственной приемочной комиссии о принятии в эксплуатацию законченного строительством объекта принят в эксплуатацию оздоровительный комплекс "Мечта", расположенный в г. Севастополе по ул. Севастопольская зона ЮБК, 20А, при этом указано, что заказчиком и генеральным подрядчиком строительства оздоровительного комплекса "Мечта" являлось ООО "НПФ "Реле". ( том 39 л.д.84-97) На основании акта о принятии в эксплуатацию законченного строительством объекта ООО "НПФ "Реле" зарегистрировало за собой право собственности на объекты недвижимого имущества, о чем внесены сведения в ЕГРН.
Таким образом, спорные объекты недвижимости с момента создания принадлежат истцу, а доводы апеллянта в части недоказанности правомерного приобретения права собственности подлежат отклонению.
Кроме того, представленными в материалы дела доказательствами подтверждается нахождение в фактическом владении истца спорного имущества.
Так, 16.01.2017 года, 21.07.2017, 29.11.2017, 28.04.2018, 28.09.2018, 26.02.2019, 29.07.2019 истец передал в аренду 32 апартамента ООО "Оазис" с целью предоставления гостиничных услуг. ( том 39л.д. 120-136, том 40 л.д.2-39) В свою очередь ООО "Оазис" заключил с ООО "Комфорт Сервис" договор на обслуживание арендуемых апартаментов 30.01.2017 года ( том 39 л.д. 98 - 120) В отношении не переданных в аренду апартаментов, договор на обслуживание заключен непосредственно между ООО "НПФ "Реле" и ООО "Комфорт Сервис" (том 40 л.д. 40-61, 87-105)
Таким образом, судом апелляционной инстанции в ходе повторного рассмотрения установлено, что спорные объекты недвижимости правомерно приобретены истцом, фактически находятся в непрерывном владении ООО "НПФ "Реле" и из его владения по ничтожным сделкам не выбывали, в связи с чем иск о признании права собственности на объекты недвижимого имущества, если нарушения вызваны распоряжением недвижимым имуществом без согласия собственника и государственной регистрацией прав третьих лиц на них, как способ правовой защиты, выбранный владеющим собственником, является правильным.
Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 06.11.2007 N 8665/07 по делу N А33-15166/2006, и Президиума ВАС РФ от 21.09.2010 N 6436/09 по делу N А24-4243/2008, Постановление Президиума ВАС РФ от 02.06.2009 N 2147/09 по делу N А41-К2-8640/04.
Таким образом, доводы подателя апелляционной жалобы о неправильно выбранном способе защиты являются не состоятельными и подлежат отклонению.
Кроме того, судом правильно установлены обстоятельства недействительности сделок, по которым спорные объекты недвижимого имущества перешли в собственность ООО "Газинвест-Юг", а затем и ООО "Анкапитал".
Так, решением Арбитражного суда города Севастополя от 05.03.2020 по делу N А84-4552/2019, оставленным без изменений постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2020 года, признано недействительными решения собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью "Газинвест-Юг", оформленные протоколом N 01/17 от 24.11.2017: о создании ООО "Газинвест-Юг", о порядке формирования уставного капитала ООО "Газинвест-Юг" и распределении долей учредителей, об определении адреса постоянного действующего исполнительного органа ООО "Газинвест-Юг", об утверждении устава ООО "Газинвест-Юг", об утверждении Договора об учреждении ООО "Газинвест-Юг", об избрании единоличного исполнительного органа -директора ООО "Газинвест-Юг", о возложении обязанностей по регистрации ООО "Газинвест-Юг".
Обращаясь в суд с исковыми требованиями по вышеуказанному делу, Безпалый В.А. указал, что он и ООО "ПКФ "Реле" в лице директора Шинкаренко В.М., не принимали решения о создании ООО "Газинвест-Юг", о внесении в его уставный капитал своего имущества, не подписывали последующие документы о продаже долей в обществе, доверенностей, а подписи на указанных документах являются поддельными. По указанным фактам по заявлению Безпалого В.А. и ООО "НПФ "Реле" СУ УМВД России по городу Севастополю 12.09.2018 возбуждено уголовное дело N 11801670006000126 по признакам состава преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ. Удовлетворяя исковые требования, Арбитражный суд города Севастополя установил, что подписи от имени истца Безпалого В.А., третьего лица ООО "НПП "Реле" в лице Шинкаренко В.М., выполнены иными лицам, в связи с чем оспариваемые решения учредителей, оформленные протоколом N 01/17 от 24.11.2017 г., являются ничтожными.
Также решением Балаклавского районного суда города Севастополя от 06.09.2019 по делу N 2-89/2019, исковые требования Безпалого В.А. удовлетворены, судом признана недействительной доверенность, выданная от имени Безпалого В.А. Безпалой Т.П. на распоряжение принадлежащей истцу долей в уставном капитале ООО "Газинвест-Юг", удостоверенную 19.02.2018 года нотариусом Сочинского нотариального округа Нецветайловым Д.Ю. за реестровым номером 23/303-н/23-2018-3-322, ввиду того, что указанная доверенность истцом не выдавалась. Решение вступило в законную силу 12.10.2019 года.
Кроме того, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.07.2019 г. по делу N А32-45748/2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019, постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.07.2020, удовлетворены исковые требования Безпалого В.А. к ООО "Анкапитал" о признании недействительным соглашения о предоставлении опциона и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Газинвест-Юг" от 07.06.2018. В указанном деле судом установлено, что оспариваемый договор заключен от имени Безпалого В.А. неустановленными лицами, посредством фальсификации подписей, а потому сделки являются ничтожными.
Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. ( ч. 2 ст. 69 АПК РФ.
На основании части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ООО "Газинвест-Юг" из-за ничтожности сделок по созданию общества и по передаче в уставный фонд спорных объектов недвижимости не являлся их собственником, заключенные им с ООО "Анкапитал" соглашения о предоставлении опциона и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Газинвест-Юг" от 07.06.2018 нарушает требования пункта 1 статьи 209 ГК РФ, согласно которому права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат собственнику, и вследствие этого на основании статьи 168 ГК РФ является ничтожной сделкой.
При таких обстоятельствах, учитывая, что настоящий иск направлен на подтверждение ранее возникшего, существующего права собственности, а не на возникновение этого права вновь, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ООО "НПФ "Реле", руководствуясь разъяснениями, приведенными в Постановления N 10/22, правомерно признал право собственности общества на указанные объекты недвижимого имущества.
При таких обстоятельствах, судом первой инстанции с учетом требований ст. 71 АПК РФ, полно и всесторонне установлены обстоятельства по делу, и коллегия судей приходит к выводу, что установив факт принадлежности спорных помещений истцу на праве собственности и то, что истец фактически постоянно и непрерывно владеет этими помещениями, суд обоснованно удовлетворил иск ООО " НПФ "Реле" о признании права собственности и отказал в удовлетворении встречных требований об истребовании спорных объектов недвижимости из чужого незаконного владения.
Доводы подателя апелляционной жалобы о получении истцом денежных средств от ООО "Анкапитал" по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Газинвест-Юг", коллегия судей отклоняет, поскольку указанные обстоятельства не являются предметом рассмотрения настоящего спора, что не исключает права апеллянта обратиться в суд с соответствующим иском о применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств, переданных по сделке и в рамках данного спора судом будут устанавливаться обстоятельства передачи и сумма указанных денежных средств.
Доводы апелляционной жалобы, признаются апелляционным судом несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые повлияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергли выводы суда.
Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.
Суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем, не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта по доводам заявителя.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 части 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
решение Арбитражного суда города Севастополя от 07 августа 2019 года по делу N А84-2395/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Анкапитал" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.И. Сикорская
Судьи И.В. Евдокимов
Е.А. Остапова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка