Дата принятия: 24 марта 2021г.
Номер документа: 21АП-321/2021, А83-14270/2020
ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 марта 2021 года Дело N А83-14270/2020
Резолютивная часть постановления оглашена 23 марта 2021 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 марта 2021 г.
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Котляровой Е. Л., Калашниковой К. Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Месеняшиной Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Крымагроинвест" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 15.12.2020 г. по делу N А83-14270/2020 (судья Можарова М.Е.)
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Крымтеплица" (ОГРН 1149102069654, ИНН 9109003359),
к Обществу с ограниченной ответственностью "Крымагроинвест" (ОГРН 1159102071644, ИНН 9109012635),
при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Публичного акционерного общества "Российский Национальный Коммерческий Банк"
о взыскании задолженности в размере 2 230 156 руб. 50 коп.,
при участии в судебном заседании:
от заявителя жалобы ООО "Крымагроинвест" - Еременко В. В. представитель по доверенности;
от ООО "Крымтеплица" - Гамма С.С. - представитель по доверенности,
УСТАНОВИЛ:
ООО "Крымтеплица" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ООО "Крымагроинвест" о взыскании задолженности в размере 2 230 156 руб. 50 коп. на основании п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса РФ.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 15.12.2020 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с решением суда, ООО "Крымагроинвест" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит суд решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Жалоба мотивирована не надлежащим извещением истца о дате и времени проведения судебного заседания, а также участием в рассмотрении дела представителя ООО "Крымтеплица" Щербаковой А.Ю. на основании доверенности подписанной директором Васильевым А.М., который не обладал соответствующими полномочиями.
ООО "Крымтеплица" 12.03.2021 г. направило в адрес суда отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, поскольку учредителями ООО "Крымтеплица" не принято решение о прекращении полномочий исполнительного органа общества, генеральный директор, в соответствии с требованиями Трудового кодекса Российской Федерации, продолжает выполнять свои функции до момента избрания нового директора в установленном законом и учредительными документами общества порядке; доверенности, выданные генеральным директором, являются действующими, а полномочия представителя - надлежащим образом оформленные.
В судебном заседании заявитель жалобы доводы жалобы поддержал в полном объеме.
Представитель ООО "Крымтеплица" возражал против доводов апелляционной жалобы.
Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность судебного акта, руководствуясь положениями статей 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта, при этом исходит из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.12.2015 г. между Российским Национальным Коммерческим Банком (ПАО) (кредитор) и ООО "Крымтеплица" (поручитель) заключен договор поручительства N 315-69/15-НКЛ (далее по тексту - договор поручительства). Согласно п. 1.1. договора поручительства поручитель в полном объеме отвечает перед банком за исполнение обязательств ООО "Крымагроинвест" (заемщик) по кредитному договору N 69/15-НКЛ от 29.12.2015 г. (далее - основной договор), заключенному между кредитором и заемщиком. Условия основного договора и обеспечиваемых настоящим договором обязательств, возникающих из основного договора, приведены в Приложении N 1 к договору поручительства, являющегося его неотъемлемой частью. Существо, размер, срок исполнения и иные условия обязательств, обеспечиваемых договором, согласованы сторонами (п.1.2 Договора).
Поручитель обязуется по первому письменному требованию кредитора в течение 3 рабочих дней с даты получения указанного требования, исполнить обязательства заемщика по основному договору в объеме, указанном в направленном банком требовании согласно условиям настоящего договора (п. 2.1. Договора).
В соответствии с п. 3.1. договора поручительства поручитель обязуется отвечать в указанном п. 1.1. Договора поручительства объеме перед кредитором солидарно с заемщиком за исполнение последним своих обязательств по основному договору.
Согласно представленному в материалы дела требованию банка N 2102 от 30.03.2018 г. об исполнении обязательств в соответствии с договором поручительства, по состоянию на 27.03.2018 г. остаток задолженности заемщика по основному (кредитному) договору составляет 51 782 583 руб. 18 коп.
Истцу предложено оплатить задолженность по кредиту, полученному заемщиком.
Согласно представленных в материалы дела платежных поручений истцом была оплачена сумма по договору поручительства в размере 2 230 156 руб. 50 коп.:
- N 002624 от 14.12.2018 г. в размере 1 000 000 руб.;
- N 002635 от 17.12.2018 г. в размере 16 000 руб.,
- N 002678 от 25.12.2018 г. в размере 1 210 000 руб.,
- N 002691 от 26.12.2018 г. в размере 4156 руб. 50 коп.
Претензией, направленной в адрес ответчика 16.06.2020 г., истец потребовал от ответчика оплаты задолженности в размере 2 230 156 руб. 50 коп. в порядке п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса РФ.
В связи с тем, что требование ответчиком добровольно исполнено не было, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Признавая требования обоснованными в полном объеме, суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела материально-правовых оснований для взыскания задолженности в связи с неисполнением поручителем требований кредитора по погашению задолженности заемщика по кредитному договору.
Суд апелляционной инстанции соглашается с законными и обоснованными выводами суда первой инстанции.
По общим правилам обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 309, 310 ГК РФ).
Статьей 361 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Согласно статье 363 Гражданского кодекса РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Согласно п. 1 статьи 365 Гражданского кодекса РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.
В соответствии с положениями статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, в том числе вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.
Как указано в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 г. N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" к исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права, в том числе право требовать уплаты договорных процентов, например процентов за пользование займом, неустойки за нарушение денежного обязательства по день уплаты денежных средств должником, а если такая неустойка не предусмотрена законом или договором, то процентов на основании статьи 395 ГК РФ (первое предложение пункта 1 статьи 365, пункт 1 статьи 384, пункт 4 статьи 395 ГК РФ). Вместо суммы, определенной в указанном выше порядке, поручитель вправе потребовать от должника сумму фактически уплаченного кредитору, а также проценты на основании статьи 395 ГК РФ, начисленные на эту сумму (второе предложение пункта 1 статьи 365 ГК РФ).
Материалами дела подтвержден факт исполнения поручителем обязательства ответчика по кредитному договору N 69/15-НКЛ от 29.12.2015 г. в сумме 2 230 156 руб. 50 коп. (т.1 л.д. 62-65).
Таким образом, к ООО "Крымтеплица" в порядке пункта 1 статьи 365, ст. 384 Гражданского кодекса Российской перешло право требования с ответчика уплаты перечисленных кредитору РНКБ денежных средств.
Поскольку истец оплатил кредитору за должника сумму долга по основному обязательству, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 307, 310, 361, 365, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно взыскал с ответчика долг в сумме 2 230 156 руб. 50 коп.
Доказательства возврата истцу денежных средств, ответчиком не представлены.
Изложенный в обоснование апелляционной жалобы довод об участии в рассмотрении настоящего дела представителя ООО "Крымтеплица", действующего на основании доверенности, подписанной лицом, не имеющих соответствующих полномочий, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку истечение пятилетнего срока полномочий директора, в отсутствии решения со стороны уполномоченного органа общества, не означает их прекращение. Полномочия директора общества сохраняются, до момента их прекращения решением общего собрания участников общества об избрании нового директора. Кроме того, в ЕГРЮЛ имеются сведения о Васильеве Александре Модестовиче, как о генеральном директоре общества, следовательно, у суда первой инстанции не имелось оснований полагать, что на момент рассмотрения настоящего иска Васильев А.М. не осуществлял функции исполнительного органа общества либо его руководителем было выбрано другое лицо.
Согласно статье 188 Гражданского кодекса Российской Федерации определены случаи, при которых доверенности прекращают свое действие. Внесение налоговым органом записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ о единоличном исполнительном органе юридического лица в качестве такого основания не указано. Само по себе наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, не свидетельствует о прекращении полномочий такого лица, в том числе и выданных им доверенностей.
Следовательно, полномочия представителя Щербаковой А.Ю. и иных лиц, действующих на основании доверенностей от ООО "Крымтеплица", оформлены надлежащим образом и в отношении представителей общества отсутствует информация об отзыве доверенностей.
С учетом изложенного, указанный довод не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Довод заявителя апелляционной жалобы о ненадлежащем извещении ООО "Крымтеплица" о дате, времени и месте судебного разбирательства, судом апелляционной инстанции отклоняется как противоречащий материалам дела.
Ввиду отсутствия иных мотивов, по которым ответчик полагает возможным оспорить решение суда первой инстанции, применительно к положениям статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд, отмечает, что с учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка.
Таким образом, решение Арбитражного суда Республики Крым от 15.12.2020 г. является законным и обоснованным.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на заявителя жалобы и были им оплачены при обращении в апелляционный суд.
Руководствуясь ст. ст. 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Крым от 15.12.2020 г. по делу N А83-14270/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Крымагроинвест" оставить без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Л. Н. Оликова
Судьи Е. Л. Котлярова
К. Г. Калашникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
