Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2021 года №21АП-3059/2020, А83-1250/2020

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 января 2021 года Дело N А83-1250/2020
Резолютивная часть постановления оглашена 26.01.2021 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 29.01.2021 г.
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Калашниковой К.Г., Котляровой Е.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем Талановой Ю.П., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Мойнаки" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 28.09.2020 г. по делу N А83-1250/2020 (судья Белоус М.А.)
по иску Подлегаева Алексея Александровича
к Обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Мойнаки" (ОГРН 1159102089970, ИНН 9110013785)
о предоставлении информации и документов общества,
при участии в судебном заседании до перерыва 19.01.2021 г.:
от заявителя жалобы ООО "Агрофирма "Мойнаки" - Дмитриев В.Е., представитель по доверенности,
после перерыва лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,
УСТАНОВИЛ:
Подлегаев А.А., являясь участником общества с долей 1,1235955% в уставном капитале, обратился в Арбитражный суд Республики Крым с иском к ООО "Агрофирма "Мойнаки" о предоставлении документов о деятельности общества, указанных в требовании от 10.12.2019 г., с учетом уточнений требований от 21.09.2020 г. (л.д. 72-78) за период с 27.03.2018 г. по 10.12.2019 г.:
- бухгалтерской отчетности (все формы) за период с 27.03.2018 г. по 10.12.2019 г. с отметкой налогового органа о принятии, состоящую из: бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, приложений к ним, предусмотренных нормативными актами, отчета об изменении капитала (ф. N 3) и о движении денежных средств (ф. N 4), аудиторских заключений, подтверждающих достоверность бухгалтерской отчетности организации, если они составлялись, пояснительной записки, в том числе информации о статье баланса "кредиторская задолженность" с расшифровкой (наименование кредитора, предмет обязательства, сумма долга, дата наступления срока исполнения обязательства) по состоянию на текущую дату, информации о статье баланса "дебиторская задолженность" с расшифровкой (наименование должника, предмет обязательства, сумма долга, дата наступления срока исполнения обязательства) по состоянию на текущую дату, копии годовых бухгалтерских отчетов, копии деклараций по налогу на прибыль;
- документов, подтверждающих права Общества с ограниченной ответственностью
"Агрофирма "Мойнаки" на имущество, находящееся на балансе общества и забалансовых счетах, за период с 27.03.2018 г. по 10.12.2019 г.;
- документов, подтверждающих права Общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Мойнаки" на земельные участки с кадастровыми номерами - 90:18:01055:4165; 90:18:01055:4166; 90:18:01055:4167; 90:18:01055:4168; 90:18:01055:4169; 90:18:01055:4170; 90:18:01055:4164; 90:18:010142:228; 90:18:010142:229; 90:18:010142:230; 90:18:010142:231; 90:18:010142:233; 90:18:010142:234; 90:18:010142:235; 90:18:010142:236; 90:18:010142:219; 90:18:010142:220; 90:18:010142:221; 90:18:010142:222; 90:18:010142:223; 90:18:010142:224; 90:18:010142:225; 90:18:010142:226; 90:18:010142:227; 90:18:000000:948; 90:18:000000:240; находящиеся на балансе Общества и забалансовых счетах, за период за период с 27.03.2018 г. по 10.12.2019 г.;
- межевые планы в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 90:18:01055:4165; 90:18:01055:4166; 90:18:01055:4167; 90:18:01055:4168; 90:18:01055:4169; 90:18:01055:4170; 90:18:01055:4164; 90:18:010142:228; 90:18:010142:229; 90:18:010142:230; 90:18:010142:231; 90:18:010142:233; 90:18:010142:234; 90:18:010142:235; 90:18:010142:236; 90:18:010142:219; 90:18:010142:220; 90:18:010142:221; 90:18:010142:222; 90:18:010142:223; 90:18:010142:224; 90:18:010142:225; 90:18:010142:226; 90:18:010142:227; 90:18:000000:948; 90:18:000000:240; находящиеся на балансе Общества и забалансовых счетах, за период за период с 27.03.2018 г. по 10.12.2019 г.;
- документов в отношении обществ, в которых общества является участником, учредителем, акционером за период с 27.03.2018 г. по 10.12.2019 г.;
- списки аффилированных лиц общества за период с 27.03.2018 г. по 10.12.2019 г.;
- документов проводимых инвентаризаций имущества общества за период с 27.03.2018 г. по 10.12.2019 г.;
- договоры, контракты, заключенные ООО "Агрофирма "Мойнаки", включая информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы), сделках с заинтересованностью за период с 27.03.2018 г. по 10.12.2019 г.;
- свидетельств о регистрации права собственности общества на недвижимое имущество с приложением актов приема-передачи имущества к каждому договору, иные договоры, по которым осуществлялись расчеты обществом за период с 27.03.2018 г. по 10.12.2019 г.;
- копии документов по проведенным налоговым проверкам (копий актов, решений) общества; за период с 27.03.2018 г. по 10.12.2019 г.;
- заключений (актов) проверок общества трудовой инспекции, прокуратуры, полиции, предписаний, выданных обществу органами государственной власти за период с 27.03.2018 г. по 10.12.2019 г.;
- расшифровки начисляемых и уплачиваемых обществом налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонда за период с 27.03.2018 г. по 10.12.2019 г.;
- платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества за период с 27.03.2018 г. по 10.12.2019 г.
- документов, связанные с организацией общих собраний участников общества (почтовых уведомлении, уведомлений, квитанций и т.п.) за период с 27.03.2018 г. по 10.12.2019 г.;
- перечень открытых в банках расчетных счетов общества за период с 27.03.2018 г. по 10.12.2019 г.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 28.09.2020 г. исковые требования истца удовлетворены.
Не согласившись с решением арбитражного суда, ООО "Агрофирма "Мойнаки" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований Подлегаева А.А. отказать. Жалоба мотивирована нарушением судом первой инстанции норм материального права, неполным исследованием судом первой инстанции обстоятельств дела. Заявитель жалобы считает, что Подлегаевым А.А. не подписана расписка о неразглашении конфиденциальной информации, что является препятствием для передачи истребуемых документов.
В судебном заседании 19.01.2021 г. представитель ООО "Агрофирма "Мойнаки" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, через систему "Мой арбитр" обществом представлен устав общества.
Подлегаев А. А. явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о дате и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в связи с чем апелляционная жалоба на основании ст. ст. 121, 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассматривается в его отсутствие.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания своевременно размещена судом в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав материалы дела и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с доказательствами по делу, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.
ООО "Агрофирма "Мойнаки" зарегистрировано в качестве юридического лица 31.01.1992 г., прошло перерегистрацию по российскому законодательству 25.04.2015 г., присвоен ИНН 9110013785, ОГРН 1159102089970.
Судом установлено, что участник общества Подлегаев А.А., с долей в уставном капитале общества 1,1235955 %, 10.12.2019 г. обратился к обществу с требованием о представлении документов о деятельности общества согласно перечню в порядке ст. ст. 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Обществом Подлегаеву А.А. был направлен ответ от 15.01.2020 г. об отказе в предоставлении документов, со ссылкой на конфиденциальность запрашиваемой информации.
В связи с неисполнением обществом требования участника последний обратился в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, правомерно установив неисполнение ответчиком требований истца, отсутствие оснований для отказа в предоставлении истребуемых документов, удовлетворил исковые требования.
Суд апелляционной инстанции данные выводы суда первой инстанции считает обоснованными, соответствующими представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.
Исходя из положений п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, которые общество обязано хранить. Этот перечень не является закрытым, так как непосредственно в пункте 1 названной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.
В силу п. 2, 3 ст. 50 указанного Закона общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) разъяснено, что судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
В пункте 17 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 отмечено, что Федеральный закон N 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, к ним имеют доступ все участники общества.
В обоснование отказа в предоставлении Подлегаеву А.А. документов ООО "Агрофирма "Мойнаки" ссылается на конфиденциальную информацию, неподписание заявителем расписки о неразглашении конфиденциальных данных.
В пункте 3 информационного письма N 144 указано: из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.
При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом N 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.
Согласно п. 13.3 Устава любой учредитель (участник) общества вправе на основании письменного или устного запроса, получить интересующую его информацию ом деятельности общества и знакомиться с документацией. Запрашиваемая информация должна быть предоставлена в течение пяти календарных дней со дня получения соответствующего запроса.
Пунктом 13.5 установлено, что предоставляемая учредителям (участникам) общества техническая, финансовая, коммерческая и иная информация, связанная с созданием и деятельностью общества, считается конфиденциальной. Указанные лица обязаны принимать все необходимые и разумные меры, чтобы предотвратить разглашение полученной конфиденциальной информации сверх служебной или производственной необходимости в связи с выполнением обязанностей в рамках деятельности общества.
В соответствии со ст. 5 ФЗ "О коммерческой тайне" режим коммерческой тайны не может быть установлен лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в отношении следующих сведений: 1) содержащихся в учредительных документах юридического лица, документах, подтверждающих факт внесения записей о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствующие государственные реестры; 2) содержащихся в документах, дающих право на осуществление предпринимательской деятельности; 3) о составе имущества государственного или муниципального унитарного предприятия, государственного учреждения и об использовании ими средств соответствующих бюджетов; 4) о загрязнении окружающей среды, состоянии противопожарной безопасности, санитарно-эпидемиологической и радиационной обстановке, безопасности пищевых продуктов и других факторах, оказывающих негативное воздействие на обеспечение безопасного функционирования производственных объектов, безопасности каждого гражданина и безопасности населения в целом; 5) о численности, о составе работников, о системе оплаты труда, об условиях труда, в том числе об охране труда, о показателях производственного травматизма и профессиональной заболеваемости, и о наличии свободных рабочих мест; 6) о задолженности работодателей по выплате заработной платы и социальным выплатам; 7) о нарушениях законодательства Российской Федерации и фактах привлечения к ответственности за совершение этих нарушений; 8) об условиях конкурсов или аукционов по приватизации объектов государственной или муниципальной собственности; 9) о размерах и структуре доходов некоммерческих организаций, о размерах и составе их имущества, об их расходах, о численности н об оплате труда их работников, об использовании безвозмездного труда граждан в деятельности некоммерческой организации; 10) о перечне лиц, имеющих право действовать без доверенности от имени юридического лица; 11) обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа к которым установлена иными федеральными законами.
Суд учитывает, что в силу пункта 1 статьи 9 Закона N 14-ФЗ участники общества несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества может повлечь для участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.
В пункте 15 информационного письма N 144 разъяснено, что если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
В силу подпункта 8 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ утверждение внутренних документов общества, в частности, устанавливающих режим коммерческой тайны, относится к компетенции общего собрания участников.
Согласно части 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа "Коммерческая тайна" с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства). Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10 названного Закона.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что общество в законном порядке установило режим коммерческой тайны либо режима конфиденциальности.
ООО "Агрофирма "Мойнаки" не представило доказательств того, что запрашиваемая истцом информация о деятельности общества является конфиденциальной, в том числе составляет коммерческую тайну, а также доказательств того, что в результате удовлетворения исковых требований будет причинен вред коммерческим интересам общества (и в чем такой вред может выразиться).
Общество не представило доказательства того, что общество в законном порядке установило режим коммерческой тайны, не утверждено положение о коммерческой тайне, не утвержден перечень документов, к которому применим режим конфиденциальности либо коммерческой тайны, не установлена и не утверждена форма соглашения о конфиденциальности, не представлены доказательства, что общество в адрес истца направляло соглашение либо расписку о неразглашении информации, составляющей коммерческую тайну.
Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчиком не представлены доказательства, опровергающие утверждения истца о неисполнении обществом обязанности предоставить копии истребуемых документов, или подтверждающие наличие предусмотренных законом оснований для отказа в предоставлении истребуемых истцом документов.
Суд учитывает, что решением Арбитражного суда Республики Крым от 31.07.2018 г., оставленным без изменением Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2018 г. по делу N А83-5053/2018, удовлетворены исковые требования Подлегаева А.А. об истребовании у ООО "Агрофирма "Мойнаки" документов общества за предыдущий период с 27.04.2015 г. по 26.03.2018 г.
По мнению суда апелляционной инстанции, доводы заявителя апелляционной жалобы документально не подтверждены, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом фактических обстоятельств на основании представленных в материалы дела доказательств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.
Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, решение Арбитражного суда Республики Крым от 28.09.2020 г. является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В силу положений ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на заявителя жалобы и были оплачены.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Крым от 28.09.2020 г. по делу N А83-1250/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Мойнаки" оставить без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Л. Н. Оликова
Судьи К. Г. Калашникова
Е. Л. Котлярова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка